股权与发行 - 公司将发行1380万股A类普通股，行使价为每股11.50美元[10] - 出售股东可转售多达4011.8434万股A类普通股，占2024年4月16日已发行普通股的99%以上[11] - 已发行400.0004万股A类普通股给赞助商和ESGEN B类普通股前持有人，每股权益对价10美元；发行5万股给Piper Sandler & Co.，每股权益对价5美元[15] - 本次发售前，公司A类普通股流通股数为502.6964万股，V类普通股流通股数为3523万股；假设V类普通股全部转换，A类普通股流通股数为4025.6964万股[68] 股价与权证 - 2024年4月16日，公司A类普通股收盘价为每股5.20美元，认股权证收盘价为每份0.1121美元[16] - 若认股权证全部以现金行使，公司最多可获得约1.587亿美元收益，目前认股权证处于“价外”状态[68] 业务与发展 - 公司于2024年3月13日完成与Sunergy的业务合并并更名为“Zeo Energy Corp”[48] - 自2021年10月1日合并后，员工数量从约180人增加至2023年12月31日的约288人[50] - 2022年1月进入得克萨斯州市场，2023年1月拓展至阿肯色州，2023年9月进入密苏里州[50] 客户与市场 - 截至2023年12月31日的12个月里，公司约92%的销售在佛罗里达州[129] - 公司历史上仅服务住宅客户，未来可能拓展至商业和工业客户市场，但面临激烈竞争[82] - 系统租赁在2023年占公司安装业务的8%，预计2024年该比例将增加[179] 政策与风险 - 公司业务依赖联邦、州和地方层面的公用事业回扣、税收抵免等财政激励措施，这些政策变化或到期可能对业务产生不利影响[64] - 公司依赖特定的公用事业费率结构（如净计量），政策变化可能降低对其太阳能系统的需求[64] - IRA对报告利润超10亿美元的公司实施15%的企业替代最低税，商业税收抵免限于超过2.5万美元收入的75%[183] 供应链与成本 - 2023年公司约98%的安装设备从Greentech采购[98] - 2020 - 2022年公司供应有临时延迟，2023年无明显供应延迟[97] - 太阳能和储能系统组件成本下降曾使公司受益，近期成本上升且未来可能继续，或影响公司增长[89] 其他风险 - 公司已识别出财务报告内部控制的重大缺陷，若无法整改可能影响财务报告准确性和及时性，进而影响业务、股价和融资渠道[64] - 公司管理团队管理上市公司的经验有限，监管合规义务可能分散日常业务管理的注意力[64] - 纳斯达克可能将公司证券摘牌，公司证券可能无法形成活跃、流动性强的市场[64]

股权与融资 - 出售股东可转售最多7700264股普通股[7] - 2024年3月18日注册直接发行出售2372240股普通股和1477892份预融资认股权证，净收益约259万美元[38] - 认股权证每股行使价为0.74美元，2024年9月20日可行使，有效期五年[9] - 假设认股权证全部行使，公司预计获约562万美元净收益[99] - 截至2024年4月2日，公司有2410.0413万股流通在外普通股[122] - 首席执行官Steven Rossi持有100%的A类优先股，拥有51%的投票权[12] 业务与产品 - 2023年8月首次发货硬折叠汽车后斗盖，获70万美元软折叠盖和160万美元硬折叠盖订单[42] - SOLIS太阳能汽车后斗盖集成太阳能板每平方米可产生170 - 180瓦功率[51] - COR能源存储系统内置逆变器输出电压120V AC，可支持最高3000W负载[52] - 截至2023年12月31日，佛山工厂产能是梅州工厂两倍[55] 市场情况 - 北美皮卡市场预计从2022年的1200亿美元增长到2030年的1600亿美元，复合年增长率为5.9%[66] - 北美电动皮卡子市场预计从2024年的166.6亿美元增长到2029年的646.5亿美元，复合年增长率为31.15%[67] - 美国皮卡配件市场预计从2022年的518亿美元增长到2026年的582.8亿美元[68] 研发与创新 - 公司持续投入研发，设计工程师开发独特车罩设计[86] - 子公司TerraVis Energy研究家庭和社区绿色能源等技术[87] 财务状况 - 2023年净亏损1492.8958万美元，累计亏损4831.3177万美元[104] - 2023年和2022年运营亏损分别为1492.8958万美元和1253.4414万美元[111] 风险与挑战 - 中东地缘政治紧张局势可能影响公司运营和财务状况[113] - 大量已授权但未发行普通股发行会稀释现有股东权益[114] 公司治理 - 股东罢免董事需在特别会议上经至少三分之二有表决权股东赞成票[197] - 董事会成员授权数量由董事会决定，至少1人，最多9人[198]

融资计划 - 公司拟以尽力销售方式发售最多4654771个单位，预计筹集约300万美元总收益，假设发售价格为每个单位0.6445美元[8][67] - 发售完成前普通股流通股数为3793843股，完成后将达8448614股[69] - 预计此次发售净收益约为250万美元[71][148] - 公开发行价每增加（减少）0.10美元，净收益将增加（减少）约40万美元；发行单位数量每增加（减少）50万个，净收益将增加（减少）约30万美元[149] 财务数据 - 截至2023年12月31日，公司经营活动所用现金约为950万美元，现金及等价物约为100万美元[74] - 2023年公司通过多项融资协议筹集约1120万美元总收益，其中710万美元用于偿还债务和1B系列优先股[76] - 2023年全年净亏损约1710万美元，截至2023年12月31日累计亏损约4.825亿美元，近期预计继续亏损[83] - 2023年总营收为458260美元，较2022年的1222786美元减少764526美元，降幅63%[174][190] - 2023年营收成本为1892341美元，较2022年的2011459美元减少119118美元，降幅6%[190][191] - 2023年研发和制造运营成本为3222283美元，较2022年的5975921美元减少2753638美元，降幅46%[190][192] - 2023年销售、一般和行政费用为5364523美元，较2022年的4736562美元增加627961美元，增幅13%[190][193] - 2023年股份支付费用为2243445美元，较2022年的5478734美元减少3235289美元，降幅59%[190][194] - 2023年确认减值损失3283715美元，2022年无此项损失[190][195] - 2023年其他费用为 - 1426379美元，较2022年的 - 2671809美元减少1245430美元，降幅47%[190][196] - 2023年净亏损为17069896美元，较2022年的19754705美元减少2684809美元[190][197] - 2023年12月31日，公司历史净有形账面价值（赤字）约为 - 1410796美元，即每股 - 0.39美元；假设以每股0.6445美元出售4654771个单位，调整后的净有形账面价值约为1093205美元，即每股0.13美元[167][168] 产品与技术 - 公司CIGS太阳能电池经测试达到10.8%的效率[49] - 公司持续改进CIGS太阳能电池，开发无镉工艺；并在桑顿工厂与合作伙伴开发混合CIGS/钙钛矿光伏组件[49][50] 市场与合作 - 公司正在与几家主要卫星公司进行早期讨论，可能带来显著收入[46] - 2023年12月公司宣布正在争取能源部和小企业管理局的联邦资金，结果将于2024年确定[47] 法律诉讼 - 公司面临H.C. Wainright诉讼，对方索赔120万美元，2169.5份普通股认股权证，行权价每股605美元及律师费，涉及1500万美元的有担保可转换债券融资8%的费用和7%的认股权证覆盖[51] 合规情况 - 2023年10月27日至12月8日连续30个工作日，公司普通股收盘价低于1美元/股，不符合纳斯达克最低出价价格要求，有180个日历日（至2024年6月10日）恢复合规，若在此期间普通股出价价格连续10个工作日收于1美元/股及以上则恢复合规；若初始180个日历日未恢复合规，满足条件可获额外180个日历日合规期，否则可能被摘牌[130][131][132] - 截至2023年12月31日财年，公司报告股东权益赤字152.6611万美元，不符合纳斯达克最低股东权益250万美元的要求，有45个日历日提交恢复合规计划，若计划被接受，通常有180个日历日证明合规[134][135] 其他信息 - 2023年9月11日下午5点公司进行1比200的反向股票分割[15][32] - 公司属于“较小报告公司”，非关联方持有的股票市值低于7亿美元且上一财年的年收入低于1亿美元[55] - 截至2024年2月15日，公司普通股的在册持有人数量为34人[153] - 2023年和2022年公司未支付普通股股息，且预计在可预见的未来不会宣布或支付股息[154]

As filed with the Securities and Exchange Commission on February 5, 2024. Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 SRIVARU Holding Limited (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) Not Applicable (Translation of Registrant's name into English) (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) Cayman Islands 3711 Not Applicable (Primary Standard Industrial Classifica ...

证券发行与出售 - 公司拟发行最多21,874,907股普通股，含私募、公开、营运资金和合并认股权证行权股份[5][91] - 出售股东拟出售最多33,894,518股普通股和13,249,907份认股权证，公司无收益[6][91][92] - 2024年1月31日，普通股最后报告销售价每股1.31美元，公开认股权证每份0.05美元[8] - 待售证券约占公众流通股190%，已发行普通股105%，或压低股价[9] 公司历史变更 - 2023年7月17日，FACT申请注销并在特拉华州重新注册，更名“Complete Solaria, Inc.”[16] - 2023年7月18日，公司完成一系列合并交易[16] 财务数据 - 2023年10月1日累计亏损达5080万美元，未来或难盈利[123] - 2023年10月出售太阳能面板资产，减值损失1.475亿美元，处置损失180万美元[145] - 2020 - 2022年，顶级客户Sunrun Inc.分别占持续经营总收入的81%、63%和47%[142] - 2023年1月31日，行使所有认股权证前已发行4529.0553万股普通股，假设行使达6716.546万股[91] - 行使认股权证公司最多可获约2.516亿美元，用于一般公司用途[91] - 2023年10月1日，现金及现金等价物为170万美元，未来12个月持续经营能力存疑[195] 政策与市场环境 - 生产税抵免（PTC）基本税率0.3美分，符合条件可提至1.5美分[97] - 投资税抵免（ITC）基本“能源百分比”6%，符合条件可提至30%[99] - 2021年起太阳能组件关税税率15%，电池每年前2.5GW进口免税，超量后首年关税30%，后续三年每年降5%[115] - 25D税收抵免政策不同时间段适用比例不同，2035年1月1日失效[100] - 净计量政策受部分州和地区立法及监管审查，加州NEM 3.0有多项改变[105][106] 业务风险 - 业务依赖补贴、税收抵免，激励措施变化或有不利影响[89][95] - 依赖有限供应商，供应问题或致销售、安装延迟和市场份额损失[107] - 业务集中于住宅客户太阳能服务协议，融资不利影响业务和财务[113] - 有国际业务，面临物流、合规等额外风险[121] - 受多种因素影响业务，如法律法规、文化差异等[124] - 面临传统能源和可再生能源公司竞争，对手资源更丰富[129] - 业务集中在加州，受季节性、天气等因素影响[130][135] - 新冠疫情影响业务运营、新合同签订等[137] - 依赖有限客户和销售合同，失去客户或取消合同影响收入[142] - 客户信用违约风险或随业务增长增加，经济恶化影响财务[143] - 收购存在整合困难、无法实现目标等风险[149] - 知识产权诉讼成本高、耗时长，有重大不利影响[148] - 技术发展或影响产品需求，公司可能无法及时采用新技术[151] - 受数据保护法律影响，违规罚款高[153][155] - 数据本地化要求可能限制跨境数据传输，导致业务中断或成本增加[156] - 网络攻击可能导致系统中断、数据泄露等问题[160] - 与住宅客户互动需遵守众多法律法规，违规有负面宣传和法律诉讼风险[163] - 可能无法成功推出新服务和产品，无法扩大客户群和增加收入[167] - 品牌和声誉受损影响业务和经营成果[168] 公司运营与管理 - 是新兴成长公司，选择遵守简化报告要求，未来或不再为此类公司[3][87] - 公司将承担证券注册成本，出售股东承担销售佣金和折扣[7] - 业务在美国47个州和欧洲13个国家有安装合作伙伴[80] - 运营消耗大量现金，未来经营亏损和负现金流或持续[194] - 需筹集额外资金，可能无法按可接受条款获得[194] - 成功依赖关键人员，正培养新管理层[171] - 行业对合格人员竞争激烈，招聘和留住人员或有困难[173] - 季度和年度经营业绩难预测，受政府补贴等因素影响[174] - 获取保险能力受事件和保险公司财务状况影响[178] - 信息系统可能遭破坏，虽有安全措施但无法确保绝对安全[181] - 受消费者保护法约束，违反有重大损失和处罚[185] - 面临施工、成本超支等风险[188] - 2020 - 2022财年财务报告内部控制有重大缺陷，已采取措施补救[196][197] - 遵守职业安全与健康要求成本高，不遵守有罚款等风险[200]

股权结构 - AEG拥有公司约72.1%的已发行有表决权股票的投票控制权，公司为“受控公司”[8][56][186] - 创始人股份为7,666,667股清洁地球的B类普通股[32] 业务合并 - 2022年10月12日，Clean Earth与AEG和Sponsor签订业务合并协议[18] - 2023年12月22日，业务合并完成，Clean Earth更名为“Alternus Clean Energy Inc.”[18] - 业务合并中，Clean Earth向AEG发行并转让57,500,000股A类普通股[18] 证券发售 - 公司拟发售最多69,717,901股普通股和445,000份认股权证[6] - 出售股东拟出售69,717,901股普通股，包括向AEG发行最多57,500,000股等多种情况[66] 财务数据 - 2023年1月18日，公司普通股最后报告销售价格为每股1.15美元[7] - 认股权证（除SCM Tech 1认股权证外）的行使价格为每股11.50美元，SCM Tech 1认股权证为每股0.01美元[7] - 私募单位为890,000个，总购买价格为890万美元[33] - Solis发行的3年期高级有担保绿色债券最高金额为2.42亿美元（2亿欧元），票面利率为6.5% + EURIBOR[33] - 截至2024年1月，公司约有48个运营中的园区，总运营容量为157.9 MWp，经常性年收入约为3000万美元[39] - 运营园区未来剩余的终身收入超4亿美元，其中1.72亿美元已签约，加权平均剩余合同期限为8 - 9年[39] - 预计当前拥有并运营的资产在2052年底前累计收入约4亿美元、累计税后净营业收入约6000万美元、累计每股收益约0.77美元[39] - 截至2024年1月19日，公司拥有649MW处于开发阶段的项目，其中60%预计未来几年达到全面运营并产生收入[42] - 截至2023年9月30日，公司净亏损26,112美元，2022年和2021年分别净亏损36,283,804美元和18,932,731美元[69] - 截至2023年9月30日，公司有1.94亿美元未偿还短期借款和1150万美元未偿还长期银行借款[72] - 2024年1月11日，公司以776.5万股普通股结算AVG票据，原本金800万欧元，利率10%，截至当日欠款约1000万美元[53][54] 资产出售 - 2023年12月22日，出售波兰子公司100%股份，总价约5900万美元，预计2024年1月31日前完成交割[50] - 2023年12月28日，出售意大利子公司100%股份，总价约1965万美元[51] - 2023年12月28日，出售蓝天能源100%股份，总价约315万美元，预计2024年第一季度完成交割[52] - 2024年1月16日，出售Zonnepark Rilland 100%股份，总价约1050万美元，预计2024年2月28日前完成交割[55] 公司身份 - 公司为“新兴成长型公司”，选择遵守简化的上市公司报告要求[9] - 公司将保持新兴成长公司地位至最早满足四个条件之一，预计可在可预见未来保持该身份[61] - 公司也是“较小报告公司”，已选择利用相关缩减披露规定[64] 风险因素 - 公司作为独立发电商业务需大量资金，若后续融资计划不成功可能出售部分太阳能公园[76] - 政府补贴和经济激励的减少、修改或取消可能影响公司业务[80] - 电力现货市场价格下降可能损害公司收入和太阳能公园竞争力[82] - 购电协议可能无法成功完成，影响公司项目和财务状况[85] - 子公司运营的季节性可能影响公司业务、运营结果、现金流和财务状况[86] - 收购可再生能源设施或相关公司存在风险，可能影响公司业务和财务状况[88] - 太阳能公园前期投资与获得收入之间的延迟可能影响公司流动性和盈利能力[91] - 可再生能源项目开发面临建设、环境、监管、融资等诸多风险，可能导致成本超支、项目延迟或取消[94][95][97] - 太阳能项目开发需在确定可行性前承担土地使用、许可等大量资本支出[95] - 光伏电站设备质量不佳可能导致收入降低、维护成本增加，还可能损害市场声誉[101] - 公司控股公司与大量外国子公司存在关联交易，子公司破产可能对公司产生不利影响[102] - 政府对太阳能能源的激励政策减少或取消，可能对公司业务、财务状况等产生重大不利影响[104][105] - 可再生能源项目运营维护存在设备故障、自然灾害、技术性能不达标等风险[108][109] - 多种因素或使太阳能项目关闭、减产，增加运维成本，降低盈利能力[110] - 网络攻击、恐怖袭击或战争可能对公司业务、资产净值和财务状况产生重大不利影响[112] - 若关联方破产或资不抵债，法院等可能执行公司的关联交易安排和担保[116] - 可再生能源行业竞争激烈，可能导致价格下降、利润率降低和市场份额流失[117] - 失去关键员工可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[120] - 太阳能公园需求不足或发展缓慢，可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[121] - 光伏组件和系统部件价格波动，可能增加采购设备和聘请承包商的成本[123] - 可再生能源设施翻新可能导致计划外停电或减产，增加资本支出[124] - 天气和气候条件、自然灾害等可能影响项目运营和业务开展[128] - 全球经济状况、供应链限制和外汇汇率波动可能对公司经营成果产生不利影响[132] - 子公司Solis Bond Company DAC违反三项财务契约，债券持有人多次延长临时豁免期，最终到期日可延至2024年2月29日[137][140] - 若Solis无法在延长期内偿还债券，债券持有人有权接管并出售其资产，截至2023年9月30日欠款为1.5亿欧元（约1.59亿美元）[141] - 公司面临FiT价格支持计划和绿色证书计划的交易对手风险，相关政府或电网公司不履约将影响经营和财务状况[144] - 太阳能系统开发和安装受严格监管，不遵守法规或审批程序变化可能扰乱业务[146][148][149] - 美国和欧洲太阳能市场受电力定价和技术互联政策影响，政策变化可能抑制太阳能系统需求[150] - 公司业务受全球和当地经济、监管、税收、社会和政治不确定性影响[159] - 俄乌冲突及相关制裁可能对公司当前运营和财务表现产生不利影响[160][161] - 美国和国际通胀上升可能对公司业务和运营产生不利影响[162] - 太阳能行业发展不确定，若市场未达预期规模或增速，公司业务可能受影响[163] - 太阳能市场接受度依赖政府支持，支持减少会影响公司吸引客户能力[164] - 太阳能组件和原材料价格近期上涨，长期全球市场模块平均售价有望下降[171] - 硅供应短缺会影响公司太阳能光伏模块的可用性和成本[172] - 新冠疫情导致太阳能行业供应受限，成本增加，可能影响公司太阳能业务[173] - 电力零售价降低会使公司业务、财务状况和经营成果受损[175] - 电力相关法规变化可能对公司业务和前景产生负面影响[177] - 太阳能行业技术变革可能使公司产品失去竞争力或过时，导致市场份额、收入和净收入下降[178] - 能源市场供需波动会影响电价，对公司资产、业务、财务状况等产生重大不利影响[180] - 交付电力依赖互联设施和传输系统，其可用性和接入问题可能影响公司业务和财务状况[181] - 公司收购可能存在内部控制弱点和重大缺陷，整改成本高并影响内部控制有效性评估[182] - 公司股价可能因多种因素波动，市场波动可能引发证券集体诉讼[192][193] - 公司无法保证证券继续在纳斯达克上市，若摘牌将面临诸多不利后果[194] - 公司普通股在纳斯达克上市，代码为“ALCE”，但无法保证活跃交易市场能持续[198] - 无法保证交易市场的流动性、股东按意愿出售股票的能力及股票出售价格[198] - 现有股东大量出售或表示有意出售普通股，可能导致股价下跌[199] - 公司股票期权及股权奖励计划预留的普通股预计将按S - 8表格注册，可在公开市场出售，可能使股价下跌[199] - 公司前保荐人和特定售股股东持有的普通股在锁定期结束后可出售，可能导致股价下跌[200]

财务与发行 - 公司将以“尽力而为”方式发售最多1184433股普通股及同等数量认股权证，公开发行价假设为每股5.91美元[8][9] - 认股权证行使价为每股5.91美元，发行后可立即行使，有效期五年[9] - 预融资认股权证购买价为每股价格减0.0001美元，行使价格每股0.0001美元[10] - 聘请A.G.P./Alliance Global Partners为独家配售代理，费用为投资者支付总购买价的7%，特定投资者3.5%[14][17] - 发售预计2024年1月31日结束，或提前完成或终止[15] - 预计发售普通股净收益约629万美元[72] - 2022 - 2023年上半年公司均净亏损，2022年净亏损1106.7万美元，2023年上半年净亏损514.4万美元[77] - 截至2023年6月30日，现金及现金等价物674万美元，预计发售完成后调至1365.9万美元[78] - 截至2023年6月30日，总资产1429.4万美元，预计发售完成后调至2121.3万美元[78] - 发行前两财年累计亏损2140万美元，预计近期不支付现金股息[167] 业务与项目 - 2023年8月获以色列财政部批准为沃尔夫森医院供应电加热工艺，预算约370万美元，预计年节省130万美元、减3900吨碳排放[40] - 2024年1月15日获以色列创新局45万美元赠款，需满足筹资和协议条件[41] - 2023年4月获以色列环境保护部约59.5万美元赠款用于Tempo饮料厂储能系统项目，预计2024年底完成[47][48] - 迪莫纳生产设施计划年产能4GWh，预计2023年底投产，2024年提高产能[49] - 2023年4月与全球大型清洁能源生产商签署非约束性条款书，有望合作应对净零供热需求，对方或成战略投资者[50] 产品研发 - 2023年8月9日推出下一代热储能系统bGen™ ZERO，提供零碳排放热量[54] - bGen™ ZERO热损失降低33%，充电效率99%，循环效率97%，全年可用性98%[55] - bGen™ ZERO能量密度提高34%，放电功率提高40%，响应速度1秒，可连续运行[56] 市场与合作 - 2023年8月23日与Green Enesys和Viridi签署条款书，在西班牙成立合资企业，通过EaaS商业模式交付产品[57] 公司变动 - 2023年12月31日起财务报表编制准则从IFRS改为美国GAAP[28] - 2023年11月13日股东批准股份10合1反向拆分，12月4日生效[29][38] - 2023年11月13日股东批准授权股本增加1亿股，取消普通股面值，调整后为1500万股[39] - 2024年起报告货币和功能货币均改为美元[24] - 自愿将普通股从特拉维夫证券交易所摘牌，日期推迟至2023年9月11日[52] 风险因素 - 业务依赖专有技术，若对手产品更优，财务结果或受影响[82] - 处于运营重要阶段，无法展示技术或影响运营和销售[83] - 未来增长依赖关键员工，人员流失或有不利影响[84] - 业务受新冠疫情影响，未来影响难测[85] - 业务从集中式太阳能热电厂向TES系统转型，有失败风险[88] - 面临化石燃料价格波动、能源关税波动等风险[89][127] - 提供两年维护保修服务，预测不准或影响财务结果[91] - 依赖第三方制造商、供应商和服务提供商，面临供应、成本和质量问题[92][95] - 依赖某些原材料，价格和供应变化影响生产[97] - 需在不同司法管辖区获许可证等，法规变化有风险[101] - 管理团队缺乏管理美国报告公司经验，或影响业务[106] - 财务报告准则变更，数据难与历史比较[107] - 面临宏观经济变化、灾害事件等风险[109][111] - 管理层和审计师认为存在重大不确定性，或影响持续经营能力[119][120] - 预计继续亏损和负现金流，需资金支持研发和商业化[120][121] - 可能签亏损项目协议，影响业务和财务状况[129] - 预计运营费用增加，收入增长不及或难盈利[126] - 能源价格和碳排放政策影响产品需求[128] - 需向多方支付年度特许权使用费[134][136] - 无法获得和维护有效专利，或难在市场竞争[140][143] - 可能卷入知识产权诉讼，或败诉失去知识产权[151][154] - 普通股市场价格可能高度波动，投资者或有重大损失[159] - 主要股东等实益持股约36.9%，或对股价不利[71] - 发行后投资者面临有形账面价值摊薄[166] - 大量出售普通股或市场预期出售，会使股价下跌[160] - 发行额外证券可能影响股价并稀释股东权益[161] - 外国私人发行人身份2024年6月30日重新确定[178] - 作为美国上市公司增加费用，预计合规成本上升[179] - 认股权证若股价未超行使价可能无价值[187] - 公司位于以色列，受当地安全、政治局势影响[193][197] - 面临汇率波动风险，影响经营业绩[198]

融资与发售 - 公司拟发售最多1,147,540股普通股及最多1,147,540份认股权证，组合公开发行价每股6.10美元[9] - 认股权证行使价每股6.10美元，发行后可立即行使，有效期五年[9] - 预融资认股权证购买价为普通股公开发行价减0.0001美元，行使价每股0.0001美元[10] - 聘请A.G.P./Alliance Global Partners为独家配售代理，费用为投资者购买总价的7.0%，特定投资者3.5%[14][17] - 证券固定价格发售，预计一次交割，2023年12月31日结束[15] - 假设公开发行价每股6.10美元，本次发售预计净收益约629万美元[70] 业绩数据 - 2022年和2021年全年及2023年和2022年上半年，公司收入分别为152万美元、39.5万美元、58万美元、152万美元[75] - 2022年和2021年全年及2023年和2022年上半年，公司净亏损分别为1106.7万美元、1034.8万美元、514.4万美元、395.1万美元[75] - 截至2023年6月30日，公司实际现金及现金等价物为674万美元，预计调整后为1346.3万美元[76] - 截至2023年6月30日，公司实际总资产为1429.4万美元，预计调整后为2101.7万美元[76] - 招股说明书日期前两个财年，公司累计亏损2140万美元[162] 股权变动 - 2023年11月13日公司股东批准10比1反向股票分割，12月4日生效[29,38] - 公司股东批准将授权股本增加1亿股普通股，并取消普通股面值，反向分割和增资后，授权股本为1500万股无面值普通股[39] - 目前已发行和流通普通股为2,151,745股，本次拟发行最多1,147,540股[70] - 若本次发售仅售普通股和认股权证且认股权证均未行使，发售完成后最多将有3,299,285股普通股流通[70] - 主要股东、高管和董事目前实益持有约36.9%的普通股[69] 项目进展 - 2023年8月公司获以色列财政部1400万新谢克尔（约370万美元）预算批准，为沃尔夫森医院供应电加热工艺，预计每年节省130万美元并减少3900吨碳排放[40] - 2023年4月5日公司获以色列环境保护部220万新谢克尔（约59.5万美元）赠款，用于Tempo饮料厂安装bGen™ TES系统；10月11日签署合同替换该厂锅炉，预计每年消除2000吨重质燃料油使用并减少6200吨碳排放[46,47] - 截至2023年6月30日，迪莫纳生产设施采购大部分设备，计划产能4GWh/年，预计2023年底运营，通过欧洲投资银行750万欧元信贷安排融资，已提取400万欧元，2024年3月31日前可再提取350万欧元[48] 产品与市场 - 2023年8月9日公司推出下一代TES系统bGen™ ZERO，旨在提供低成本、零碳排放热能[53] - bGen ZERO热损失降低33%，充电效率达99%，循环效率达97%，全年可用性为98%，能量密度提高34%，放电功率提高40%[54] - 2023年8月23日，公司与Green Enesys和Viridi签署条款书，将在西班牙、德国和法国通过能源即服务（EaaS）商业模式交付产品[55] 风险与挑战 - 公司预计面临运营亏损，可能永远无法盈利，需筹集大量额外资金[62,64,69] - 产品销售未产生重大收入，未来可能面临商品价格波动、供应链问题等风险[62,64,65] - 知识产权可能面临侵权风险，保护诉讼可能成本高昂且不成功[69] - 管理层和审计师认为公司持续经营能力存在重大不确定性[114][115] - 公司信息系统和计算机服务器易受网络攻击、自然灾害等影响，可能导致业务中断和成本增加[110][112] 其他 - 公司2012年成立，2017年在以色列上市，2022年在纳斯达克上市，2023年9月11日从TASE自愿退市[56] - 公司作为新兴成长公司，最多可保持该身份五年，或至年度总收入超12.35亿美元等情况发生[57] - 公司作为外国私人发行人，在信息报告、公司治理等方面享有多项美国国内发行人不具备的豁免权[58] - 公司与部分员工签订受以色列法律管辖的非竞争协议，禁止员工在职及离职后12个月内与公司竞争或为竞争对手工作[200]

股权相关 - 公司计划出售126,008股普通股，每股面值0.001美元[8][9] - 2023年12月1日，纳斯达克全球市场上普通股最后报告售价为每股4.70美元[11] - 截至2023年11月27日，公司普通股流通股数为39,506,266股[40] - 公司章程授权发行8000万股普通股，截至2023年11月27日，有39506266股普通股流通在外，由166名登记持有人持有[57] 注册与费用 - 注册声明于2023年12月5日提交给美国证券交易委员会[1][7] - 公司本次发行和分销证券预计产生除承销折扣和佣金外的费用总计30083.97美元，其中SEC注册费83.97美元，会计和法律费用各预计15000美元[86] 生产设施 - 公司拥有6500万加仑/年乙醇生产设施和6000万加仑/年生物柴油生产设施[30] 股东与交易 - 出售股东拟出售至多126,008股普通股，公司不销售普通股，也不收取售股所得款项[33] - 出售股东可通过多种方式出售普通股，可能进行套期保值、卖空、质押等交易[48][49] 治理结构 - 公司董事分为三类，每年仅选举一类董事，每类董事任期三年，无累积投票制[62] - 股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官请求或董事会多数肯定投票通过的决议召集，股东行动只能在年度或特别会议上进行，不能以书面同意代替会议[64] 财务审计 - 公司合并财务报表经RSM US LLP审计，其2023年3月8日的报告认为公司截至2022年12月31日未保持有效的财务报告内部控制[74][75] 协议签署与提交 - 2023年12月4日，公司签署S - 1表格注册声明[114] - 2023年11月8日起生效的A系列优先股购买协议第四次豁免和修订，涉及Aemetis Biogas LLC等公司[108] - 2023年5月31日的A系列优先股购买协议第三次豁免和修订，涉及Aemetis Biogas LLC等公司，文件于2023年7月5日提交[108] - 2023年5月30日生效的燃料乙醇购买和销售协议的修订案1，涉及Aemetis Advanced Fuel Keyes, Inc. 和Murex LLC[108] - 2023年8月1日生效的信贷协议修订和豁免2，涉及Goodland Advanced Fuels等公司，文件于2023年8月4日提交[111]

财务数据 - 2022 年全年收入 152 万美元，2021 年 39.5 万美元，2023 年上半年 58 万美元，2022 年上半年 152 万美元[70] - 2022 年全年净亏损 1106.7 万美元，2021 年 1034.8 万美元，2023 年上半年 514.4 万美元，2022 年上半年 395.1 万美元[70] - 2023 年 6 月 30 日实际现金及现金等价物 674 万美元，预估 715.3 万美元[70] - 2023 年 6 月 30 日实际总资产 1429.4 万美元，预估 1470.7 万美元[70] - 2023 年 6 月 30 日实际总权益 486.5 万美元，预估 529.6 万美元[70] - 2022 年和 2023 年 6 月 30 日，现金及现金等价物分别为 650.8 万美元和 674 万美元[112] - 截至 2023 年 6 月 30 日累计亏损 1.11897 亿美元，有净亏损和负经营现金流历史[111] - 过去两个财年累计亏损 2.14 亿美元，无法分配股息且预计短期内无分红计划[158] 用户数据 - 无 未来展望 - 公司预计通过市价发行出售普通股，最高总发行价达 935 万美元，销售代理佣金为 3%[45] - 公司预计运营费用将随业务扩张而增加，若收入增长低于费用增长，将难以实现和维持盈利[117] - 公司尚未从当前产品销售中获得显著收入，预计未来会有经营亏损且可能永远无法盈利[116] 新产品和新技术研发 - 2023 年 8 月 9 日，公司推出 bGen™ ZERO 热储能系统，相比前代系统，热损失降低 33%，充电效率达 99%，循环效率达 97%，全年可用性达 98%，能量密度提高 34%，放电功率提高 40%[48][49] 市场扩张和并购 - 2023 年 8 月 23 日，公司与 Green Enesys 和 Viridi 签署条款书，拟在西班牙成立合资企业，通过能源即服务模式交付产品[50] 其他新策略 - 公司拟按“尽力而为”原则发售至多一定数量普通股，面值为每股 0.02 新以色列谢克尔，假设的普通股和认股权证组合公开发行价为每股 0.73 美元[11] - 认股权证行使价为每股新以色列谢克尔[X]（为每股和认股权证组合公开发行价的 100%），发行后即可行使，有效期为发行日起五年[11] - 若购买者购买普通股后持股超过 9.99%，可选择购买预融资认股权证代替普通股，以避免持股超过 4.99%（或 9.99%）[12] - 预融资认股权证购买价为普通股公开发行价减去 0.00037 新以色列谢克尔（约 0.0001 美元），行使价为每股 0.00037 新以色列谢克尔（约 0.0001 美元）[12] - 配售代理费用为投资者在本次发行中支付的总购买价格的 7.0%，特定投资者的配售代理费用为本次发行总收益的 3.5%[19] - 本次发行预计于 2023 年[X]结束，除非提前完成或公司决定提前终止[17] - 公司已聘请 A.G.P./Alliance Global Partners 作为独家配售代理[16] - 2023 年 6 月 9 日，公司与 A.G.P./Alliance Global Partners 达成销售协议，可进行最高 935 万美元的市价发行，销售代理佣金为每股总销售价格的 3%[45] - 2023 年 6 月 12 日，公司与 Snowdrop Holding SA 进行私募配售，发行 2,487,778 个单位，每个单位含一股普通股和一份认股权证，总价约 250 万美元[47] - 公司系列 3 认股权证行使价从每股 70 新谢克尔降至 1.3 新谢克尔，行使期缩短至 2023 年 9 月 5 日；行使认股权证发行 188,115 股普通股，获毛收入约 65,274 美元[46] 其他重要信息 - 截至 2023 年 10 月 17 日，已发行普通股数量为 21,510,298 股，另有 1,526,369 股可通过行使期权发行、28,151 股受限股单位、5,224,258 股可通过行使认股权证发行[30] - 2022 年私募配售及额外投资完成，公司获得约 359 万美元毛收入，发行 2,338,264 股普通股及 2,338,264 份认股权证，认股权证行使价为每股 6.13 新谢克尔，有效期至 2028 年 2 月 16 日[40] - 2023 年 4 月 5 日，公司获以色列环境保护部 220 万新谢克尔（约 59.5 万美元）赠款，用于在 Tempo 饮料厂安装 bGen™ TES 系统；预计每年减少约 2000 吨重质燃料油使用，减少超 6200 吨碳排放[42] - 迪莫纳生产设施预计 2023 年底投入运营，年产能达 4GWh；设备采购通过欧洲投资银行 750 万欧元信贷安排融资，已提取 400 万欧元，未来 36 个月内可再提取 350 万欧元[43] - 截至招股书日期，2023 年市价发行已售出 356,619 股，获毛收入 345,497 美元[45] - 公司主要股东、高管和董事目前实益持有约 36.9%的普通股[64] - 已发行的期权若行使，将发行总计 1,526,312 股普通股，行使价在新谢克尔 0.3 至 80（约 0.1 至 21.62 美元）之间[67] - 已授予的受限股单位对应 28,151 股普通股[67] - 已发行的认股权证若行使，将发行总计 5,224,258 股普通股，行使价在新谢克尔 4.4 至 18（约 1.19 至 4.86 美元）之间[67] - 2022 年 12 月 31 日止年度新谢克尔兑美元贬值 13.2%，2023 年 6 月 30 日止六个月贬值 5.1%[191] - 2022 年、2021 年 12 月 31 日止年度及 2023 年 6 月 30 日止六个月，公司约 63%-84%的费用以新谢克尔计价[190] - 要约收购公司全部已发行和流通股份，收购方需获得至少 95%已发行股本持有人的积极回应，且需获得无个人利益的受要约人多数批准，除非收购方持有公司至少 98%的流通股份[198] - 公司与员工的非竞争协议一般禁止员工在就业期间及离职后 12 个月内与公司竞争或为竞争对手工作，但以色列法院不愿执行前员工的非竞争承诺[197] - 公司需按 3% - 5%的比例向以色列政府支付使用特定技术产生收入的年度特许权使用费，最高为所获赠款总额，利息按 LIBOR 计算[125] - 与 Fortlev 的项目协议使向以色列政府办公室支付的最高年度特许权使用费提高至所获赠款总额的 120%[125] - 因 BIRD 基金会的支持，公司需按 5%的比例支付年度特许权使用费，最高为赠款金额的 150%[127] - 与 EIB 的贷款协议要求公司按 2.0%的比例对每季度生产的 TES 的总销售额支付年度特许权使用费，直至达到贷款支付金额的特许权使用上限[127] - 与纽约州电力局的协议要求公司自 2022 年 6 月 1 日起按 5%的比例支付年度特许权使用费，首笔付款追溯至 2018 年 1 月 11 日[127] - 公司作为新兴成长公司，最长可保持该身份五年，或至满足三个条件之一：首个财年总营收超 12.35 亿美元、成为“大型加速申报公司”（非关联方持有的普通股市值超 7 亿美元）、前三年发行超 10 亿美元非可转换债务[52] - 公司作为新兴成长公司，可利用 JOBS 法案的豁免，直至不再符合新兴成长公司条件[163] - 公司作为外国私人发行人，遵循 IFRS 而非美国 GAAP 编制财务报表，披露要求较美国国内注册人宽松，年报需在财年结束后 120 天内提交，下次外国私人发行人身份的确定时间为 2024 年 6 月 30 日[165][167][169] - 公司作为美国上市公司，需承担额外的会计、法律等费用，预计合规成本将增加[170] - 本次发售的预融资认股权证和认股权证无公开交易市场，流动性有限[174] - 预融资认股权证的行使价为每股 0.00037 新谢克尔（约 0.0001 美元），认股权证的行使价为本次发售中普通股的公开发行价[177] - 认股权证的有效期至发行日后第五年，若行使期间普通股市场价格未超过行使价，认股权证可能无价值[178] - 此次发行采用尽力推销方式，不能保证发行最终完成及获得预期收益，可能对公司业务计划产生不利影响[181] - 购买协议的购买者除享有联邦和州证券法规定的权利外，还可对公司提起违约索赔[182] - 预融资认股权证和认股权证的某些条款可能阻碍第三方收购公司[179] - 预融资认股权证和认股权证的行使价格不会因某些稀释性事件而调整[180] - 公司运营受以色列政治、经济和军事不稳定影响，可能导致业务中断和财务损失[185] - 公司获得政府资助，需遵守相关规定，包括支付特许权使用费和限制知识产权转让[195]