收购上市公司概览 - 上市公司收购主要指上市公司的"收购及相关股份权益变动活动"，依据《上市公司收购管理办法》进行规范 [1] - 简式权益变动指投资者拥有权益股份达到或超过5%但未达20%的情形 [2] - 详式权益变动指投资者拥有权益股份达到或超过20%但未达30%的情形 [2] - 上市公司收购指投资者拥有权益股份超过30%，或虽未达30%但成为第一大股东或实际控制人 [2] 收购上市公司的常见方式 协议转让 - 最低收购比例为5%，价格不低于协议签署前1个交易日收盘价的90%（主板）或95%（ST） [8] - 国有股转让价格需不低于前30个交易日日均价与每股净资产的孰高值 [8] - 典型案例：厦门建发协议受让美凯龙23.95%股权取得控制权 [7] 二级市场收购 - 通过竞价交易或大宗交易方式收购股份，达到5%需履行举牌义务 [9][11] - 典型案例：前海人寿通过二级市场增持万科股份引发"万宝之争" [11][14] 要约收购 - 强制触发条件为持股达30%后继续增持，预定收购比例不得低于5% [12][15] - 要约价格不得低于前6个月最高价，需提供20%履约保证金 [15] - 典型案例：格兰仕部分要约收购惠而浦51.1%股份 [15] 认购新股 - 定增价格不低于定价基准日前20个交易日均价的80% [19] - 锁价定增仅限控股股东、战略投资者等三类主体 [20] - 典型案例：格力金融认购科恒股份定增后持股22.9% [17] 间接收购 - 通过控制上市公司控股股东实现间接持股，价格不受证券规则约束 [22][23] - 典型案例：开封金控8亿元收购GQY视讯控股股东68.2%股权 [27] 组合方案 - 协议转让+表决权委托：胜帮英豪收购派林生物23.01%股权 [28] - 协议转让+定增：皓祥控股收购麦迪科技16.03%股权 [29] 收购上市公司的监管框架 信息披露 - 5%-20%持股需披露简式权益变动报告书 [36] - 20%-30%持股需披露详式权益变动报告书及财务顾问意见 [36] 交易限制 - 持股达5%时，公告后3日内不得买卖 [37] - 要约期间不得卖出股票或通过其他方式增持 [39] 同业竞争 - 持股超20%或成为实控人需披露同业竞争情况 [44] - 需明确不竞争承诺履行期限 [46] 代表性并购案例 - 迈瑞医疗66.52亿元溢价30.7%收购惠泰医疗21.12%股权，实控人放弃10%表决权 [53][54] - 中航电子吸收合并中航机电，配套募资不超过50亿元 [55][56]