反收购措施 9月30日，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》（下 称《征求意见》）发布，本次征求意见截止日期为2025年10月20日。《征求意见》一共90条，其中有10 条是"上市公司的特别规定"。 《征求意见》第八十五条是"违法薪酬退回"，规定称：上市公司的财务会计报告存在虚假记载或者隐瞒 重要事实，公司请求董事、高级管理人员退回与其业绩不相匹配的超出合理标准而获得的薪酬或者股 权、期权的，人民法院依法应予支持。 "本条属于新增内容。明确上市公司董事、高管违法薪酬的返还责任。当财务会计报告虚假导致薪酬超 出合理标准时，公司可请求退回，既纠正违规薪酬分配，又维护公司与投资者利益，符合'上市公司高 管薪酬监管透明化'的要求，填补此前无明确返还规则的空白。"广东卓建律师事务所律师王俊凯认为。 市值保证、定增兜底无效 《征求意见》第八十二条是"市值调整条款的效力"，规定称：投资者与上市公司或者其控股股东、实际 控制人订立估值调整协议，约定当上市公司在一定期间内达不到约定的市盈率、市净率等股票市值指标 条件时，由公司或者其控股股东、实际控制人回购股权、承担金钱补偿义务等，当事人 ...

上市公司董事及高管薪酬监管 - 新增违法薪酬退回规定 当上市公司财务会计报告存在虚假记载或隐瞒重要事实时 公司可请求董事及高级管理人员退回与其业绩不相匹配的超出合理标准而获得的薪酬或股权、期权 [1] - 该规定旨在纠正违规薪酬分配 维护公司与投资者利益 符合上市公司高管薪酬监管透明化要求 填补了此前无明确返还规则的空白 [1] 市值调整与定增保底条款效力 - 明确投资者与上市公司或其控股股东订立的市值调整协议无效 此类协议通常约定若上市公司在一定期间内达不到约定的市盈率等市值指标 则由公司或其控股股东回购股权或承担金钱补偿义务 [2] - 明确上市公司或其控股股东等违反监管规定向特定投资者作出的定增保底收益或变相保底承诺条款无效 但当事人请求确认整个合同无效并返还股份的请求不予支持 [2] - 市值调整条款被视为将市场风险转移给公司或控股股东 违背风险自担原则 而定增保底条款违反证券法禁止利益输送的监管要求 损害上市公司及中小股东利益 [3] - 市值调整条款可能影响证券市场秩序与公司资本稳定 存在操纵股价或损害中小投资者利益的风险 其无效认定符合上市公司监管的公共利益属性 [3] 上市公司反收购措施规范 - 新增反收购措施的规制 规定上市公司违反法律或公序良俗通过股东会决议修改章程的特定情形下 相关当事人可请求确认决议无效 [4] - 无效情形包括不当限制股东提案权等权利并加重股东义务 对董事及高管任职资格作出不公平不合理限制 以及其他违法违规或违背公序良俗的情形 [4] - 该规定旨在规范反收购措施的合法性 防止控股股东通过修改章程架空股东权利或滥用控制权损害中小股东与公司利益 [5] - 实践中如毒丸计划等措施频繁出现 部分措施实质损害中小股东利益 本条规定明确了反收购措施的合法性底线 [5] 司法解释的背景与影响 - 本次征求意见稿共90条 其中包含10条针对上市公司的特别规定 旨在准确理解和适用公司法并统一裁判尺度 [1][5] - 上市公司特别规制衔接证券法 旨在防范合规套利 弥补了原公司法及旧解释未针对上市公司重大资产交易等特殊行为制定规则的空白 [5]