核心观点 公司控股子公司欣诺环境通过增资扩股引入外部投资者，公司放弃优先认购权，导致持股比例下降，欣诺环境不再纳入合并报表，同时公司对其原有债权被动形成关联财务资助，公司已与欣诺环境签署还款承诺书以锁定资金回收路径 [10][11][13][14] 董事会会议与决议 - 公司第三届董事会第十三次会议于2026年2月10日召开，应到董事7人，实到7人，会议召集召开符合规定 [2] - 会议审议通过两项议案，包括关于控股子公司增资扩股放弃优先认购权暨被动形成关联财务资助的议案，以及关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案 [3][8] - 第一项议案表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事吕安春、鲁国富回避表决 [4] - 该议案已获得公司独立董事专门会议及保荐机构国盛证券无异议通过，尚需提交2026年第一次临时股东会审议 [5][6][7] 增资扩股与股权结构变化 - 控股子公司欣诺环境拟以增资扩股方式引进9位投资方，新增投资者以现金增资800万元 [10] - 增资完成后，欣诺环境注册资本将从1,200万元增至2,000万元 [10] - 公司放弃本次增资的优先认购权，导致持股比例从51.25%降至30.75%，欣诺环境将不再纳入公司合并报表范围 [10][14] - 增资扩股前，公司为欣诺环境控股股东，增资扩股后，欣诺环境无实际控制人 [18] 关联财务资助详情 - 截至2026年2月10日，公司对欣诺环境的债权总额为3,093.75万元，包括借款及利息1,020.96万元和货款往来2,072.79万元 [11][14] - 增资后，原借款1,020.96万元将被动形成公司对关联参股公司的财务资助 [11][14] - 该笔借款年利率为3%，原约定应在2027年12月31日前偿还，经协商，欣诺环境承诺不晚于2026年6月30日前归还本金及利息 [11][14][38] - 对于货款往来，欣诺环境承诺最晚于2026年9月30日前清偿已超信用期应收账款835.62万元，对于信用期未到期的1,237.17万元应收账款，最晚按合同约定或于2026年6月30日前（孰晚原则）全额清偿 [11][14][39] 被资助对象基本情况 - 被资助对象为欣诺环境（浙江）有限公司，成立于2024年6月3日，注册资本1200万元人民币，主营环保咨询、水环境污染防治服务、新材料技术研发等 [16][17] - 因公司董事吕安春、鲁国富同时担任欣诺环境董事，增资完成后欣诺环境成为公司关联参股公司 [12][19] - 欣诺环境最近一期财务报表数据显示其资产负债率超过70% [12][15] - 经查询，欣诺环境不属于失信被执行人 [20] 相关审议意见与程序 - 董事会认为该事项基于整合优化资产结构，具有合理性，不影响公司独立性，不损害公司及中小股东利益 [3][41] - 独立董事专门会议认为该事项是整合优化公司资产结构，有其合理性和必要性，不影响公司独立性 [42] - 保荐机构国盛证券经核查无异议，认为已签署的还款承诺书锁定了还款路径，不存在利益输送，符合相关规定 [43] - 该事项尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议，与该交易有利害关系的关联股东需回避表决 [7][12][15][54] 财务资助影响与数据 - 本次被动形成财务资助后，公司提供财务资助总余额为1,020.96万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.70% [44] - 除本次事项外，公司及控股子公司不存在对其他合并报表外企业提供财务资助的情形，也不存在逾期未收回的情况 [44] 临时股东会安排 - 公司定于2026年2月27日召开2026年第一次临时股东会，审议关于控股子公司增资扩股放弃优先认购权暨被动形成关联财务资助的议案 [8][48] - 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式，股权登记日为2026年2月24日 [49][50][51] - 会议地点位于浙江省绍兴市上虞区公司研发楼二楼大会议室 [52]

公司核心资本运作事件 - 公司控股子公司欣诺环境拟通过增资扩股方式引入9位新投资者，以现金增资800万元，增资后其注册资本将从1,200万元增至2,000万元 [19] - 公司放弃本次增资的优先认购权，导致其对欣诺环境的持股比例从51.25%降至30.75%，欣诺环境将不再纳入公司合并报表范围 [19] - 截至2026年2月10日，公司对欣诺环境拥有债权总额3,093.75万元，其中借款及利息1,020.96万元，货款往来2,072.79万元 [20] - 增资完成后，原对欣诺环境的借款1,020.96万元将被动形成对外（关联）财务资助，该款项年利率为3% [20][22] - 公司已与欣诺环境签署还款承诺，借款本金及利息将不晚于2026年6月30日前归还；已超信用期的应收账款835.62万元最晚于2026年9月30日前清偿；未到期应收账款1,237.17万元最晚按合同约定或于2026年6月30日前清偿 [20][22] 公司治理与股东会安排 - 公司将于2026年2月27日召开2026年第一次临时股东会，审议控股子公司增资扩股放弃优先认购权暨被动形成关联财务资助的议案 [2][8][52] - 股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式，股权登记日为2026年2月24日 [4][5] - 会议将对中小投资者的表决单独计票并披露结果 [8] - 公司第三届董事会第十三次会议已审议通过上述议案，关联董事吕安春、鲁国富回避表决，表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权 [21][48][49] 交易相关方信息 - 本次增资引入的9位投资方包括：海南鑫鑫阳管理咨询有限公司、XINOVA ENVIRONMENT PTE.LTD.（原股东）、杭州诺信洁源贰号环境科技合伙企业（有限合伙）、容圭科技香港有限公司、李俊华、杭州诺信洁源壹号环境科技合伙企业（有限合伙）、陈阵、沈飞、李思密 [19] - 公告声明，除原股东XINOVA外，其余新增投资方与公司均不存在关联关系，且均不属于失信被执行人 [28][31][32][35][36][37][41] - 增资完成后，因公司董事吕安春、鲁国富在欣诺环境担任董事，欣诺环境将成为公司的关联参股公司 [21][24] 财务影响与资产结构 - 本次被动形成财务资助后，公司提供财务资助总余额为1,020.96万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.70% [45] - 除本次事项外，公司及控股子公司不存在对其他合并报表外企业提供财务资助的情形，也无逾期未收回款项 [45] - 董事会及独立董事认为，放弃优先认购权是基于子公司运营管理情况及整合优化资产结构的考虑，不会影响公司独立性，也不存在损害公司及中小股东利益的情形 [43][48] 保荐机构意见 - 保荐机构国盛证券股份有限公司经核查认为，该事项系公司放弃同比例增资权导致失去控股权所致，欣诺环境已就还款作出安排，不存在向关联方利益输送的情况，未损害公司和中小股东的合法权益 [44] - 保荐机构对该事项无异议，并认为决策程序符合相关监管规定 [44][50]