董事会会议召开情况 - 公司于2025年5月12日召开第二届董事会第十九次会议，应出席董事9名，实际出席9名，会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 限制性股票激励计划 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划，旨在建立长效激励机制，吸引优秀人才，将股东、公司和员工利益结合，草案已通过董事会审议 [1] - 激励计划涉及关联董事刘宇晶、罗桓、张执交、张金凤回避表决，最终以5票同意通过 [2] - 配套通过《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，确保经营目标实现，同样以5票同意通过 [2] - 董事会提请股东会授权办理激励计划相关事项，包括确定授予日、调整股票数量、办理归属手续等12项具体授权内容 [3][4] 发行股份及可转换公司债券购买资产 - 公司拟通过发行股份及可转换公司债券购买江苏朗研生命科技100%股权，交易构成关联交易（标的为实控人利虔控制企业） [7][22] - 发行股份定价基准日前120个交易日股票均价为42.56元/股，发行价格不低于80%（即34.05元/股） [8] - 可转换公司债券面值100元，初始转股价格参照股份发行价34.05元/股，转股期自发行结束6个月后起 [12][13] - 交易构成重大资产重组但不构成重组上市，因实控人利虔36个月内未变更 [23] 募集配套资金安排 - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募资，总额不超过标的资产交易价格的100%，发行数量不超过总股本30% [17] - 募集资金用于标的公司项目建设、中介费用、补充流动资金等，补流比例不超过交易作价25%或募资总额50% [19] - 配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，锁定期6个月 [17][18] 其他重要决议 - 将"临床试验服务平台建设项目"等3个募投项目结项，节余资金用于"多肽分子大模型平台项目"等在建项目 [35] - 注销控股孙公司南京诺和欣医药科技以优化资源配置，该事项构成关联交易 [37] - 暂不提交股东会审议交易事项，待审计评估完成后再次召开董事会 [34] - 定于2025年5月28日召开临时股东会审议限制性股票激励计划等议案 [37]