核心观点 - 中国神华第六届董事会第十三次会议于2025年8月19日召开 审议并通过15项议案 包括财务报告 利润分配 发行股份授权及子公司注销等 所有议案均获全票通过 [1][2][3][4][5][6][7][8][9] 会议基本信息 - 会议于2025年8月19日召开 采用电子邮件或无纸化办公系统通知 应出席董事7人 实际出席5人 委托出席2人 符合公司法及公司章程规定 [1] 财务报告相关 - 董事会审议通过2025年半年度财务报告及半年度报告 详情见同期披露文件 [2] - 董事会审议通过2024年度内控体系工作报告 [2] 关联交易与风险管理 - 审议通过对国家能源集团财务有限公司的风险持续评估报告 确认其经营资质 内部控制和风险管理受严格监管 无重大缺陷或违规情形 关联董事康凤伟 李新华回避表决 [2][3] 公司治理规则修订 - 董事会审议通过修订五项委员会议事规则 包括审计与风险委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 安全健康环保及ESG工作委员会 战略与投资委员会 均获全票通过 [3][4] 人事与绩效管理 - 审议通过签订经理层成员聘任协议和经营业绩责任书 [4] - 审议通过经理层2025年度经营业绩考评指标建议值 [4] 资产与资本运作 - 审议通过注销子公司国能（潍坊）能源有限责任公司 [4] - 审议通过2025年中期利润分配方案 将提请股东会审议 [4] - 审议通过授予董事会发行股份一般性授权 拟发行A股及/或H股数量不超过获通过时已发行该类股份的20% 授权期限为股东会通过后12个月内或授权被撤销之日 [5][6][7][8] 股东会安排 - 审议通过召开2025年第二次临时股东会 具体通知将另行披露 [8] 委员会审议情况 - 董事会各专业委员会在会议召开前已审议并通过相关议案 包括审计与风险委员会处理议案一 二 三 四 五 十三 十四 提名委员会处理议案六 薪酬与考核委员会处理议案七 十 十一 安全健康环保及ESG工作委员会处理议案八 战略与投资委员会处理议案九 独立董事委员会处理议案四 [9]

董事会会议召开情况 - 会议通知于2025年5月27日以通讯方式向全体董事发出 [1] - 会议应到董事9人，实到9人，符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 员工持股计划解锁 - 2022年A股员工持股计划第二个锁定期及剩余预留部分第一个锁定期分别于2025年6月1日和7月15日届满，符合解锁条件的股份合计3,386,630股（占总股本0.24%） [2] - 2024年A股员工持股计划第一个锁定期届满，符合解锁条件的股份4,419,638股（占总股本0.32%） [4] 限制性股票激励计划 - 2022年A股限制性股票激励计划第二个解除限售期条件成就，458名激励对象可解除限售6,397,866股（占总股本0.46%） [3] - 因离职、职务调整及绩效考核未达标，回购注销96名激励对象755,634股限制性股票，回购价5.157元/股 [5] 公司治理结构修订 - 拟修订《公司章程》及相关议事规则，取消监事会设置，职权由董事会审计委员会行使 [5] - 根据新《公司法》及上市规则要求，全面修订内部治理制度 [6] 融资授权 - 提请股东大会授权董事会发行不超过A股/H股总数20%的新股，用于战略发展及经营需要 [7][8] - 授权董事会发行债务融资工具（如超短融、公司债等），规模不超过监管要求，期限最长15年，募集资金用于经营或债务结构调整 [9][10][11] 关联交易与人事薪酬 - 向关联方海信集团控股股份有限公司借款，关联董事回避表决 [13] - 董事长基本年薪定为税前159.6万元 [13] - 2026年拟为控股子公司提供不超过80亿元担保，用于银行授信等业务 [14] 董事会委员会调整 - 为符合香港上市规则性别要求，调整提名委员会成员，高玉玲女士加入，代慧忠先生退出 [15] 股东大会安排 - 拟召开2024年度股东周年大会审议上述多项议案 [15]