控股股东重组背景与目的 - 为推动南京市属国企战略性重组和专业化整合，经南京市委深改委研究决定，以南京商旅控股股东旅游集团为主体，整合旅游集团、南京市文化投资控股集团及南京体育产业集团，打造南京市文旅体商综合开发运营主平台 [3] - 南京市国资委以其持有的文化投资控股集团100%股权和体育产业集团100%股权对旅游集团进行增资，落实国有资本权益 [3][12] 权益变动具体方案与股权结构变化 - 重组后新成立的南京文旅集团有限责任公司注册资本核定为人民100亿元，股权结构为：南京市国资委持股42%，城建集团持股35%，南京市国有资产投资管理控股集团持股23% [4][12] - 城建集团对文旅集团的持股比例从重组前的60%被动稀释至35%，导致其不再是南京商旅的间接控股股东 [3][4][6] - 本次权益变动前，城建集团通过旅游集团及其子公司间接拥有南京商旅合计35.03%的股份权益 [5] 重组完成状态与对公司的影响 - 控股股东重组事项已于2025年11月20日完成工商变更登记手续 [13] - 重组导致公司控股股东股权结构变更，公司不再有间接控股股东，但实际控制人（南京市国资委）和直接控股股东（重组后的文旅集团）未变，其在南京商旅的权益股份比例也未发生变化 [6][15][18] - 本次重组不涉及上市公司主营业务变更，除公司正在推进的收购南京黄埔大酒店有限公司100%股权事项外，控股股东目前无其他与上市公司有关的资产注入计划 [18]

收购方案核心内容 - 珠海市珠光集团控股有限公司通过国有股权无偿划转方式取得珠海大横琴集团有限公司90.21%股权[2][3][14] - 本次划转导致珠光集团间接持有世联行30.58%表决权股份[2][3][15] - 收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约情形[2][18] 收购主体基本情况 - 收购人珠光集团注册资本15,000万元人民币，为国有控股企业[4] - 实际控制人为珠海市国资委，持有珠光集团90%股权[4] - 核心主业涵盖涉港澳项目建设运营、人力资源教育培训、金融服务和跨境商贸[8] 财务数据表现 - 2024年资产总额108.62亿元，负债总额65.81亿元，资产负债率60.59%[8] - 2024年营业收入26.99亿元，净利润1,981.69万元，净资产收益率0.46%[8] - 2023年净利润3.18亿元，2022年净利润3.02亿元[8] 股权控制关系 - 收购前大横琴集团直接持有世联行16.26%股份，通过表决权委托合计控制30.58%表决权[2][15] - 收购后上市公司控股股东和实际控制人未发生变化[15] - 本次划转基准日确定为2025年3月31日[16] 审批程序进展 - 已获得珠海市国资委珠国资〔2025〕51号文批准[2][14] - 已完成划转协议签署，协议方包括珠海市国资委、珠光集团和大横琴集团[14] - 尚需履行经营者集中反垄断审查和工商变更登记程序[14] 相关企业情况 - 珠光集团控制的核心企业包括珠光房产开发、成泰置业、横琴融资租赁等公司[4][5][6] - 珠海市国资委控制格力集团、华发集团、大横琴集团等核心企业[7] - 收购人及其控股股东在多家上市公司拥有权益股份超过5%[11][13]