核心事件概述 - 公司于2026年1月3日收到一封匿名投诉信，该信同时发送给了香港联交所、香港证监会及公司 [1] - 投诉信指控公司执行董事兼控股股东郑能欢及其关联方涉嫌违反中国外汇管制法规，并利用公司平台非法转移资产及逃税 [1] - 指控主要围绕公司一项拟进行的、代价为3亿港元的非常重大收购及关连交易展开 [1] 收购交易与资产结构 - 公司计划以3亿港元向卖方（中国金鸿控股有限公司）收购目标公司（鲲元资产有限公司）100%股权 [1] - 目标公司持有深圳金溆科技有限公司100%股权，而深圳金溆持有一项目标资产的土地使用权 [2] - 深圳金溆的股权于2025年10月9日，由郑涵宸及唐菊娣（郑能欢妻子）持有的深圳市博士特科技有限公司转让给目标公司，此转让发生在2025年11月3日签署收购协议前不久 [2] - 根据公开资料，卖方（即目标公司）的最终实益拥有人为公司执行董事及控股股东郑能欢 [2] 涉嫌违规的具体指控 - 指控“收购前转让”可能涉及中国境内居民通过海外实体购买自身国内资产，根据中国外汇管理规定（汇发[2014]37号文），需向国家外汇管理局申请外汇登记 [3] - 投诉人称，公开资料未显示相关方已履行37号文规定的登记程序，涉嫌构成“规避外汇管制”或“非法跨境资金转移” [3] - 投诉人警告，若公司在未完成登记的情况下推进收购，可能构成利用海外上市平台转移受监管的国内资产，导致公司违法并损害少数股东权益 [3] 公司调查与当前进展 - 公司已就投诉信内容咨询中国法律顾问，并要求郑能欢确认“收购前转让”符合中国外汇及税务法规并提供证明材料 [4] - 截至公告日期，郑能欢未向公司作出任何正面确认，也未提供充分证明材料以驳回指控 [5] - 公司仍在等待签署一份令董事会满意的买卖协议终止协议 [5] - 根据中国法律顾问意见，未遵守37号文可能构成逃避外汇管制或非法跨境转移资金，相关资产若转入公司可能带来重大或有损失 [5] - 公司已成立独立董事委员会（2025年12月10日成立，12月15日获董事会批准）对投诉信中的问题进行独立调查 [5] 企业管治与披露问题 - 投诉人指出，董事会有责任确保公司遵守法律法规并进行完整、公平的披露 [4] - 投诉人认为，尽管公司披露了不拟进行收购的意向，但未充分披露买卖协议的处理方式 [4] - 投诉人要求公司就是否履行37号文登记责任进行独立且彻底的核实 [4]

(i)目标公司持有深圳金溆科技有限公司(深圳金溆，一家于深圳注册的公司)100%股权;且深圳金溆持有 目标资产的土地使用权; 投诉人表示，郑能欢及/或唐菊娣本应提交37号通知登记，然而现有公开资料并未显示收购前转让的相 关方已履行37号通知规定的登记程序。投诉人提醒本公司，此类涉嫌违反37号通知所规定登记程序的行 为，可能构成"规避外汇管制"或"非法跨境资金转移"。 (ii)深圳金溆的股权直至2025年10月9日才由郑涵宸及唐菊娣(即郑能欢的妻子)持有的深圳市博士特科技 有限公司转让予目标公司(其董事为郑能欢的妻子唐菊娣)(收购前转让)，该转让发生于郑能欢先生于 2025年11月3日订立收购事项相关买卖协议前不久; (iii)根据公开资料查询，卖方(亦即目标公司)的最终实益拥有人为本公司执行董事及本公司控股股东郑 能欢。 基于上述发现，投诉人对以下事项表示关注，其中包括： (a)涉嫌违反中国的外汇管制法规且未向中国政府主管机关办理必要的登记/备案：报告称，收购前转让 可能涉及中国境内居民向其海外实体购买自身国内资产、权利或权益，根据中国外汇管制法规，其须根 据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投 ...