董事会进一步宣布，经审计委员会推荐，其已决议委任中正天恒会计师有限公司(中正天恒)为本公司新 任核数师，自本公告日期起生效，以填补安永辞任后的临时空缺，且根据本公司经修订及重述的组织章 程细则，其任期直至本公司下届股东周年大会结束为止。 正荣服务(06958)发布公告，安永会计师事务所(安永)已辞任本公司核数师，自本公告日期起生效。考虑 到本公司与安永未能就安永截至2025年12月31日止财政年度的建议审计费用达成共识，而其他合适专业 会计师事务所提供的方案更具竞争力，另为了维持良好企业管治及加强核数师独立性，董事会审计委员 会(审计委员会)及董事会已决定不就截至2025年12月31日止年度继续聘用安永提供审计服务。 ...

核心观点 - 香港交易所集团完成审计师招标程序 计划自2026年起委任毕马威会计师事务所为新任外聘核数师 [1] 审计师变更安排 - 现任审计师罗兵咸永道将于2025年股东周年大会上获续聘 负责集团2025年度审核工作 [1] - 罗兵咸永道预计在2026年股东周年大会完结时退任核数师职务 [1] - 毕马威的委任须待2026年股东周年大会获得股东批准后方可作实 [1] 公司治理 - 此次招标针对集团截至2026年12月31日止年度的审核工作 旨在贯彻维持最高水平企业管治的目标 [1] - 招标程序完成后 香港交易所董事会根据稽核委员会的建议议决委任毕马威 [1]

纪律处分行动 - 香港证监会与香港联交所合作对星宇控股有限公司前非执行董事吕庆星及前执行董事吕竹风采取纪律处分[1] - 纪律处分原因是二人没有促使公司在招股章程中披露重要信息[1] - 香港联交所对二人发出损害投资者权益声明并予以谴责[2] 未披露的关键信息 - 调查发现涉及公司附属公司作为共同借款人或担保人的13笔未偿还贷款未在招股章程中披露[1] - 该等贷款合共约人民币4900万元，由吕庆星在2017年4月至2019年4月期间取得[1] - 吕庆星被发现至少收取了其中约人民币4400万元，该等贷款截至2020年8月仍未偿还[1] 上市后的违规行为 - 在首次公开招股后，二人在其他董事或独立股东不知情或未批准的情况下，将公司附属公司的物业抵押以担保贷款[1] - 吕庆星从贷款和抵押中谋取私利，二人没有妥善管理利益冲突问题[1] - 此行为违反了受信责任，对投资者利益造成重大损害[1] 事件结果与影响 - 二人已分别于2021年及2023年辞任董事职务[2] - 香港联交所认为若他们留任为董事，会损害投资者的权益[2] - 星宇的股份在2019年5月16日于香港联交所上市，并在2024年1月26日被取消上市资格[2] 监管机构立场 - 香港证监会强调上市申请人及上市公司董事必须履行受信责任，确保完全遵守相关规则和规例[2] - 董事会须在披露财务活动和管理利益冲突方面以高透明度、勤勉尽责和诚实可靠的方式行事[2] - 香港证监会致力与香港联交所紧密合作，就董事失当行为追究责任以保障投资者权益[2]

公司核数师变更 - 纳泉能源科技与核数师毕马威会计师事务所未能就截至2025年12月31日止财政年度的建议审计费用达成共识 [1] - 其他合适专业会计师事务所提供的方案更具竞争力 [1] - 为维持良好企业管治及加强核数师独立性 公司建议更换核数师 [1] - 毕马威会计师事务所已辞任公司核数师 自2025年10月15日起生效 [1] 新任核数师委任 - 根据审核委员会的推荐意见 董事会议决委任天职香港会计师事务所有限公司为公司新核数师 [1] - 委任自2025年10月20日起生效 以填补毕马威辞任后的临时空缺 [1] - 天职香港会计师事务所有限公司的任期直至公司将于2026年举行的下一届股东周年大会结束时为止 [1]

公司核数师变更 - 毕马威会计师事务所辞任公司核数师 自2025年9月25日起生效 其已担任公司核数师超过20年 [1] - 董事会及审核委员会认为更换核数师可维护企业管治 保持外聘核数师独立性及客观性 符合公司及股东整体利益 [1] - 德勤获委任为新核数师 任期至公司下届股东周年大会结束 以填补毕马威辞任后的临时空缺 [1]

港股退市概况 - 截至9月5日港股年内退市公司达40家 较去年同期32家增加8家 其中强制退市和私有化各19家 自愿撤回2家 [1] - 港股退市公司中房地产和非银金融行业占比最高 分别为8家和6家 [2] - 港股退市包含两种主要类型：联交所强制取消上市地位与公司主动私有化 两者数量持平创近年罕见现象 [6] 强制退市机制分析 - 19家强制退市公司多因触及连续停牌18个月的快速除牌机制 如中国恒大因债务危机自2024年1月29日起停牌且未按时披露财报 于2025年8月25日被取消上市地位 [2][3] - 两家SPAC公司VISIONDEAL-Z与INTERRAACQ-Z因未在规定期限内完成并购交易触发退市条件 [4] - 强制退市潮源于2018年退市新规持续发力 为长期停牌企业设定18个月退出时限 压缩保壳操作空间 [3] 私有化退市动因 - 私有化案例增加核心动因是估值鸿沟与战略自由度需求 港股市场估值处于历史低位 私有化后可摆脱公开市场短期业绩压力 [8] - 北京建设以每股0.14港元私有化 较停牌价0.04港元溢价250% 于8月29日完成退市 [7] - 复星旅游文化因股价低迷及交易活动较少限制融资能力 于2025年3月19日退市以更灵活实施长期战略 [9] - 粤丰环保被A股瀚蓝环境控股子公司以110.99亿港元收购92.78%股份 实现节能环保产业整合 [10] 跨市场退市生态优化 - A股市场同期有23家公司退市 其中7月以来达9家 退市新规下应退尽退成为常态 [1] - 港股与A股退市潮反映两地监管部门在市场化、法治化、国际化原则下的制度呼应 [1] - 香港证监会强调加强企业管治是国际金融中心建设的重中之重 投资者只追逐具有良好管治的公司 [4] - 退市潮与"A+H"两地上市趋势并行 显示港股上市地位非终身制 市场通过腾笼换鸟实现结构精英化 [10][11]

和解信息 - 2025年8月29日复星国际全资附属公司与菜鸟签订和解契据[3] - 菜鸟股份注销价每股0.62美元，总对价3.4979244878亿美元[4] - 达成和解后各方解除相关权利主张，不得另行诉讼[4] 财务影响 - 和解不导致集团2025年度收益或亏损[4] - 菜鸟营业收入同比下降12%[6] 和解益处 - 避免诉讼及业务干扰，免巨额费用[5][6] - 维护集团声誉，利于业务拓展[6]

审核委员会宗旨 - 负责公司财务报表完整性、外部审计师独立性及资质表现、合规性监察、风险管理及内部监控系统监督以及内部审计功能 [1] - 编制审核委员会报告以满足香港联交所及上交所上市规则要求 [1] - 履行企业管治相关职责和职能 [1] 组织结构与成员资质 - 大多数成员需为独立非执行董事 满足香港联交所及上交所独立性要求 [2] - 成员需具备五年以上法律、经济或相关领域工作经验 [2] - 至少一名成员需具备会计或财务管理专业知识 [2] - 主席由独立非执行董事担任 负责会议主持及报告编制 [2] 会议机制 - 每年至少一次现场会议 其余可通过电话或电子方式参与 [2] - 会议文件需提前至少三天发送给成员 [2] - 会议需三分之二以上成员出席 [2] - 紧急情况下可增加会议或通过书面决议进行 [2] 职责与权力 - 审议需董事会决定的事项并提交建议 [3] - 评核外部审计师独立性 处理其辞职或解聘问题 [4] - 批准由外部审计师提供的非审计服务 [9] - 有权取阅公司所有账簿记录及接触人员 可聘请外部顾问 [17] 财务报告与审计监督 - 审核经审计财务报表 就年报内容向董事会提出建议 [5] - 与外部审计师讨论审计计划、范围及费用安排 [6] - 复核会计政策变更、重大调整及持续经营假设等关键事项 [6][10] - 确保外部审计师获得充分配合 获取全部所需记录和信息 [7] 风险管理与内部监控 - 每年至少一次检讨风险管理及内部监控系统的有效性 [10] - 监察财务报表及定期报告的真实性、准确性和完整性 [10] - 审核重大监控失误及弱项 评估其对财务表现的影响 [15] - 确保内部审计功能具备足够资源和适当地位 [12] 举报与合规机制 - 制定保密举报程序 处理财务报告及内部监控相关投诉 [10] - 接收并审阅监管审查中的重大发现 评估对财务报表影响 [16] - 与法规主任及法律顾问讨论监管结果 [16] - 探讨涉及高层管理人员的欺诈行为及其影响 [16] 内部审计功能监督 - 审核内部审计计划进度及预算人员安排 [14] - 定期与内部审计部门讨论审计困难及范围限制 [14] - 检讨内部审计功能有效性 [12][14] - 确保内部审计与风险管理及监控系统协调运作 [12] 企业管治职责 - 建议企业管治政策 定期评估其充分性 [18] - 监察公司合规政策及常规 [18] - 审核公司对企业管治守则的遵守情况 [18] - 向董事会报告重大进展及改进建议 [10][18]

董事会决议情况 - 第二届董事会第二十八次会议于2025年8月召开 应出席董事9人 实际出席9人 会议召集及召开程序符合法律法规及公司章程规定 [1] - 全部9项议案均以9票同意 0票反对 0票弃权获得通过 通过率100% [2][3][4][5][6] 财务报告审议 - 审议通过截至2025年6月30日止六个月之未经审核综合财务报表 [1] - 审议通过公司2025年半年度报告及摘要 确认编制程序合规 内容真实准确完整反映经营情况和财务状况 [2] - 审议通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 [3] 股息政策 - 经考虑整体财务状况及资本需求等因素 公司不建议宣派截至2025年6月30日止六个月的中期股息 [2] 公司治理 - 检讨2025年半年度风险管理及内部监控系统 确认系统仍然有效及足够 [3] - 确认2025年半年度内无违反《企业管治守则》及相关规则的情况 [4] - 审议通过2025年度"提质增效重回报"行动方案的半年度评估报告 [4] 资本结构变更 - 公司于2025年5月29日完成增发境外上市外资股(H股)19,000,000股 导致注册资本及股份总数发生变化 [5] - 据此修订《公司章程》相关条款并办理工商变更登记 [5] 可持续发展 - 检讨2025年上半年度环境、社会及管治(ESG)目标达成进度 当前问题及后续工作重点 [5] - 致力于深入贯彻可持续发展理念 承担社会责任 实现企业可持续发展目标 [5]

公司治理调整 - 任命李蕙萍为独立非执行董事、审计委员会及提名与薪酬委员会成员 [1] - 委任旨在提高董事会多元化、加强独立性并提升女性代表比例 [1] - 调整基于上市规则下企业管治守则修订（2025年7月1日生效） [1] 新任董事专业背景 - 拥有逾40年跨国金融与法律行业经验 [1] - 早年任职瑞穗银行、渣打银行及法国国家巴黎银行等国际金融机构 [1] - 1995年取得香港律师资格并在Paul Hasings LLP由律师晋升为合伙人 [1] - 2001年起加入汇丰银行亚太区历任零售银行、私人银行及商业银行法律主管 [1] - 具备英美法系执业背景与亚太区跨境金融合规实操经验 [1]