港交所资产重组规则框架解析 - 监管核心为“披露为本”，通过分类管理、强制披露、股东批准及独立第三方验证等机制保障投资者知情权与交易公平性 [3] - 交易分类依据资产比率、盈利比率、收益比率、代价比率、股本比率五个指标，将交易分为股份交易、须予披露的交易、主要交易及非常重大出售/收购四大类 [6] - 股份交易要求所有比率均小于5%，仅需简要披露；须予披露的交易要求任一比率大于等于5%且小于25%，需公告及披露文件；主要交易要求任一比率大于等于25%且小于75%，需股东普通决议及独立财务顾问意见；非常重大出售/收购要求任一比率大于等于75%，需股东特别决议、独立财务顾问意见及估值报告 [6] 港交所资产重组详细流程 - 典型非常重大收购事项流程涵盖前期准备、内部决策、信息披露、港交所审核、股东批准、实施交割及后续整合七大阶段 [8][9][10][11][12][13][14] - 前期准备阶段包括方案设计、尽职调查、估值定价及法律合规审查，尽职调查需涵盖法律、财务及业务三方面 [12] - 内部决策阶段需经董事会审议、审计委员会审查及监事会监督，独立董事需发表书面意见确认交易公平性 [12] - 信息披露阶段要求在达成原则性协议后尽快发布初步公告，对于主要交易及以上类别，需在股东大会前至少21天向股东发送详细通函 [12] - 港交所审核阶段需提交包含通函、法律意见书、会计师报告等在内的申请文件包，并回复交易所的反馈意见 [12] - 股东批准阶段，须予披露的交易及主要交易需普通决议通过，非常重大出售/收购及反收购行动需特别决议通过，关联方需回避投票 [12] - 实施交割阶段包括签署正式协议、履行交割条件、完成资产过户及支付对价，并在完成后24小时内发布公告 [15] - 后续整合阶段需进行业绩跟踪与承诺管理、业务整合，并在定期报告中披露重组对财务状况和经营成果的影响 [15] 关键监管要求与特别规定 - 所有主要交易及以上类别必须聘任非关联的独立财务顾问出具报告评估交易公平性，非常重大交易或关连交易需由独立估值师出具估值报告 [12] - 若收购构成非常重大收购且导致控制权变更，或收购方为“壳公司”旨在借壳上市，则被视为反收购行动，需遵守新上市规则 [12] - 反收购行动需满足新上市的盈利、市值、公众持股量等要求，并获港交所审批，原有控股股东需放弃控制权或注入实质业务 [12] - 关连交易需严格遵守相关规则，关联股东需回避投票，并需获取独立财务顾问意见 [12][15] 注意事项与典型案例 - 重组过程中需严格控制内幕信息知情人范围，禁止内幕交易 [15] - 港交所严厉打击“借壳上市”，若收购方为壳公司需注入实质业务 [15] - 2023年港交所修订《上市规则》，加强了壳公司监管并简化了小额交易流程 [15] - 典型案例包括腾讯2016年以86亿美元收购Supercell 84.3%股权的非常重大收购事项，以及某上市公司2021年分拆市值不低于50亿港元的新能源子公司上市 [15]