公司治理与股东情况 - 公司控股股东、实际控制人之一蒋伟因内幕交易、建议他人买卖证券行为，被中国证监会没收违法所得471万元，并处以1463万元罚款，合计罚没约1934万元 [1][2] - 公司表示该处罚涉及蒋伟个人，与公司无关，不会对公司日常经营、业务及财务造成重大影响 [4] - 截至三季度末，蒋伟为公司第一大股东，持股数量为6652.8万股，持股比例为28.6%，期末参考市值为34.57亿元 [4][5] - 公司前十名股东合计持股比例为79.30%，合计参考市值为95.85亿元 [5] - 蒋伟与游捷为夫妻关系，同为公司控股股东、实际控制人，蒋伟未在公司任职，游捷任公司非执行董事 [5] 业务发展与战略投资 - 公司是一家应用生物医用材料技术和基因工程技术进行医疗器械和药品研发、生产和销售的科技创新型企业 [6] - 公司计划使用自有资金3835.15万元收购江西瑞济生物工程技术股份有限公司19.8%的股权，以切入生物羊膜这一高价值医疗器械赛道 [6] - 瑞济生物主营业务是生物羊膜的研发、生产与销售，产品主要用于骨科和眼科领域的修复 [6] - 公司表示此次投资可获取瑞济生物产品在中国境内的经销权，有效补充现有产品组合，拓展眼科与骨科领域的业务覆盖 [6] - 公司关联人游捷、唐敏捷、蔡小川分别持有瑞济生物21.69%、0.77%、0.87%股权，本次受让股权后将形成与关联人共同投资 [6] 投资标的财务状况 - 瑞济生物2024年度扣除非经常性损益后的净利润为-1274.15万元，2025年1-9月扣非净利润为-1193.27万元 [7] - 瑞济生物2024年度净利润为-1176.61万元，2025年1-9月净利润为-1129.37万元 [8] - 瑞济生物2024年12月31日资产总额为9888.86万元，净资产为8769.31万元；2025年9月30日资产总额为6532.64万元，净资产为5955.53万元 [8] - 本次交易未设置业绩承诺或对赌安排，公司提示若瑞济生物业绩下滑或不达预期，不存在交易对价调整或股份回购等机制，存在投资损失乃至资金无法收回的风险 [8] 公司市场表现 - 截至12月23日收盘，公司股价报44.25元/股，总市值为102.92亿元 [8]

公司核心事件：实际控制人因内幕交易受罚 - 公司控股股东、实际控制人之一蒋伟因内幕交易、建议他人买卖证券行为，被中国证监会没收违法所得471万元，并处以1463万元罚款，合计罚没约1934万元 [2][4] - 该处罚事项发生于2024年5月7日，当时蒋伟因涉嫌内幕交易被中国证监会立案 [7] - 公司公告称，处罚主体为蒋伟个人，涉及事项与公司无关，不会对公司日常经营、业务及财务造成重大影响 [6][7] 公司股权结构与股东情况 - 截至三季度末，蒋伟为公司第一大股东，持股数量为6652.8万股，占总股本比例为28.6%，期末参考市值为34.57亿元 [7][8] - 蒋伟与游捷为夫妻关系，同为公司控股股东、实际控制人，两人合计持股比例超过45% [8] - 蒋伟未在公司任职，游捷担任公司非执行董事 [8] 公司战略与业务拓展 - 公司是一家应用生物医用材料技术和基因工程技术进行医疗器械和药品研发、生产和销售的科技创新型企业 [10] - 为切入生物羊膜这一高价值医疗器械赛道，公司计划使用自有资金3835.15万元收购江西瑞济生物工程技术股份有限公司19.8%的股权，并获取其产品在中国境内的经销权 [11] - 此次收购旨在补充公司现有的产品组合，拓展眼科与骨科领域的业务覆盖 [11] 收购标的公司情况 - 标的公司瑞济生物主营业务是生物羊膜的研发、生产与销售，产品主要用于骨科和眼科领域的损伤修复 [11] - 瑞济生物业绩表现不佳，2024年扣除非经常性损益后的净利润为-1274.15万元，2025年1-9月亏损1193.27万元 [12][13] - 本次交易未设置业绩承诺或对赌安排，存在投资损失乃至投资资金无法收回的风险 [13] 关联交易情况 - 公司关联人游捷、唐敏捷、蔡小川分别持有瑞济生物21.69%、0.77%、0.87%的股权，本次受让股权后将形成与关联人共同投资 [12] - 游捷为公司控股股东、实际控制人之一，唐敏捷担任公司执行董事，蔡小川为另一执行董事陈奕奕的配偶 [12] 公司市场表现与财务数据 - 截至12月23日收盘，公司股价报44.25元/股，总市值为102.92亿元 [14] - 公司动态市盈率为25.34，市盈率（TTM）为26.79，市净率为1.83 [15] - 公司52周股价最高为63.76元，最低为44.08元 [15]

交易概述 - 昊海生科及独立第三方钟晓燕与瑞济生物股东签订《股份转让框架协议》[1] - 公司以3835.15万元受让846.61万股，钟晓燕以475.6万元受让104.99万股[1] - 交易完成后，公司将持有瑞济生物19.8%的股份[1] - 交易定价为4.53元/股，以瑞济生物终止新三板挂牌前的市场交易价格为基础协商确定[3] - 瑞济生物终止挂牌前最后一个交易日（2025年2月11日）的收盘价为4.81元/股[3] 交易标的（瑞济生物）情况 - 瑞济生物于2002年成立，主营业务是生产、销售生物羊膜[1] - 主要产品为凹凸羊膜产品、生物骨科羊膜产品、湿态生物羊膜产品，属国家三类医疗器械[1] - 产品主要用于骨科和眼科领域，包括肌腱损伤修复、眼表烧伤创伤修复、泪道阻塞探通后的植入和支撑等[1] - 瑞济生物原在新三板挂牌，于2025年6月终止挂牌[3] - 财务数据显示，2024年瑞济生物营业收入约为4635.67万元，净利润为-1176.61万元[4] - 2025年前三季度瑞济生物营业收入约为4609.45万元，净利润为-1129.37万元[4] 交易目的与战略意义 - 公司通过投资切入生物羊膜这一高价值医疗器械赛道[3] - 获取标的公司产品在中国境内经销权，有效补充公司现有的产品组合[3] - 拓展公司在眼科与骨科领域的业务覆盖[3] - 标的公司所掌握的羊膜材料具备人源性生物学特性，为公司相关业务在再生医学与组织工程领域的研究与发展提供重要的技术及材料基础[3] - 有望推动公司后续产品创新与技术升级[3] - 行业专家表示，此次交易有助于昊海生科低成本切入高价值生物羊膜赛道[5] 交易关联方情况 - 交易前，游捷、唐敏捷、蔡小川分别持有瑞济生物21.69%、0.77%、0.87%股权[5] - 游捷为昊海生科控股股东、实际控制人之一，担任公司非执行董事[5] - 唐敏捷担任公司执行董事[5] - 蔡小川为陈奕奕配偶，陈奕奕担任公司执行董事[5] - 本次受让股权后将形成与关联方共同投资，但未涉及与关联人之间发生资金往来或者权属转移[5] 公司近期业绩表现 - 昊海生科是一家从事医疗器械和药品研发、生产和销售的科技创新型企业[3] - 主要产品包括医疗美容与创面护理产品、眼科产品、骨科关节腔粘弹补充剂产品以及防粘连及止血产品四大类[3] - 2025年前三季度，公司实现的营业收入约为18.99亿元，同比下降8.47%[5] - 2025年前三季度，公司对应实现的归属净利润约为3.05亿元，同比下降10.63%[5]

公司交易与战略 - 昊海生科拟以自有资金3835.15万元受让瑞济生物846.61万股股份，占其总股本的19.8% [1] - 交易目的是通过投资并获取瑞济生物产品在中国境内的经销权，切入生物羊膜高价值医疗器械赛道 [1] - 此举旨在有效补充公司现有产品组合，并拓展在眼科与骨科领域的业务覆盖 [1] 标的公司业务 - 瑞济生物成立于2002年，主营业务是生产、销售生物羊膜 [1] - 主要产品包括凹凸羊膜产品、生物骨科羊膜产品、湿态生物羊膜产品，属国家三类医疗器械 [1] - 产品主要用于骨科和眼科领域，具体应用包括肌腱损伤修复、眼表烧伤创伤修复、泪道阻塞探通后的植入和支撑等 [1]