交易核心 - 北京赛目科技通过其全资附属公司浙江赛目科技（目标公司）与数芯聚慧咨询企业、芯聚慧科技企业及敬伟签订投资协议，投资方以知识产权和货币形式出资，认购目标公司新增注册资本人民币9,607,843元，获得目标公司49%的股权 [1] - 增资完成后，目标公司注册资本从人民币10,000,000元增至19,607,843元，北京赛目科技持股比例降至51%，目标公司仍为其附属公司，财务业绩继续合并报表 [1] - 投资方出资总额为人民币1,200.9804万元，其中数芯聚慧咨询企业出资833.3333万元（货币39.22万元，知识产权794.1133万元），芯聚慧科技企业出资367.6471万元（全部为知识产权） [1] - 知识产权出资部分约定，若最终评估价值高于认缴金额，差额计入目标公司资本公积；若低于认缴金额，不足部分由投资方以货币补足 [1] 交易条款与治理安排 - 创业团队承诺，相关知识产权在第一次交割日前实际转移至目标公司供其独占使用，且目标公司无需就此期间的知识产权运用支付额外费用 [2] - 股东协议包含一致行动安排：若北京赛目科技持股比例降至50%及以下，或投资方持股比例低于其他第三方股东，则投资方需与北京赛目科技一致行动 [2] - 在股东大会就股权融资、上市、控制权变更等重大事项表决时，投资方需与北京赛目科技保持一致 [2] - 自交割日起至目标公司实现合格上市前，未经双方事先书面同意，任何一方不得转让或质押所持股权，其他股东对拟转让股权享有优先受让权 [2] - 目标公司后续增发股权时，北京赛目科技与创业持股平台拥有按持股比例认购的优先权，增资价格不低于本次增资的单位认缴价格 [2] 目标公司财务与估值 - 目标公司暂无实际经营业务、无法独立产生现金流，且未形成稳定可量化的收入及利润规模，因此选用资产基础法进行评估 [3] - 截至2025年10月31日，考虑管理层拟实施的货币分红调整后，目标公司100%股权估值约为人民币12,116,000元 [3] - 财务数据显示，目标公司2023年除税后净亏损156.23万元，2024年实现除税后净利润385.95万元 [3] - 截至2025年11月30日，目标公司未经审核总资产约3051.23万元，净资产约1165.88万元 [3] - 本次增资所获39.22万元现金将用于目标公司研发投入，知识产权则用于后续产品研发 [3] - 本次增资不会导致北京赛目科技失去对目标公司的控制权，视作出售交易将按股本交易入账，预计不会对集团合并财务报表确认收益或亏损产生影响 [3] 战略动机与行业背景 - 随着智能网联汽车技术发展，汽车电子系统复杂性提升，传统物理测试已无法满足高效、低成本、全面覆盖的测试需求 [4] - 电子数字孪生技术通过高精度建模、实时仿真等能力，为汽车电子研发测试提供了全新解决方案 [4] - 本次引入创业核心成员及其核心资源，旨在开发电子数字孪生技术及相关产品，构建全链条汽车电子仿真业务能力 [4] - 此举旨在进一步巩固北京赛目科技在智能汽车测试验证领域的领先地位，推动行业技术突破与发展 [4] - 公司董事会认为，本次协议条款公平合理，符合正常商业惯例，有利于公司及全体股东的整体利益 [4] 相关方背景 - 北京赛目科技是一家专注于智能网联汽车仿真测试技术的科技公司，主营ICV仿真测试产品设计研发及相关测试验证解决方案 [4] - 目标公司（浙江赛目科技）成立于2019年4月，主营ICV测试相关业务 [4] - 数芯聚慧咨询企业与芯聚慧科技企业均为中国境内成立的有限合伙企业，分别从事企业管理咨询、信息技术咨询及技术开发等业务，与敬伟均为独立第三方，与北京赛目科技无关联关系 [4]

公司战略与投资 - 公司通过投资协议引入投资者 以知识产权和货币方式向目标公司浙江赛目科技有限公司出资 认购其新增注册资本人民币960.78万元 换取目标公司约49%股权 [1] - 增资完成后 目标公司注册资本由人民币1000万元增至人民币1960.78万元 公司及投资者将分别直接持有目标公司约51%及49%股权 目标公司仍为公司的附属公司 其财务业绩并入公司财务报表 [1] - 目标公司浙江赛目科技有限公司成立于2019年4月19日 为公司的直接全资附属公司 主要从事ICV测试相关业务 [1] 行业背景与技术发展 - 智能网联汽车技术迅猛发展 汽车电子系统的复杂性显著增加 传统的物理测试方法已无法满足高效 低成本和全面覆盖的测试需求 [2] - 电子数字孪生技术应运而生 通过高精度建模 实时仿真以及数据驱动的优化能力 为汽车电子的研发 测试和验证提供全新解决方案 [2] 业务发展与目标 - 公司为巩固在智能汽车测试验证领域的领先地位 引入创业核心成员及其核心资源 旨在开发电子数字孪生技术及相关产品 [2] - 公司计划构建全链条汽车电子仿真业务能力 以更好地满足市场对高效 低成本和全面覆盖的测试需求 并携手推动汽车电子仿真技术的突破与发展 [2]