交易核心 - 北京赛目科技通过其全资附属公司浙江赛目科技（目标公司）与数芯聚慧咨询企业、芯聚慧科技企业及敬伟签订投资协议，投资方以知识产权和货币形式出资，认购目标公司新增注册资本人民币9,607,843元，获得目标公司49%的股权 [1] - 增资完成后，目标公司注册资本从人民币10,000,000元增至19,607,843元，北京赛目科技持股比例降至51%，目标公司仍为其附属公司，财务业绩继续合并报表 [1] - 投资方出资总额为人民币1,200.9804万元，其中数芯聚慧咨询企业出资833.3333万元（货币39.22万元，知识产权794.1133万元），芯聚慧科技企业出资367.6471万元（全部为知识产权） [1] - 知识产权出资部分约定，若最终评估价值高于认缴金额，差额计入目标公司资本公积；若低于认缴金额，不足部分由投资方以货币补足 [1] 交易条款与治理安排 - 创业团队承诺，相关知识产权在第一次交割日前实际转移至目标公司供其独占使用，且目标公司无需就此期间的知识产权运用支付额外费用 [2] - 股东协议包含一致行动安排：若北京赛目科技持股比例降至50%及以下，或投资方持股比例低于其他第三方股东，则投资方需与北京赛目科技一致行动 [2] - 在股东大会就股权融资、上市、控制权变更等重大事项表决时，投资方需与北京赛目科技保持一致 [2] - 自交割日起至目标公司实现合格上市前，未经双方事先书面同意，任何一方不得转让或质押所持股权，其他股东对拟转让股权享有优先受让权 [2] - 目标公司后续增发股权时，北京赛目科技与创业持股平台拥有按持股比例认购的优先权，增资价格不低于本次增资的单位认缴价格 [2] 目标公司财务与估值 - 目标公司暂无实际经营业务、无法独立产生现金流，且未形成稳定可量化的收入及利润规模，因此选用资产基础法进行评估 [3] - 截至2025年10月31日，考虑管理层拟实施的货币分红调整后，目标公司100%股权估值约为人民币12,116,000元 [3] - 财务数据显示，目标公司2023年除税后净亏损156.23万元，2024年实现除税后净利润385.95万元 [3] - 截至2025年11月30日，目标公司未经审核总资产约3051.23万元，净资产约1165.88万元 [3] - 本次增资所获39.22万元现金将用于目标公司研发投入，知识产权则用于后续产品研发 [3] - 本次增资不会导致北京赛目科技失去对目标公司的控制权，视作出售交易将按股本交易入账，预计不会对集团合并财务报表确认收益或亏损产生影响 [3] 战略动机与行业背景 - 随着智能网联汽车技术发展，汽车电子系统复杂性提升，传统物理测试已无法满足高效、低成本、全面覆盖的测试需求 [4] - 电子数字孪生技术通过高精度建模、实时仿真等能力，为汽车电子研发测试提供了全新解决方案 [4] - 本次引入创业核心成员及其核心资源，旨在开发电子数字孪生技术及相关产品，构建全链条汽车电子仿真业务能力 [4] - 此举旨在进一步巩固北京赛目科技在智能汽车测试验证领域的领先地位，推动行业技术突破与发展 [4] - 公司董事会认为，本次协议条款公平合理，符合正常商业惯例，有利于公司及全体股东的整体利益 [4] 相关方背景 - 北京赛目科技是一家专注于智能网联汽车仿真测试技术的科技公司，主营ICV仿真测试产品设计研发及相关测试验证解决方案 [4] - 目标公司（浙江赛目科技）成立于2019年4月，主营ICV测试相关业务 [4] - 数芯聚慧咨询企业与芯聚慧科技企业均为中国境内成立的有限合伙企业，分别从事企业管理咨询、信息技术咨询及技术开发等业务，与敬伟均为独立第三方，与北京赛目科技无关联关系 [4]

投资情况 - 2025年3月3日至5月26日，公司用自有闲置资金从中国银行和招商银行认购结构性存款产品[3][7][9] - 2025年1月22日至5月9日，公司用约1.93亿元未动用全球发售所得款项认购基金产品[5] - 全球发售所得款项净额约3.586亿港元[43] 认购金额 - 2025年3月3日，分别认购5100万元和4900万元中国银行结构性存款产品[3][43] - 2025年3月31日，分别认购5100万元和4900万元中国银行结构性存款产品[3][43] - 2025年4月9日，认购4500万元招商银行结构性存款产品[7][21][46] - 2025年4月25日，认购1150万元招商银行结构性存款产品[7][23][46] - 2025年5月26日，认购3000万元招商银行结构性存款产品[7][25][46] 收益情况 - 认购事项1产品最高年化收益率3.4200%，保底年化收益率0.6400%[10] - 5100万元人民币结构性存款最高年化收益率3.68%，保底年化收益率0.65%[15] - 4900万元人民币结构性存款最高年化收益率3.65%，保底年化收益率0.64%[18][19] - 4500万元招商银行结构性存款预期到期年化收益率1.3%或1.85%[21][22] - 1150万元招商银行结构性存款预计到期年化收益率为1.9%或2.1%或1.3%[23] - 3000万元招商银行结构性存款预计到期年化收益率为1.0%或1.8%[25] 产品期限 - 中国银行一款产品期限为2025年3月4日至3月31日，共27天[13] - 中国银行两款产品期限分别为14天和16天，从2025年4月2日起[15][19] - 招商银行一款产品期限为2025年4月11日至4月30日，共19天[22] - 1150万元产品期限91天，3000万元产品期限34天[23][25] 交易情况 - 认购事项1 - 5最高适用百分比率超5%低于25%，构成须披露交易[6][33] - 认购事项6、7合并计算后构成须披露交易[6][8][33][34] - 各项基金产品认购最高适用百分比率不超5%，不构成须公布交易[37] 赎回情况 - 截至公告日期，结构性存款产品已全部按约定赎回[26] - 截至公告日期，公司已申请赎回基金产品，赎回完成后将发进一步公告[38] 未来展望 - 公司无计划将全球发售所得款项用于进一步购入金融资产或偏离拟定用途的其他目的[38] - 未来严格按招股章程使用全球发售所得款项，变更用途需履行审批及披露义务[41] 管控措施 - 公司将采取措施加强内部管控，如制定更严格汇报披露机制[39] - 建立《须予公布交易核查申请》审批流程，各职能部门依序审查[39] - 指派首席财务官协助审查潜在须公布交易对上市规则的适用要求[39] - 严格监督雇员遵守相关机制[39] - 以每年至少两次的频次对负责人、高级管理层及董事进行定期培训[41]

核心业绩表现 - 报告期内实现收入9095.9万元，同比增长63.7% [1] - 实现毛利5797.4万元，同比增长48.4% [1] - 实现盈利131.6万元，同比扭亏为盈 [1] 业务增长驱动因素 - 核心产品Sim Pro计算效率提升5倍以上 [1] - ICV仿真测试软件及平台销售收入约4907万元，同比增长56.7% [2] - ICV工程咨询及研发服务销售收入约1933万元，同比增长77.3% [2] - ICV测试及相关服务销售收入约931万元，同比增长40.4% [2] 技术与产品优势 - Sim Pro为全球首款通过ASIL D级别认证的仿真测试工具链 [1] - Safety Pro与Sim Pro均获ISO 26262功能安全认证 [1] - SaaS解决方案具备可靠性、适应性和可扩展性 [3] 行业地位与市场前景 - 按2023年收入计，公司在中国ICV测试解决方案行业市占率约5.3%，仿真测试软件市场市占率约5.9% [4] - 中国ICV测试解决方案市场规模预计从2023年33亿元增至2030年279亿元 [4] - 全球自动驾驶汽车市场规模预计2030年达2000亿美元 [4] 研发与战略布局 - 上半年研发开支约5450万元，同比增长32.5% [5] - 在中国香港设立分支机构以拓展海外市场 [5] - 参与制定国内智能网联汽车标准超70项，其中30余项已发布 [5] 新兴领域拓展与合作 - 与高德软件合作服务战略性新兴产业领域 [6] - 与通标标准技术服务公司合作支持中国车企出海 [6] - 牵头编制国内首个智能网联汽车模拟仿真测试国家标准 [5]