登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2025-036 深圳云天励飞技术股份有限公司 第二届董事会第十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十六次会议于2025年7月11日在公 司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2025年7月8日以电子邮件形式送达全体董 事。董事长陈宁先生因公务出差以通讯方式参会，根据《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）等相关规定，会议由半数以上董事共同推举的董事邓浩然先生主持，会议应出席 董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，作出的决议合法、有 效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》 根据《公 ...

银行业监事会改革进展 - 新《公司法》实施一年来已有17家上市银行撤销监事会 [1][5] - 国有大行中工、农、中、建、交五大行于6月27日股东大会通过撤销监事会议案 [1] - 股份制银行华夏银行、招商银行、民生银行等已通过撤销议案待监管核准 [1] - 城商行重庆银行、渝农商行、北京银行及农商行泸州银行相继加入改革阵营 [2][5] 政策驱动因素 - 2024年7月实施的新《公司法》允许董事会设审计委员会替代监事会职能 [6] - 国家金融监管总局发布衔接通知明确金融机构可选择审计委员会模式 [7] - 改革旨在降低管理成本并提升治理灵活性 [7] 职能承接机制 - 审计委员会将承接财务检查、内控评估及董事高管监督等原监事会职权 [7] - 重庆银行、渝农商行等拟修订公司章程删除监事会相关条款 [1][2] 实践挑战 - 审计委员会由董事组成可能面临自我监督的角色冲突问题 [8] - 专家指出需探索如何确保审计委员会监督的独立性与有效性 [8]

监事会会议召开情况 - 公司全体监事出席了本次会议 [1] - 有1位监事对第（一）（二）（三）（四）（七）（十）（十一）项议案投反对票 [2][3] - 有2位监事对第（十二）项议案投反对票，1位监事投弃权票 [3] - 第（十二）项议案未获通过 [3] 监事会会议审议情况 2024年度监事会工作报告 - 议案通过，表决结果：2票同意，1票反对 [3] - 反对理由：立信会计师事务所出具"无法表示意见"的财务报表和内部控制审计报告，监事陆旭不认同议案内容 [3] - 需提交2024年年度股东大会审议 [3] 2024年年度报告及摘要 - 议案通过，表决结果：2票同意，1票反对 [3] - 监事会认为报告真实全面反映公司经营管理和财务状况 [3] - 反对理由同上，需提交股东大会审议 [3][4] 2024年度内部控制评价报告 - 议案通过，表决结果：2票同意，1票反对 [4] - 反对理由同上 [4] 2024年度财务决算报告 - 议案通过，表决结果：2票同意，1票反对 [4] - 反对理由同上，需提交股东大会审议 [4][5] 2024年度利润分配预案 - 议案通过，表决结果：3票同意 [5] - 公司2024年度不进行现金分红，因未满足分红条件 [5] - 需提交股东大会审议 [5] 2024年度募集资金存放与使用情况 - 议案通过，表决结果：3票同意 [5] 2025年第一季度报告 - 议案通过，表决结果：2票同意，1票反对 [6] - 反对理由同上 [6] 监事薪酬议案 - 2025年度外部监事津贴标准为1.25万元（税后）/月 [6] - 需提交股东大会审议 [6][7] 取消监事会并修订公司章程 - 议案通过，表决结果：3票同意 [7] - 根据新《公司法》和《上市公司章程指引》修订 [7] - 需提交股东大会审议 [7] 无法表示意见的审计报告专项说明 - 议案通过，表决结果：2票同意，1票反对 [7][8] - 反对理由同上 [8] 股东提请召开临时股东大会议案 - 议案未通过，表决结果：0票同意，1票弃权，2票反对 [9][10] - 反对理由：提案不符合法律法规及公司章程规定 [10][11][12][13][14][15] - 公司已完成年报编制，提案人提前换届理由已不存在 [16][17]

公司治理结构变更 - 公司拟修订《公司章程》并取消监事会，监事会的职权将由董事会审计委员会行使[4][5] - 修订内容涉及股东权利保护、内部治理结构、规范运作流程及党组织设置等条款[4] - 修订后公司章程条款序号将相应调整，原《公司监事会议事规则》将废止[5] 股东会议规则 - 股东会采用现场投票与网络投票结合的表决方式，重复表决以第一次结果为准[3] - 股东发言需提前申报持股数额和姓名，每次发言不超过5分钟且限两次[2] - 现场会议迟到股东的表决权不计入，特殊情况需经会务组及律师同意方可计入[2] 公司章程修订细节 - 明确党组织在公司治理中的法定地位，要求落实"两个一以贯之"原则[10] - 调整股份回购条款，允许为维护公司价值及股东权益必需时回购股份[14] - 新增控股股东行为规范条款，禁止资金占用、内幕交易等行为[20] 股东权利与义务 - 股东可查阅会计凭证的持股门槛从3%降至1%，查阅范围扩大至连续180日持股股东[17] - 明确股东滥用权利需承担赔偿责任，损害债权人利益时需连带清偿债务[19] - 取消原5%以上股东股份质押需书面报告的规定，新增控股股东质押需维持控制权稳定的要求[20] 董事会职权调整 - 对外担保审批权限明确需经2/3以上董事及独立董事同意，特定情形需股东会批准[22] - 新增董事会可决定单笔不超过净资产35%的资产收购及20%的借款权限[22] - 独立董事及1%以上股东可提议召开临时股东会，取代原监事会相关职能[27][28] 股东会议程安排 - 年度股东会议程包含董事会工作报告、利润分配方案等七项固定议题[22] - 临时股东会触发情形包括董事人数不足法定2/3、亏损达股本1/3等六种情况[24] - 会议记录保存期限不少于10年，需包含表决结果、质询答复等七项要素[36][37]

券商取消监事会趋势 - 多家券商正逐步取消监事会，近两个月超10家上市券商已宣布或计划取消监事会 [1] - 券商取消监事会有助于推动董事会专业化运作，减少决策层级，增强决策灵活性 [1] 中证协文件修订 - 中证协拟修订18项规则文件的部分条款表述，以落实新《公司法》中新增董事会审计委员会的规定 [1] - 此次修订涉及对"股东大会"机构名称的修改，是少数大面积一次性对自律文件的修订 [1] - 后续有望更多制度文件在措辞上进行调整 [1] 职能调整 - 券商设置由董事组成的审计委员会以承接原本监事会的职责 [1]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，并相应修订《公司章程》及相关制度[6][7] - 修订后的《公司章程》将删除有关监事、监事会的表述及条款，同时废止《监事会议事规则》[6][7] - 该变更依据《公司法》（2023年修订）第121条规定及《上市公司章程指引（2025年修订）》等法规要求[6] 董事会换届选举 - 第二届董事会任期届满，将选举产生第三届董事会，包括5名非独立董事和3名独立董事[8][17] - 非独立董事候选人为丁国华（持股15.20%）、罗寅（持股12.82%）、陈锴（持股5.43%）、彭占凯、严泓[9][11][13][15] - 独立董事候选人为秦舒、张洪发（会计专业人士）、朱光忠，其任职资格已获上海证券交易所审核无异议[17][19][21] 股东会议程安排 - 会议将于2025年7月7日下午14:00在张家港市公司会议室召开，采用现场+网络投票方式[5] - 网络投票通过上交所系统进行，交易时段投票时间为9:15-15:00[5] - 会议将审议4项议案：取消监事会及章程修订、治理制度修订、董事会换届选举（非独立董事和独立董事）[4][8][17] 股东参会要求 - 现场参会股东需提前半小时签到，提供证券账户卡、身份证明等材料[1] - 股东发言需经主持人许可，时间不超过5分钟，不得打断会议进程[2] - 表决采取非累积投票和累积投票相结合方式，现场投票与网络投票结果汇总后公布[3] 高管团队背景 - 董事长丁国华为半导体行业资深专家，曾获国家万人计划人才等荣誉，拥有多项技术奖项[9] - 总经理罗寅为集成电路领域专业人才，获张家港市十大杰出青年等称号[11] - 独立董事团队包括半导体行业协会秘书长、注册会计师协会副会长及资深律师，具备多元专业背景[19][20][21]

监事会会议召开情况 - 公司第三届监事会第二十七次会议通知于2025年6月24日以通讯方式送达全体监事 [1] - 会议于2025年6月召开 具体日期未披露 由监事会主席黄成进主持 [1] - 会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 合法有效 [1] 限制性股票激励计划 - 监事会审议通过2022年限制性股票激励计划预留第一次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案 [1] - 同意为2名激励对象办理10 469股限制性股票的归属事宜 [1] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] 审计机构续聘 - 监事会审议通过续聘2025年度审计机构的议案 [2] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] - 该议案需提交股东大会审议 [2] 公司治理结构变更 - 监事会审议通过取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案 [2] - 同时涉及修订《公司章程》及部分治理制度 [2] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 需提交股东大会审议 [2]

公司章程修订核心内容 - 取消监事会设置 职权由董事会审计委员会行使 相关制度相应废止 [1] - 根据新《公司法》及配套规则修订公司章程及附件 包括股东会议事规则等 [2] - 法定代表人条款新增民事活动责任承担及追偿机制 [3][4] - 股东权利义务条款明确可查阅会计凭证 新增决议不成立情形 [16][18] - 控股股东行为规范新增八项禁止性规定及股份质押转让限制 [23][25] 公司治理结构变更 - 党委职能表述调整为"支持股东会、董事会和经理层依法行使职权" [6] - 股东会职权删除监事会相关事项 增加对董事会发行债券的授权 [26] - 重大交易标准调整 单笔财务资助超净资产10%需股东会审议 [28] - 临时股东会召集门槛降低 单独或合计持股1%股东可提案 [34] - 董事选举实行累积投票制 股东提名董事资格降至持股1% [41] 股份管理规则更新 - 股份发行条款统一表述为"同类别股份"发行条件 [7] - 发起人出资信息补充出资时间 明确设立时发行5.06亿股 [11] - 股份回购情形增加"合计持股不超过10%"及三年内处置限制 [12] - 股份转让限制条款删除监事主体 新增证券交易规则遵守要求 [13] - 财务资助例外情形明确员工持股计划及董事会特别决议程序 [14]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权，以符合2024年7月实施的新《公司法》及证监会配套制度要求 [1][2] - 修订后的《公司章程》明确董事会审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，会计专业人士担任召集人 [39] - 新增控股股东和实际控制人行为规范条款，要求其不得占用资金、违规担保或从事内幕交易等损害公司利益的行为 [10][11] 公司章程核心修订内容 - 法定代表人条款新增追偿机制：若因执行职务造成损害，公司可向有过错的法定代表人追偿 [4][5] - 财务资助限制调整：经股东会或董事会授权后，公司可为他人取得股份提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本10% [6] - 股份转让规则细化：明确董事/高管离职后半年内不得转让股份，且每年转让不得超过所持同类股份25% [7][8] 股东会职权与程序优化 - 股东会新增审议股权激励计划、员工持股计划等职权，并明确不得授权董事会行使核心权力 [12][13] - 临时股东会召集条件变更：审计委员会取代监事会成为提议主体，持股10%以上股东可自行召集 [14][15] - 提案权门槛降低：单独或合计持股1%以上股东即有权提出提案，原标准为3% [19] 董事会职能强化 - 独立董事新增特别职权：可独立聘请中介机构审计、提议召开临时股东会，并需全体独董过半数同意行使 [37][38] - 董事会专门委员会设置调整：战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事须占多数 [41][45] - 董事追责条款完善：无正当理由提前解任董事需赔偿，执行职务致损时存在故意/重大过失需担责 [29][30] 财务与内控管理 - 利润分配执行时限明确：股东会决议后2个月内须完成股利派发，新增中期分红机制 [45][46] - 公积金使用规则细化：弥补亏损时优先使用任意/法定公积金，转增注册资本后留存部分不得低于转增前注册资本25% [49][50] - 内部审计升级为独立部门：不得隶属财务部门，直接向董事会汇报并接受审计委员会监督 [47][48]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，相关职能由董事会审计委员会承接，同时废止《监事会议事规则》[4] - 修订《公司章程》增设职工董事条款，调整法定代表人条款，明确董事长辞任即视为辞去法定代表人[6] - 新增股东会决议不成立的四种情形，包括未实际召开会议、未表决等程序瑕疵[14] 股东权利与义务调整 - 股东查阅公司文件范围扩大至会计账簿，但需签订保密协议并说明目的[10][11] - 单独或合计持股1%以上股东可提名董事候选人，较原3%门槛显著降低[43] - 新增控股股东行为规范条款，禁止资金占用、违规担保等行为，要求维持控制权稳定[18][20] 会议机制优化 - 2025年第二次临时股东会采用现场+网络投票结合方式，网络投票时段覆盖交易时间[3] - 审计委员会或持股10%以上股东可自行召集会议，会议费用由公司承担[30][32] - 股东会通知需提前披露全部提案内容，股权登记日与会议间隔不超过7个工作日[34] 表决规则修订 - 特别决议事项新增变更募集资金用途、董事责任保险等，需2/3以上表决权通过[42] - 累积投票制适用情形明确为选举2名以上独立董事或单一股东持股超30%时[43] - 关联股东回避表决规则细化，担保事项表决时关联方不得参与投票[24] 公司章程关键条款变更 - 公司股份类型明确为面额股，每股面值1元，发起设立时发行1.2亿股[7] - 财务资助条款放宽，允许经董事会批准提供不超过股本10%的资助[7] - 法定代表人责任条款强化，规定公司可向有过错的法定代表人追偿[6]