董事会会议召开与审议情况 - 公司第四届董事会第二十一次会议于2026年2月3日召开，会议应到董事9人，实际出席9人，由董事长殷惠军主持 [2] - 会议审议并通过了关于修订《内幕信息知情人管理制度》的议案，表决结果为赞成9票，反对0票，弃权0票 [3][4] - 会议审议并通过了关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案，表决结果为赞成9票，反对0票，弃权0票，该议案尚需提请公司股东会审议 [5][6][7] 董事及高管薪酬审议程序 - 会议审议了《关于董事、高级管理人员2025年薪酬的确认及2026年薪酬方案的议案》，全体董事均为关联董事，均回避表决，将直接提交公司股东会审议 [8][13] - 该薪酬议案在提交董事会前已提交董事会薪酬与考核委员会审议，基于谨慎性原则，全体委员亦回避表决 [8][13] 2025年董事及高管薪酬确认 - 2025年，公司董事、高级管理人员薪酬情况已确认，其中陈顿斐、张光扬、陈榕辉、李童瑶等4位未在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬或津贴 [13] 2026年董事及高管薪酬方案 - 2026年薪酬方案适用对象为公司董事（含独立董事）及高级管理人员，方案自股东会审议通过后实施 [14][15] - 独立董事津贴定为18万元/年，按月发放 [16] - 在公司担任管理职务的非独立董事及高级管理人员实行年薪制，由基本薪酬和绩效薪酬构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于总薪酬的百分之五十，并与公司经营业绩及个人绩效挂钩 [17] - 不在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬 [17] - 薪酬方案包含追回条款，若董事或高管违反义务给公司造成损失或对违法违规行为负有过错，公司可减少、停付或追回已支付的绩效薪酬等 [18]

2025年第四季度经营合同情况 - 公司2025年第四季度工程承包业务新签合同金额为人民币0元，同比减少100% [1] - 截至2025年第四季度末，公司在执行未完工项目合同金额为人民币1,000.00亿元 [1] - 2025年第四季度，公司无新签重大项目 [2] 第十届董事会第16次会议决议 - 董事会于2026年1月29日召开，应出席董事7人，实际出席7人 [5] - 会议审议通过了关于增补董事、制定及审议多项薪酬管理制度与方案、公司本部组织机构调整、多项关联交易、2026年度债务融资计划及授信额度、召开临时股东会等共12项议案 [6][8][10][11][12][13][15][17][20][21] - 其中，《关于董事薪酬方案的议案》因与全体董事利益相关，全体董事回避表决，将直接提交股东会审议 [10] - 《关于高级管理人员薪酬方案的议案》获6票同意（关联董事谭耀宇回避表决） [11] - 多项涉及控股股东的关联交易议案（借款、续签金融服务协议等）均获3票同意，关联董事刘宇、谭耀宇、高顺清、马引代回避表决 [13][15][17] 公司治理与人事变动 - 董事会提名李雪梦女士为公司第十届董事会非独立董事候选人 [7] - 李雪梦女士，1986年1月出生，管理学硕士，高级经济师，现任中国有色矿业集团有限公司出资企业专职董事等职务 [73] - 董事高顺清先生因达到法定退休年龄，于2026年1月29日辞去公司董事及董事会专门委员会职务，辞职后不再担任公司任何职务 [35] - 高顺清先生未持有公司股票，其辞职不会导致董事会成员低于法定人数 [36] 董事及高级管理人员薪酬方案 - 独立董事津贴标准为每年15万元（税前），按月发放 [28] - 内部董事（在公司担任职务的非独立董事）按所任职务对应的薪酬制度领取薪酬，不单独领取董事津贴 [26] - 专职外部董事不在公司领取任何薪酬（经股东会另行批准的除外） [27] - 高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的60% [29] 关联交易：续签《金融服务协议》 - 公司与关联方有色矿业集团财务有限公司续签《金融服务协议》，有效期三年 [38] - 财务公司为公司控股股东中国有色矿业集团有限公司的控股子公司（持股95%） [39][42] - 协议约定存款每日最高结余不超过人民币25亿元，可循环使用的信贷业务余额不超过人民币40亿元 [50] - 截至2025年12月31日，公司在财务公司的存款余额为人民币13.69亿元，贷款余额为人民币10.29亿元 [52] 关联交易：控股子公司申请借款 - 公司控股子公司拟向关联方中国有色集团财资管理（香港）有限公司申请借款，额度不超过3亿美元，有效期3年 [55][61] - 财资公司为公司控股股东中国有色集团的全资子公司 [55] - 借款利率不高于同期贷款市场报价利率，单笔借款期限不超过1年，无需提供担保 [55][61][62][64] - 借款用途为偿还带息负债、补充日常营运资金等 [63] 2026年第二次临时股东会安排 - 公司定于2026年2月27日召开2026年第二次临时股东会，会议采用现场与网络投票相结合的方式 [77][78] - 股权登记日为2026年2月24日 [78] - 会议将审议增补董事、董事及高级管理人员薪酬方案、控股子公司申请借款、续签金融服务协议等议案 [79] - 涉及关联交易的议案，相关关联股东需回避表决 [80]

会计差错更正事项概述 - 公司因部分暂估应收款项账龄计算错误，导致2023年度坏账准备少提214.91万元，于2025年12月18日收到河北证监局的责令改正并出具警示函等行政监管措施决定 [2] - 公司根据相关规定对前期会计差错进行更正，并对2023年、2024年及2025年第三季度财务报表进行追溯调整 [2] - 2025年12月26日，公司第八届董事会第二次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于前期会计差错更正及追溯调整的议案 [3][16] 会计差错对财务状况的具体影响 - **对2023年度的影响**：追溯调整后，坏账准备余额从198,840,800.86元增至200,989,898.71元，增加信用减值损失2,149,097.85元，扣除所得税影响后减少净利润1,826,733.17元，导致2023年归属于上市公司股东的净利润调整为-10,540,659.82元 [5] - **对2024年度的影响**：追溯调整后，坏账准备余额从227,158,855.02元增至230,440,253.77元，增加信用减值损失1,132,300.90元，扣除所得税影响后减少净利润962,455.76元，导致2024年归属于上市公司股东的净利润调整为-46,810,706.86元 [5] - **对资产负债表项目的影响**：更正导致2023年末减少应收账款2,149,097.85元、减少盈余公积182,673.32元、减少未分配利润1,644,059.85元、增加递延所得税资产322,364.68元；2024年末减少应收账款3,281,398.75元、减少盈余公积182,673.32元、减少未分配利润2,606,515.61元、增加递延所得税资产492,209.82元 [5] - 本次会计差错更正不会导致公司已披露的相关定期报告出现盈亏性质的改变，且对2023年、2024年及2025年第三季度的合并现金流量表项目无影响 [4][7][8][9] 公司内部审议及相关意见 - 公司审计委员会于2025年12月26日召开会议，认为本次会计差错更正及追溯调整符合相关规定，更正后的财务数据能更客观、准确地反映公司财务状况及经营成果，同意提交董事会审议 [9] - 公司董事会于同日召开会议，审议通过相关议案，认为更正符合规定，能更客观、准确地反映公司财务状况及经营成果，并承诺将加强财务管控、规范会计核算 [10][16] - 公司聘请的利安达会计师事务所出具了鉴证报告，认为管理层编制的前期差错更正专项说明符合相关规定，如实反映了更正情况 [11] 其他相关事项说明 - 公司于同日在深圳证券交易所网站披露了更正后的2023年、2024年和2025年第三季度财务报表及相关附注 [12] - 公司对本次会计差错更正给投资者带来的不便致歉，并表示将吸取教训，加强财务会计工作的监督和检查，完善会计资料整理，加强财务人员培训，避免再发生此类问题 [12] 高级管理人员薪酬方案 - 公司于2025年12月26日召开的董事会会议审议通过了《关于高级管理人员薪酬方案的议案》，该方案适用于第八届董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书 [24][26] - 高级管理人员薪酬由基本工资和年终绩效两部分组成，年终绩效与公司整体经营业绩挂钩，按职位乘以一定系数 [26] - 该薪酬方案自董事会审议通过后实施，至新方案通过或任期届满止，基本工资按月发放，年终绩效由总裁审批后发放 [25][28]

2025年度高级管理人员薪酬方案适用对象 - 方案适用于在公司领取薪酬的高级管理人员 [1] 2025年度高级管理人员薪酬标准 - 总裁赖育文年度预计总薪酬155.00万元，其中基本薪酬93.60万元、绩效薪酬61.40万元 [2] - 副总裁卢楚鹏年度预计总薪酬59.60万元，其中基本薪酬36.80万元、绩效薪酬22.80万元，已于2025年7月4日换届离任 [2] - 副总裁杨颂文年度预计总薪酬133.00万元，其中基本薪酬80.60万元、绩效薪酬52.40万元 [2] - 副总裁兼董事会秘书卢宇凡年度预计总薪酬95.00万元，其中基本薪酬57.20万元、绩效薪酬37.80万元 [2] - 财务总监谢瑜华年度预计总薪酬58.00万元，其中基本薪酬35.10万元、绩效薪酬22.90万元 [2] 薪酬发放办法 - 基本薪酬按月平均发放 [2] - 绩效薪酬根据2025年度绩效考核结果发放，年终依据董事会薪酬与考核委员会的考核评定结果发放 [2]

董事会会议召开情况 - 公司第七届董事会第三十二次会议于2025年6月17日以现场与通讯结合方式召开，通知于6月13日通过电子邮件发出 [2] - 会议由董事长林晓晴主持，应出席董事9名，实际出席9名，程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] 董事会审议通过议案 - **内部审计负责人聘任**：全票通过聘任王敏为内部审计负责人，任期至第七届董事会届满 [3][4] - **薪酬方案重新提交**：因2024年股东大会部分股东未投票导致弃权率90.91%（其中默认弃权占117,784,462股），议案未通过，董事会决定将2025年董监高薪酬方案再次提交临时股东大会审议 [5][7][9] - **临时股东大会召开**：定于2025年7月3日召开，股权登记日为6月27日，采用现场与网络投票结合方式 [6][23][24] 薪酬方案争议细节 - 前次股东大会表决中，中小股东同意票占比87.12%，反对票11.56%，弃权票仅1.32%（含未投票默认弃权16,700股） [10] - 关联股东回避表决，未计入有效票数 [10] - 董事会强调薪酬方案是公司治理关键环节，延迟确定可能影响战略执行效率 [14] 临时股东大会安排 - 现场会议地点为成都市高新区天府大道北段1777号太平金融大厦37楼 [28] - 网络投票通过深交所系统进行，时间为7月3日9:15-15:00，代码362628，简称“成路投票” [23][35][39] - 股东登记需在7月2日完成，方式包括现场、信函或传真 [30] 人事变动 - 原内部审计负责人黄屯因离职卸任，新任王敏为高级工程师、一级建造师，曾任项目经理及分公司经理，无持股或关联关系 [18][19][20]