核心观点 - 天迈科技将成为A股首个私募并购基金收购上市公司的案例，成为市场观察监管风向的窗口 [1][3] - 一级市场基金在IPO收紧背景下通过并购整合探索新路径，启明创投旗下基金苏州启辰将收购天迈科技26.10%股份并成为控股股东 [2][5] - 交易响应了证监会9·24新政支持私募基金收购上市公司的政策导向 [2][6] 交易细节 - 苏州启辰以4.52亿元收购天迈科技1775.67万股（占总股本26.10%），原实控人放弃10%股份表决权，交易后原实控人持股降至23.63%，表决权降至13.63% [5][6] - 交易设置业绩承诺条款：要求天迈科技2025年营收不低于1亿元且扣非净利润不低于-3000万元，2026年不亏损，未达标需补偿 [7] - 天迈科技已连续5年亏损（2020-2024年扣非净利润合计-2.02亿元），但营收始终超1亿元未触发退市风险 [7] 收购主体架构 - 苏州启辰为备案私募基金（SAUD77），采用双GP架构：民营机构启明创投旗下苏州启瀚与国资背景的元禾辰坤共同管理 [9][12] - LP构成：元禾鼎盛（元禾控股旗下，出资43.48%）、上海启筝（30.22%）、昆山创控（21.74%），其中国资占比超65% [10] - 启明创投管理资产总额达95亿美元，投资超580家企业，创始人邝子平将出任天迈科技实控人 [12] 行业模式创新 - 交易创新点在于民营管理人通过备案基金引入国资LP，同时国资委派GP参与管理，体现谨慎性 [11] - 双GP架构提升交易透明度，为后续上市公司规范运作奠定基础 [12] - 该案例或推动一二级市场投资人理念融合，平滑市场鸿沟 [12]

公司控制权变更 - 天迈科技控股股东及实际控制人拟变更为苏州启辰衡远股权投资合伙企业（有限合伙），邝子平将成为新实际控制人，交易涉及26.10%股份转让[6][10][19] - 原控股股东郭建国及其一致行动人合计转让17,756,720股，转让完成后郭建国持股比例从31.51%降至23.63%，表决权比例降至13.63%[6][20][21] - 交易设置表决权放弃安排，郭建国放弃剩余10%股份（6,803,959股）对应表决权，期限至其持股比例低于受让方10%或受让方书面终止[5][9][20] 交易结构与条款 - 交易总对价4.52亿元，对应公司市值17.32亿元，较停牌前折价16%，每股转让价格区间24.25-28.26元[10][20] - 受让方由苏州启瀚变更为苏州启辰衡远，后者为启明创投实控人邝子平控制的并购基金，成立于2025年1月23日，注册资本4.6亿元[8][13][16] - 设置"上市地位维持"条款，要求2025-2026年扣非营收不低于1亿元，2025年扣非净利润不低于-3000万元且2026年不亏损[29] 政策与行业影响 - 交易为证监会"924新政"后首例私募并购基金收购上市公司案例，体现政策支持私募基金以产业整合为目的收购上市公司[10][25] - 苏州启辰LP包括元禾控股、昆山创业控股集团等机构，反映资本对产业整合的认可，国资参与增强资源对接能力[11][25] - 交易或推动天迈科技未来12个月内进行资产业务重组，包括出售、合并、合资等，优化资产结构[18] 财务与市场数据 - 天迈科技最新股价43.62元，涨幅4.01%，盘后成交额22.6万元[3][27] - 苏州启瀚作为苏州启辰执行事务合伙人，注册资本2200万元，由邝子平通过上海启楷100%控制[16][17]