《美国优先投资政策》备忘录延续了特朗普政府加强外资审查力度的立场，核心在于建 立"差别化"的审查机制：一方面放宽盟国对美投资限制，另一方面严格管控与"外国对 手"国家的双向投资活动。 文：国金宏观宋雪涛/联系人厉梦颖 随着对等关税和对等反制的升级，市场担心贸易摩擦可能向其他领域蔓延，在此背景下，2月21日特朗 普政府出台的《美国优先投资政策》备忘录引发关注。 就在《美国优先投资政策》发布一个月前的1月20日，特朗普政府发布的《美国优先贸易政策》备忘录 已释放信号——将重新评估上届政府的对外投资法规。 《美国优先投资政策》备忘录延续了特朗普政府加强外资审查力度的立场，核心在于建立"差别化"的审 查机制： 一方面放宽盟国对美投资限制，另一方面严格管控与"外国对手"国家的双向投资活动 。 虽然目前公布的只是政策框架，但特朗普政府已明确要求相关政府部门启动配套法规制定程序，为后续 出台具体监管措施铺平道路。 特朗普第一任期和拜登政府时期，均颁布过一些对外投资限制命令。 比如特朗普第一任期的2020年11月12日第13959号行政命令，2021年6月3日第14032号行政命令 （对第13959号的修订），拜登政府时期的 ...

美国优先投资政策框架 - 政策核心在于建立"差别化"审查机制：放宽盟国对美投资限制，严格管控与"外国对手"国家的双向投资活动[2][4] - 要求政府部门启动配套法规制定程序，为后续监管措施铺路[4] - 延续特朗普政府立场，明确限制中国在关键技术领域的投资，包括半导体、AI、量子技术等[6] 关键行政命令与清单机制 - 特朗普第13959号行政令（2020年11月）首次禁止美国人士投资"中共涉军企业"证券，后续被第14032号行政令（2021年6月）升级为NS-CMIC List[5][8][11] - 第14105号行政令（2023年8月）限制美国对华投资于敏感技术领域，目前正审查其控制措施[6][8] - 通过六大实体清单实施管控：NS-CMIC List、SDN List、MEU List、Entity List、CMC List、UFLPA Entity List[6][9] 核心清单数据与行业分布 - **NS-CMIC List**：68家中国实体（40家为A/H股），63.2%集中于资本货物（航空航天与国防为主），65%为技术硬件与设备行业[11] - **SDN List**：600+中国实体，46%与俄罗斯制裁相关，29%涉及伊朗，主要分布在资本货物、技术硬件与软件服务[14] - **Entity List**：900+中国实体，90家为A/H股上市公司，聚焦半导体与半导体设备领域[18] - **MEU List**：71家中国实体，15家为A/H股，集中在航空航天与国防领域[19] - **CMC List**：134家中国实体（54家为A/H股），资本货物与技术硬件设备占比最高[22] - **UFLPA List**：144家中国实体（22家为A/H股），耐用消费品与服装行业占比突出[24] 投资限制与审查重点 - 关键技术领域：半导体、AI、量子技术、生物技术等投资受严格限制，覆盖私募股权、风险投资及上市证券[6][8] - 敏感行业审查：涉及基础设施、个人数据、医疗、农业等领域的外国投资需通过CFIUS强化审查[6] - "被动投资"受鼓励，但需避免与"外国对手"合作[6] 企业应对与移除机制 - 被列入清单企业可通过主动申诉或法律诉讼争取移出，如小米通过诉讼暂缓NS-CMIC List生效[27][28] - CMC List已有3家企业被移除（如中芯国际香港），主因与美国业务无直接关联[27] - UFLPA List实行"非连坐制"，仅明确列出的子公司受影响[24] 潜在政策动向 - 可能扩大CFIUS对"绿地投资"监管，限制中国获取AI等领域人才与技术[6] - 或开发新工具限制美国养老金、大学捐赠基金等对华投资[6][8]