科创板股票上市规则修订核心要点 - 上交所修订《科创板股票上市规则》及配套指南近60项公告格式 聚焦新《公司法》落地后的制度衔接 优化公司治理结构 强化"关键少数"约束 升级投资者保护机制 为吸收合并上市不满3年的公司留出规则空间 [1] 公司治理结构优化 - 审计委员会全面取代监事会职能 要求上市公司在2026年1月1日前在董事会中设审计委员会行使原监事会职权 取消监事会或监事设置 [2] - 截至2025年3月28日已有36家科创板上市公司取消监事会 审计委员会由独立董事组成 每季度至少召开一次会议 需三分之二以上成员出席 [2] - 允许在董事会中设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会 [2] 关键少数责任强化 - 新《公司法》首次以法律条文明确区分董事高管忠实义务与勤勉义务边界 《科创板股票上市规则》细化相关义务内涵及交易审议要求 [3] - 引入"事实董事"规则 未正式任职但实际行使董事职权的控股股东/实控人需遵守董事忠实勤勉义务规定 [3] 中小股东权益保护升级 - 临时提案股东持股比例门槛由3%降至1% 禁止公司提高提案股东持股比例要求 [4] - 完善表决权差异安排 明确特别表决权股份"一股一票"适用情形及需特别表决股东会审议事项 [4] 信息披露规则完善 - 证监会首次出台《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》 自2025年7月1日施行 统一原分散于各规则中的豁免条款 [5] - 要求上市公司制定披露豁免制度 履行内部审核程序 定期报告披露后10日内需报送暂缓/豁免披露材料至监管机构 [5] 吸收合并规则调整 - 新增上市未满三年科创板公司控股股东股份转让豁免情形 包括同一实控人控制下转让、上市公司纾困等情形 解决被吸收合并制度障碍 [6]