董事会决议与核心融资安排 - 公司董事会于2026年2月27日召开临时会议，应到9人实到9人，全体董事出席并一致通过所有议案 [2][3][4][9] - 为满足生产经营和发展需要，公司计划向两家银行申请总额不超过**11,000.00万元**的信用贷款，贷款期限一年 [7] - 具体贷款分配为：向吉林农商行通化东华路支行申请不超过**5,500.00万元**，向广发银行长春分行申请不超过**5,500.00万元** [7] 子公司担保事项 - 公司全资子公司成都永康制药有限公司将为母公司向广发银行申请的**5,500.00万元**贷款提供连带责任保证担保，担保范围包括本金及相应利息和费用，担保期限一年 [10][16] - 该担保议案已获董事会全票通过，但根据上市规则需提交股东大会审议 [11][18] - 担保旨在优化公司融资结构，支持创新驱动转型，董事会认为风险可控且无需提供反担保 [21][22] 公司财务状况与担保情况 - 公司注册资本为**96,649.4707万元** [23] - 本次担保提供后，公司及控股子公司实际对外担保余额将增至**189,055万元**，占公司2024年度经审计净资产的**83.82%** [25] - 所有担保均为合并报表范围内母子公司之间的担保，公司公告称目前不存在逾期担保或涉及担保的诉讼 [25] 股东大会安排 - 公司决定于2026年3月16日召开2026年第一次临时股东大会，审议全资子公司为母公司提供担保的议案 [12][27] - 会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式，股权登记日为2026年3月9日 [28][29][30] - 网络投票通过深交所系统进行，投票代码为“360766”，简称“金马投票” [37][41] 其他审议事项 - 董事会审议通过了《信息披露暂缓、豁免管理制度》 [11] - 董事会授权公司经营层全权办理上述银行贷款及相关担保事宜 [8][11]

公司公告核心内容 - 中环海陆于2025年12月29日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了关于部分募投项目延期及制定两项公司治理制度的议案 [1] 募集资金投资项目调整 - 公司决定将首次公开发行募投项目“研发中心建设项目”及可转债募投项目“高温合金关键零部件热处理智能化生产线项目”的预定可使用状态日期均调整至2027年12月31日 [2] - 本次延期是结合项目实际进展重新论证后作出的决定，项目的实施主体、方式、募集资金用途及投资规模均未发生变更 [2] - 公司表示延期不会对正常生产经营和业务发展产生不利影响，且在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议 [2] 公司治理制度完善 - 董事会审议通过了《信息披露暂缓与豁免管理制度》及《董事、高级管理人员离职管理制度》的制定议案 [3] - 上述制度依据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，结合公司实际情况制定，旨在强化信息披露管理及高管离职流程的规范性 [3] 董事会会议情况 - 会议于2025年12月29日以现场结合网络视频方式召开，应出席董事6名，实际出席6名，由董事长吴剑召集并主持 [4] - 会议召集、召开及表决程序符合相关规定，各项议案均以6票同意、0票反对、0票弃权获全票通过 [4]

公司董事会决议 - 公司于2025年12月27日召开第六届董事会第十次会议，应出席董事7名，实际出席7名，会议由董事长谭伟主持 [1] - 会议审议并通过了《关于制定 <信息披露暂缓与豁免管理制度> 的议案》、《关于调整公司组织架构的议案》及《关于子公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》三项议案 [1] 闲置资金现金管理 - 董事会同意控股子公司温擎智控（上海）机器人有限公司及全资子公司东方科技（香港）国际有限公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理 [1] - 资金将用于购买结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好的低风险产品 [1] - 拟使用资金总额合计不超过6000万元，其中温擎智控不超过1000万元，东方香港不超过5000万元 [1] - 在上述额度内，资金可以滚动使用，额度有效期及授权期限均自2025年12月27日起至2026年4月28日止 [1] - 授权公司总经理行使该项投资决策权，并由公司财务部门负责具体办理购买事宜 [1] - 连续12个月内，公司及子公司购买的理财产品日最高余额为8.9亿元（含募集资金），不超过归属于母公司最近一期经审计净资产41.19亿元（2024年度合并报表）的50% [2] 公司治理与架构调整 - 审议通过《关于制定 <信息披露暂缓与豁免管理制度> 的议案》，旨在根据相关法律法规规定，规范公司信息披露管理 [2] - 审议通过《关于调整公司组织架构的议案》，旨在深化公司改革，整合资源，提升运营效率，增强公司竞争力 [2]

董事会会议概况 - 粤海永顺泰集团股份有限公司于2025年12月26日召开了第二届董事会第二十三次会议，会议以现场及通讯方式召开，应到董事8名，实到8名 [2] - 会议由董事长强威主持，召集和召开程序符合相关法律法规及公司章程的规定 [2] 公司治理制度修订 - 董事会审议通过了关于修订《信息披露管理办法》等6项制度的议案，所有议案均获8票同意通过 [3][4][5] - 修订的制度包括《信息披露管理办法》、《投资者关系管理办法》、《舆情应对管理办法》、《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》、《董事会秘书工作细则》及《全面风险管理规定》 [3][4][6][9][11][13][16] - 董事会审议通过了关于修订《独立董事管理办法》等3项制度的议案，所有议案均获8票同意通过 [18][19][20][22][23][25][26] - 其中，《独立董事管理办法》、《关联交易管理办法》及《募集资金管理办法》的修订尚需提交股东会审议 [21][24][27] - 董事会审议通过了修订后的《永顺泰董事会决策事项清单》及《永顺泰经理层（总经理办公会）决策事项清单》 [28][29] 高级管理人员考核与激励 - 董事会审议通过了《2025年度永顺泰高级管理人员经营业绩考核指标设置情况的报告》，关联董事张前、周涛回避表决，非关联董事6票同意通过 [30][31][32][33] - 该议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过 [34] - 董事会审议通过了《2024年-2026年经理层任期制和契约化管理方案》，关联董事张前、周涛回避表决，非关联董事6票同意通过 [35][36][37][38] - 该议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过，且尚需提交股东会审议 [39][40] 外汇衍生品交易业务 - 为控制外汇风险，锁定人民币兑换外币的成本，公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务 [41][73] - 公司2026年度拟开展的外汇衍生品交易业务累计发生额不超过人民币17亿元（或等值外币），额度使用期限为2026年1月1日至12月31日 [45][72][74] - 开展该业务的主要原因是公司主营业务中采购90%以上为进口，销售约25-33%为出口，进口美元支付需求大于出口美元收入，存在大量美元购汇需求 [73] - 交易品种为金融机构提供的普通远期、窄区间远期、封顶远期、期权和掉期等产品，期限不超过12个月 [72][74] - 该事项已经董事会及战略委员会审议通过，在董事会决策权限内，无需提交股东会审议 [45][47][75] 委托理财计划 - 为提高闲置自有资金使用效率，公司及子公司2026年度拟使用不超过人民币6亿元（或等值外币）的闲置自有资金开展委托理财 [48][60][63] - 投资期限为2026年1月1日至12月31日，额度范围内资金可循环使用 [48][63] - 委托理财的产品范围仅限于收益较优、最低风险等级的具有保本性质的理财产品 [48][60][64] - 该事项已经董事会、独立董事专门会议及战略委员会审议通过 [49][65] 内部审计与安全生产 - 董事会审议通过了《2025年内部审计工作总结报告及2026年审计工作实施方案》 [50][51][52] - 董事会审议通过了《内部审计工作五年规划（2021-2025）完成情况的报告及内部审计工作五年规划（2026-2030）》 [53] - 董事会审议通过了《2025年安全生产和消防工作的报告》 [55][56][57] 其他审议事项 - 董事会审议通过了子公司粤海永顺泰（昌乐）麦芽有限公司2025年以未分配利润预分红的方案 [57][58] - 董事会同意于2026年1月30日召开公司2026年第一次临时股东会 [58] 股东会安排 - 公司2026年第一次临时股东会定于2026年1月30日15:00召开，会议将采用现场表决与网络投票相结合的方式 [58][80][82] - 股权登记日为2026年1月26日，现场会议地点位于中国广州市黄埔区金华西街1号公司六楼会议室 [83][84]

股价与交易表现 - 截至2025年12月26日收盘，四川美丰股价报收于6.6元，下跌0.15% [1] - 当日换手率为0.59%，成交量为3.25万手，成交额为2151.48万元 [1] - 12月26日，主力资金净流出176.32万元，散户资金净流出27.31万元，而游资资金净流入203.64万元 [1][4] 公司治理与章程修订 - 公司于2025年12月26日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了多项议案，包括修订《公司章程》和制定《信息披露暂缓、豁免管理制度》 [2][5] - 因公司已完成回购股份注销，总股本由558,829,131股减少至548,825,900股，注册资本相应由558,829,131元变更为548,825,900元，公司章程需据此修订 [3][4][5] - 公司章程修订内容还包括，根据国务院国资委相关规定，在董事会职权中新增风险管理、内部控制和法律合规管理等职责 [3][5] - 修订后的公司章程明确了公司治理结构、股东权利、决策机制，并强化了控股股东、实际控制人及董事、高管的义务与责任 [5] - 《信息披露暂缓、豁免管理制度》经董事会审议通过并生效，明确了涉及国家秘密、商业秘密的信息可依法豁免或暂缓披露的规则与程序 [6] 关联交易预计 - 公司董事会及独立董事专门会议审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》，独立董事认为该交易属于正常经营需要，定价公允，未损害公司及股东利益 [1][2] - 2026年度日常关联交易预计总额约为228,636.20万元，主要涉及向中石化控制企业、四川美青化工有限公司及其他关联方进行采购、销售、加工、租赁等交易 [3][4][5] - 其中，向中石化控制企业采购天然气、销售LNG等交易占比较大，关联交易定价遵循市场化原则 [5] - 该关联交易议案在董事会审议时，关联董事已回避表决，尚需提交2026年第一次临时股东大会审议批准，关联股东在股东大会表决时需回避 [1][2][3][5] 股东大会安排 - 公司定于2026年1月22日召开2026年第一次临时股东大会，审议2026年度日常关联交易预计和修订《公司章程》两项议案 [3] - 股东大会将采取现场与网络投票相结合的方式，股权登记日为2026年1月19日 [3] - 关联交易议案需逐项表决，修订公司章程议案需经特别决议通过 [3]

董事会会议召开情况 - 物产中大金轮蓝海股份有限公司于2025年12月18日上午10点30分召开第七届董事会2025年第六次会议 [1] - 会议以现场结合通讯表决方式召开，应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长朱清波主持 [1] - 会议审议程序符合《公司法》及《公司章程》规定，决议合法有效 [1] 审议通过的议案 - 会议全票审议通过《关于募投项目延期的议案》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票 [2] - 公司表示将另行披露募投项目延期的具体原因及调整后的实施进度安排 [2] - 会议全票审议通过《关于新制定 <信息披露暂缓与豁免管理制度> 的议案》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票 [2] 信息披露与文件 - 关于募投项目延期的详细公告于同日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网 [2] - 新制定的《信息披露暂缓与豁免管理制度》全文已于同日在巨潮资讯网披露，旨在规范信息披露管理 [2] - 本次董事会决议的备查文件为《第七届董事会2025年第六次会议决议》，可通过公司指定信息披露渠道查阅 [3]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会于2025年12月3日审议通过取消监事会、修改《公司章程》及相关治理制度的议案 [1] - 取消监事会后，其职权将由董事会审计委员会行使，原《监事会议事规则》相应废止 [2] - 此次调整是基于《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新法规，并结合公司实际情况进行 [2] 《公司章程》及附件修订 - 为配合取消监事会，公司对《公司章程》条款进行修改，核心是删除“监事会、监事”相关内容，由审计委员会替代 [3] - 同步修订的章程附件包括《股东会议事规则》和《董事会议事规则》 [3] - 《公司章程》及其附件的修改尚需提交2025年第一次临时股东会审议通过 [3] 相关公司治理制度修订 - 因取消监事会，公司对一系列现有治理制度进行修订，以适应新的治理结构 [4] - 修订的制度包括《董事会审计委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会秘书工作制度》《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》及《内幕信息知情人登记管理制度》 [4][5] - 制度修订同样依据了《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等最新规定 [4] 新制定信息披露管理制度 - 公司董事会审议通过了制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》的议案 [1][6] - 该制度的制定旨在加强公司信息披露暂缓与豁免行为的管理，并保护投资者合法权益 [6] - 制度依据是中国证监会发布的《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》 [6] 2025年第一次临时股东会安排 - 公司定于2025年12月24日召开2025年第一次临时股东会，审议关于取消监事会及修改《公司章程》等议案 [7][8] - 会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [8][9] - 股东会股权登记日收市后登记在册的股东有权出席，会议资料将于2025年12月19日前披露 [11][15] 董事会会议审议情况 - 公司第九届董事会2025年第一次临时会议于2025年12月3日召开，应到董事9人，实到9人 [26][27] - 会议以举手表决方式，全票（9票同意，0票反对，0票弃权）通过了关于取消监事会及修改公司治理制度、制定信息披露暂缓与豁免制度以及召开临时股东会三项议案 [29][30][32][33] - 会议主持人为卢慧雄先生 [28]

公司治理与人事变动 - 公司于2025年11月28日召开第十一届董事会第四次会议，全体7名董事出席，所有议案均获通过且无反对或弃权票 [18][19][21] - 董事会同意聘任曲睿女士为公司证券事务代表，其已取得相关资格，任期与第十一届董事会一致，不持有公司股份且无关联关系 [1][43] - 曲睿女士生于1987年，拥有本科学历，自2010年起在公司体系内工作，2020年11月至今就职于公司董事会办公室 [3] 董事会制度修订与制定 - 会议审议通过修订《董事会提案管理制度》、《信息披露管理制度》及《独立董事审阅年报工作制度》 [20][22][24] - 会议新制定多项内部管理制度，包括《内部审计制度》、《市值管理制度》、《董事和高级管理人员离职管理制度》 [25][27][29] - 新制定的《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》及《董事和高级管理人员薪酬管理制度》均获通过 [31][33] 股东会安排与审议事项 - 公司定于2025年12月16日召开2025年第一次临时股东会，会议地点为哈尔滨市道里区哈药路418号公司七楼会议室 [5][6] - 股东会表决方式为现场投票与网络投票相结合，网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为当日9:15至15:00 [6][8] - 会议将审议包括《关于调整独立董事津贴的议案》在内的多项议案，其中议案1和4将对中小投资者单独计票 [7][40] 关联交易与独立董事津贴调整 - 董事会审议通过《关联交易管理制度》及《规范与关联方资金往来的管理制度》，两项议案尚需提交股东会审议 [35][37][38] - 公司拟将独立董事津贴由每人每年8万元（税前）调整为10万元（税前），该议案表决结果为4票同意，3名关联独立董事回避表决 [40][42] - 独立董事津贴调整议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，尚需提交公司股东会审议通过后生效 [40][41]

董事会会议召开情况 - 宁夏东方钽业股份有限公司第九届董事会第二十七次会议于2025年11月28日召开 [2] - 会议通知于2025年11月18日通过电子邮件、短信等形式发出 [2] - 会议采用现场与通讯表决相结合的方式 应出席董事9人 实际出席9人 [2] 会议审议通过议案 - 以9票同意 0票反对 0票弃权 审议通过了《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》 [2] - 以9票同意 0票反对 0票弃权 审议通过了《关于修订〈董事会授权管理办法〉的议案》 [3] - 以9票同意 0票反对 0票弃权 审议通过了《关于向相关金融机构申请中长期贷款的议案》 [4] 申请中长期贷款详情 - 公司拟向相关金融机构申请总额不超过2.77亿元的中长期贷款 [4] - 贷款期限为1至5年（含） 贷款利率不超过同期贷款市场基础报价利率（LPR） [4] - 担保方式为信用 贷款额度有效期自董事会批准之日起一年 额度可循环使用 [4] - 申请贷款目的是为实现公司产业发展战略 确保生产经营目标完成 保证资金正常周转 [4]

总则 - 为加强信息披露管理工作并确保正确履行信息披露义务 公司根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《证券及期货条例》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》等规定制定本管理办法 [1] - 信息披露包括中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》规定的应披露信息 深圳证券交易所或公司董事会认为对公司股票价格可能产生重大影响的信息 《证券及期货条例》及《香港上市规则》所认为的内幕消息以及按公司股票上市地证券监管部门要求披露的信息或公司主动披露的信息 [2] - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人 收购人 重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员 破产管理人及其成员 以及法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则等规定的其他承担信息披露义务的主体 [3] - 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务 披露的信息应当真实、准确、完整 简明清晰、通俗易懂 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 [3] - 信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等 [7] - 信息披露的基本原则包括真实、准确、完整、及时、公平原则 [8] 应披露的信息 定期报告 - 公司A股应披露的定期报告包括年度报告、半年度报告、季度报告 公司H股应披露的定期报告包括中期业绩公告、中期报告、年度业绩公告、年度报告、环境、社会及管治报告、股权变动月报表等 [16] - 年度报告中的财务会计报告应当经符合公司股票上市地证券监管规则规定的会计师事务所审计 [16] - 公司A股年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露 半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露 季度报告应当在每个会计年度的前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露 公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间 [17] - 公司H股年度报告在每个会计年度结束之日起4个月内披露 半年度报告在每个会计年度的上半年结束之日起3个月内披露 H股年度业绩公告在每个会计年度结束之日起3个月内披露 半年度业绩报告在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露 公司刊发A股季度报告的同时 应相应刊发H股季度业绩公告或季度业绩公告 [10][11] - 年度报告应当记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标、公司股票及债券发行及变动情况、持股百分之五以上股东及实际控制人情况、董事及高级管理人员任职及持股情况、董事会报告、管理层讨论与分析、报告期内重大事件、财务会计报告和审计报告全文等内容 [18] - 半年度报告应当记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标、公司股票及债券发行及变动情况、股东总数及前十大股东持股情况、控股股东及实际控制人变化情况、管理层讨论与分析、报告期内重大诉讼及仲裁等重大事件、财务会计报告等内容 [19] - 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素 并披露行业信息及经营性信息 [20] - 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的 应当及时进行业绩预告 [21] 临时报告 - 临时报告分为A股临时报告和H股临时报告 A股临时报告包括重大事件公告、董事会决议、股东会决议、应披露的交易、关联交易及/或关连交易、其他应披露的重大事项等 H股临时报告是指依据《香港上市规则》等相关规定发布的除H股定期报告外的公告 [24][13] - 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 投资者尚未得知时 公司应当立即披露 说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响 [14] - 重大事件包括公司的经营方针和经营范围的重大变化、重大投资行为、一年内购买或出售重大资产超过公司资产总额百分之三十、订立重要合同或提供重大担保、发生重大债务和违约、重大亏损或损失、生产经营外部条件重大变化、董事或总经理变动、持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人变化、分配股利或增资计划、重大诉讼或仲裁、涉嫌犯罪被立案调查、大额赔偿责任、大额资产减值准备、股东权益为负值、主要债务人资不抵债、新公布法律法规可能产生重大影响、股权激励或回购股份、股份被质押或冻结、主要资产被查封或冻结、经营业绩发生亏损或大幅变动、业务陷入停顿、获得重大额外收益、聘任或解聘会计师事务所、会计政策或估计重大自主变更、前期信息披露存在差错、受到刑事或行政处罚等 [14][15] - 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等 应当及时披露 [25] - 公司在董事会形成决议、有关各方签署意向书或协议、董事或高级管理人员知悉事件发生时 应及时履行信息披露义务 [26] - 公司披露信息后 出现董事会或股东会作出决议、签署意向书或协议、意向书或协议内容发生重大变更、获得有关部门批准或被否决、出现逾期付款情形、主要标的尚待交付或过户、超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户、出现其他进展或变化等情况 应持续披露进展情况 [28] 信息披露事务管理 信息披露职责 - 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责 关注信息披露文件的编制情况 保证定期报告、临时报告在规定期限内披露 [33] - 公司董事会负责信息披露管理制度和重大信息内部报告制度的制订工作 负责管理公司信息披露事务 证券事务管理部门归口管理信息披露具体事务 [35] - 公司定期报告中财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的 董事会应对该审计意见涉及事项作出专项说明 [37] - 公司董事会审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督 关注公司信息披露情况 发现信息披露存在违法违规问题 应进行调查并提出处理建议 [38] - 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案 提请董事会审议 审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核 经全体成员过半数通过后提交董事会审议 董事会秘书负责送达董事审阅 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作 [39] - 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的 不得提供内幕信息 [40] - 定期报告内容应当经公司董事会审议通过 未经董事会审议通过的定期报告不得披露 [42] - 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见 说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和公司股票上市地证券监管规则的规定 报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况 [41][42] - 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务 对上报的内部重大信息进行分析和判断 汇集公司应予披露的信息 [51] - 公司董事会秘书负责联系、安排涉及信息披露的新闻媒体对公司高级管理人员采访、新闻报道 筹备公司再融资的推介宣传活动 [53] - 公司董事会秘书应切实加强与深圳证券交易所、监管部门的沟通 及时报备相关信息披露资料 认真组织中国证监会、深圳证券交易所、浙江证监局、香港联交所问询事项的答复 [54] - 公司董事会秘书应跟踪公司及控股股东承诺事项的落实情况 关注承诺事项履行条件的变化 及时向公司董事会报告事件动态 按规定对外披露相关事实 [55] - 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件 应当保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息 公司各职能部门、分公司、子公司相关人员应予以积极配合和协助 公司财务负责人应配合董事会秘书做好公司财务信息的披露工作 [56] 内部控制及报告管理 - 公司各职能部门、分公司、子公司应充分履行重大信息报告义务 积极配合公司证券事务管理部门做好信息披露工作 [59] - 公开信息文稿的对外披露按内部报告和审批程序进行 包括各部门及子公司内部信息报告审批、负责人报送信息资料、董事会办公室整编、董事会秘书修改和复核、董事长或审计委员会主任委员审批确认、报公司董事会或审计委员会或股东会审议通过、提交公司股票上市地证券监管机构审核等步骤 [60] - 除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他人员 非经董事会书面授权并遵守《股票上市规则》及《上市公司规范运作指引》等有关规定 不得对外发布任何公司未公开重大信息 [61] - 公司召开股东会 公司股东行使股东会召集权、提案权等权利时 应严格按照《公司章程》及《股东会议事规则》规定的程序 不得对外披露、泄露公司未公开重大信息 [62] - 公司举办新闻发布会、产品推介会等社会活动时 应拟定活动方案 履行内部审批程序 对外发布的文稿需经董事会秘书审核 避免泄露公司未公开重大信息 [63] - 公司业务部门对外发布涉及有关经营指标、重大产品交付、合同签订、广告宣传等可能对公司股票交易产生影响的新闻宣传报道稿件时 以公司新闻宣传相关工作细则执行 并按照公司新闻宣传的有关流程和要求办理 [64] - 公司相关业务部门、分公司接受或邀请新闻媒体采访 应事前将采访提纲和准备的资料报证券事务管理部门审查、董事会秘书审核 子公司报分公司规范运作工作负责人和规范运作分管领导审核 然后由分公司主管人员报董事会办公室审查、董事会秘书审核 [65] - 公司高级管理人员接受采访时 应同时通知董事会秘书参加 分公司、子公司高级管理人员接受采访时 应同时通知分公司规范运作分管领导或董事会秘书参加 [65] - 当采访涉及未公开重大信息或传闻的 受访人员应当予以拒绝 并针对传闻履行调查、核实、澄清的义务 [65] - 负责接受媒体采访的单位应对媒体提供的报道初稿进行审核、发现错误或涉及未公开重大信息 应当要求媒体纠正或删除 [65] - 接受媒体采访的公司各相关业务部门、分公司、子公司应要求新闻媒体将采写的新闻文稿提交证券事务管理部门审查、董事会秘书审核无异议后发表 [65] - 公司在实施再融资计划向特定对象进行询价、推介及日常经营活动中 不得披露、泄露公司未公开重大信息 [66][27] - 公司向有保密义务的交易对手方、中介机构及相关人员提供未公开重大信息时应与对方签订保密协议 与特定对象进行直接沟通前 应要求特定对象签署承诺书 [67] - 向调研、采访人员提供资料应与公司已披露信息的相关内容一致 不得涉及公司未公开重大信息 [68] - 公司对外宣传、广告、直接或间接向媒体发布新闻稿、发出新闻稿件 可能对公司股票交易产生影响的应事先报董事会秘书审核 [69] - 公司董事、高级管理人员的个人博客、微博、微信等内容不得涉及公司未公开重大信息 [70] - 公司董事和高级管理人员应当严格按照有关规定履行报告义务 并保证报告的信息真实、准确、完整 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 [71] - 公司董事知悉公司未公开重大信息、发现公司未及时履行信息披露义务或披露内容与实际情况不符时 应及时报告公司董事会 同时报告董事会秘书 必要时向深圳证券交易所报告 [72] - 公司董事应当及时关注公共传媒对公司的报道 发现与公司实际情况不符、可能或已经对公司股票交易产生较大影响的 应当及时向有关方面了解情况 督促公司查明真实情况并做好信息披露工作 必要时应当向深圳证券交易所报告 [73] - 公司出现公司经营或者财务方面出现重大事件、已披露的事件有新的进展或发生变化、内外部生产经营环境出现重大变化的、预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动、或其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项时 总经理或其他高级管理人员应及时向董事会报告 [74] - 公司高级管理人员应及时答复董事会对公司定期报告、临时报告和其他事项的询问、已披露的事件的进展或者变化情况及其它相关信息 [75] - 信息披露义务人、规范运作责任人及其他相关人员履行信息披露职责时的记录、传送审核、签署文件由董事会秘书保存 保存期限为十五年 [76] 保密措施 - 信息披露义务人和因工作关系接触到应披露信息的工作人员 应严格遵守公平信息披露原则 做好保密工作 在信息披露前 应将该信息的知情者控制在最小范围内 不得以任何方式泄露公司未公开重大信息 不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动 [77] - 对内幕信息公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立、行政审批等各阶段以及报告、传递、编制、审核、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人实行登记制度 [78] - 公司出现应披露未披露信息提前泄露时 应立即公开披露该信息并追究相关责任人责任 [79] - 公司向有保密义务的机构或个人提供未公开重大信息前 应核实是否必要 并与对方签订保密协议 [80] - 对于违反本管理办法 擅自公开重大信息的信息披露义务人或其他获悉信息的人员 导致公司信息披露违规 给公司造成严重影响或损失时 公司将视情节及给公司造成的损失和影响 对相关责任人给予批评、警告、直至解除其职务的处罚 并依据法律、法规 追究法律责任 [82] - 在信息披露工作中 由于不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因 导致信息披露违规 给公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时 公司将对有关人员实行责任追究 [83] 信息披露暂缓、豁免规定 - 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项 依法豁免披露 [84] - 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息 符合属于核心技术信息等披露后可能引致不正当竞争的、属于公司自身经营信息或他人经营信息披露后可能侵犯商业秘密或者严重损害公司或他人利益的、披露后可能严重损害公司或他人利益的其他情形之一 且尚未公开或者泄露的 可以暂缓或者豁免披露 [85] - 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后 出现暂缓、豁免披露原因已消除、有关信息难以保密、有关信息已经泄露或者市场出现传闻等情形之一的 应当及时披露 [86] - 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的 可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息 [87] - 公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的 可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息 在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的 可以豁免披露临时报告 [87] - 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的 应当在暂缓披露原因消除后及时披露 同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等 [87] - 董事会秘书在董事会的领导下负责组织和协调信息披露暂缓和豁免事务 公司董事会办公室是暂缓与豁免信息披露的日常工作部门 [88] - 公司和其他信息披露义务人 根据本制度向董事会办公室报告重大信息或其他应披露信息时 认为该等信息需暂缓、豁免披露的 应报送需暂缓或豁免披露事项的内容、原因和依据、暂缓披露的期限、知情人名单及书面保密承诺等书面材料 并对所提交材料的真实性、准确性、完整性负责 [34][35] - 董事会办公室收到申请后 立即对有关信息是否符合暂缓、豁免披露的情形进行审核 并将审核意见上报董事会秘书 董事会秘书在审核后将意见报公司董事长 公司董事长对拟暂缓、豁免披露事项的处理做出决定 [35] - 公司暂缓、豁免披露有关信息的 董事会秘书应当及时登记入档 董事长签字确认 公司应当妥善保存有关登记材料 保存期限不得少于十年 [89] - 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记豁免披露的方式、豁免披露所涉文件类型、豁免披露的信息类型、内部审核程序、其他公司认为有必要登记的事项 [89] - 因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的 除及时登记前款规定的事项外 还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项 [90] - 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内 将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和证券交易所 [90] 附则 - 本制度未尽事宜 按照国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行 本制度如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时 执行国家法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定 [91] - 本制度经董事会审议通过后 自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效并实施 [92] - 本制度的解释权属于董事会 [93]