总则 - 为加强信息披露管理工作并确保正确履行信息披露义务 公司根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《证券及期货条例》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》等规定制定本管理办法 [1] - 信息披露包括中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》规定的应披露信息 深圳证券交易所或公司董事会认为对公司股票价格可能产生重大影响的信息 《证券及期货条例》及《香港上市规则》所认为的内幕消息以及按公司股票上市地证券监管部门要求披露的信息或公司主动披露的信息 [2] - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人 收购人 重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员 破产管理人及其成员 以及法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则等规定的其他承担信息披露义务的主体 [3] - 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务 披露的信息应当真实、准确、完整 简明清晰、通俗易懂 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 [3] - 信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等 [7] - 信息披露的基本原则包括真实、准确、完整、及时、公平原则 [8] 应披露的信息 定期报告 - 公司A股应披露的定期报告包括年度报告、半年度报告、季度报告 公司H股应披露的定期报告包括中期业绩公告、中期报告、年度业绩公告、年度报告、环境、社会及管治报告、股权变动月报表等 [16] - 年度报告中的财务会计报告应当经符合公司股票上市地证券监管规则规定的会计师事务所审计 [16] - 公司A股年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露 半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露 季度报告应当在每个会计年度的前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露 公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间 [17] - 公司H股年度报告在每个会计年度结束之日起4个月内披露 半年度报告在每个会计年度的上半年结束之日起3个月内披露 H股年度业绩公告在每个会计年度结束之日起3个月内披露 半年度业绩报告在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露 公司刊发A股季度报告的同时 应相应刊发H股季度业绩公告或季度业绩公告 [10][11] - 年度报告应当记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标、公司股票及债券发行及变动情况、持股百分之五以上股东及实际控制人情况、董事及高级管理人员任职及持股情况、董事会报告、管理层讨论与分析、报告期内重大事件、财务会计报告和审计报告全文等内容 [18] - 半年度报告应当记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标、公司股票及债券发行及变动情况、股东总数及前十大股东持股情况、控股股东及实际控制人变化情况、管理层讨论与分析、报告期内重大诉讼及仲裁等重大事件、财务会计报告等内容 [19] - 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素 并披露行业信息及经营性信息 [20] - 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的 应当及时进行业绩预告 [21] 临时报告 - 临时报告分为A股临时报告和H股临时报告 A股临时报告包括重大事件公告、董事会决议、股东会决议、应披露的交易、关联交易及/或关连交易、其他应披露的重大事项等 H股临时报告是指依据《香港上市规则》等相关规定发布的除H股定期报告外的公告 [24][13] - 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 投资者尚未得知时 公司应当立即披露 说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响 [14] - 重大事件包括公司的经营方针和经营范围的重大变化、重大投资行为、一年内购买或出售重大资产超过公司资产总额百分之三十、订立重要合同或提供重大担保、发生重大债务和违约、重大亏损或损失、生产经营外部条件重大变化、董事或总经理变动、持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人变化、分配股利或增资计划、重大诉讼或仲裁、涉嫌犯罪被立案调查、大额赔偿责任、大额资产减值准备、股东权益为负值、主要债务人资不抵债、新公布法律法规可能产生重大影响、股权激励或回购股份、股份被质押或冻结、主要资产被查封或冻结、经营业绩发生亏损或大幅变动、业务陷入停顿、获得重大额外收益、聘任或解聘会计师事务所、会计政策或估计重大自主变更、前期信息披露存在差错、受到刑事或行政处罚等 [14][15] - 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等 应当及时披露 [25] - 公司在董事会形成决议、有关各方签署意向书或协议、董事或高级管理人员知悉事件发生时 应及时履行信息披露义务 [26] - 公司披露信息后 出现董事会或股东会作出决议、签署意向书或协议、意向书或协议内容发生重大变更、获得有关部门批准或被否决、出现逾期付款情形、主要标的尚待交付或过户、超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户、出现其他进展或变化等情况 应持续披露进展情况 [28] 信息披露事务管理 信息披露职责 - 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责 关注信息披露文件的编制情况 保证定期报告、临时报告在规定期限内披露 [33] - 公司董事会负责信息披露管理制度和重大信息内部报告制度的制订工作 负责管理公司信息披露事务 证券事务管理部门归口管理信息披露具体事务 [35] - 公司定期报告中财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的 董事会应对该审计意见涉及事项作出专项说明 [37] - 公司董事会审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督 关注公司信息披露情况 发现信息披露存在违法违规问题 应进行调查并提出处理建议 [38] - 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案 提请董事会审议 审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核 经全体成员过半数通过后提交董事会审议 董事会秘书负责送达董事审阅 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作 [39] - 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的 不得提供内幕信息 [40] - 定期报告内容应当经公司董事会审议通过 未经董事会审议通过的定期报告不得披露 [42] - 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见 说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和公司股票上市地证券监管规则的规定 报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况 [41][42] - 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务 对上报的内部重大信息进行分析和判断 汇集公司应予披露的信息 [51] - 公司董事会秘书负责联系、安排涉及信息披露的新闻媒体对公司高级管理人员采访、新闻报道 筹备公司再融资的推介宣传活动 [53] - 公司董事会秘书应切实加强与深圳证券交易所、监管部门的沟通 及时报备相关信息披露资料 认真组织中国证监会、深圳证券交易所、浙江证监局、香港联交所问询事项的答复 [54] - 公司董事会秘书应跟踪公司及控股股东承诺事项的落实情况 关注承诺事项履行条件的变化 及时向公司董事会报告事件动态 按规定对外披露相关事实 [55] - 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件 应当保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息 公司各职能部门、分公司、子公司相关人员应予以积极配合和协助 公司财务负责人应配合董事会秘书做好公司财务信息的披露工作 [56] 内部控制及报告管理 - 公司各职能部门、分公司、子公司应充分履行重大信息报告义务 积极配合公司证券事务管理部门做好信息披露工作 [59] - 公开信息文稿的对外披露按内部报告和审批程序进行 包括各部门及子公司内部信息报告审批、负责人报送信息资料、董事会办公室整编、董事会秘书修改和复核、董事长或审计委员会主任委员审批确认、报公司董事会或审计委员会或股东会审议通过、提交公司股票上市地证券监管机构审核等步骤 [60] - 除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他人员 非经董事会书面授权并遵守《股票上市规则》及《上市公司规范运作指引》等有关规定 不得对外发布任何公司未公开重大信息 [61] - 公司召开股东会 公司股东行使股东会召集权、提案权等权利时 应严格按照《公司章程》及《股东会议事规则》规定的程序 不得对外披露、泄露公司未公开重大信息 [62] - 公司举办新闻发布会、产品推介会等社会活动时 应拟定活动方案 履行内部审批程序 对外发布的文稿需经董事会秘书审核 避免泄露公司未公开重大信息 [63] - 公司业务部门对外发布涉及有关经营指标、重大产品交付、合同签订、广告宣传等可能对公司股票交易产生影响的新闻宣传报道稿件时 以公司新闻宣传相关工作细则执行 并按照公司新闻宣传的有关流程和要求办理 [64] - 公司相关业务部门、分公司接受或邀请新闻媒体采访 应事前将采访提纲和准备的资料报证券事务管理部门审查、董事会秘书审核 子公司报分公司规范运作工作负责人和规范运作分管领导审核 然后由分公司主管人员报董事会办公室审查、董事会秘书审核 [65] - 公司高级管理人员接受采访时 应同时通知董事会秘书参加 分公司、子公司高级管理人员接受采访时 应同时通知分公司规范运作分管领导或董事会秘书参加 [65] - 当采访涉及未公开重大信息或传闻的 受访人员应当予以拒绝 并针对传闻履行调查、核实、澄清的义务 [65] - 负责接受媒体采访的单位应对媒体提供的报道初稿进行审核、发现错误或涉及未公开重大信息 应当要求媒体纠正或删除 [65] - 接受媒体采访的公司各相关业务部门、分公司、子公司应要求新闻媒体将采写的新闻文稿提交证券事务管理部门审查、董事会秘书审核无异议后发表 [65] - 公司在实施再融资计划向特定对象进行询价、推介及日常经营活动中 不得披露、泄露公司未公开重大信息 [66][27] - 公司向有保密义务的交易对手方、中介机构及相关人员提供未公开重大信息时应与对方签订保密协议 与特定对象进行直接沟通前 应要求特定对象签署承诺书 [67] - 向调研、采访人员提供资料应与公司已披露信息的相关内容一致 不得涉及公司未公开重大信息 [68] - 公司对外宣传、广告、直接或间接向媒体发布新闻稿、发出新闻稿件 可能对公司股票交易产生影响的应事先报董事会秘书审核 [69] - 公司董事、高级管理人员的个人博客、微博、微信等内容不得涉及公司未公开重大信息 [70] - 公司董事和高级管理人员应当严格按照有关规定履行报告义务 并保证报告的信息真实、准确、完整 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 [71] - 公司董事知悉公司未公开重大信息、发现公司未及时履行信息披露义务或披露内容与实际情况不符时 应及时报告公司董事会 同时报告董事会秘书 必要时向深圳证券交易所报告 [72] - 公司董事应当及时关注公共传媒对公司的报道 发现与公司实际情况不符、可能或已经对公司股票交易产生较大影响的 应当及时向有关方面了解情况 督促公司查明真实情况并做好信息披露工作 必要时应当向深圳证券交易所报告 [73] - 公司出现公司经营或者财务方面出现重大事件、已披露的事件有新的进展或发生变化、内外部生产经营环境出现重大变化的、预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动、或其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项时 总经理或其他高级管理人员应及时向董事会报告 [74] - 公司高级管理人员应及时答复董事会对公司定期报告、临时报告和其他事项的询问、已披露的事件的进展或者变化情况及其它相关信息 [75] - 信息披露义务人、规范运作责任人及其他相关人员履行信息披露职责时的记录、传送审核、签署文件由董事会秘书保存 保存期限为十五年 [76] 保密措施 - 信息披露义务人和因工作关系接触到应披露信息的工作人员 应严格遵守公平信息披露原则 做好保密工作 在信息披露前 应将该信息的知情者控制在最小范围内 不得以任何方式泄露公司未公开重大信息 不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动 [77] - 对内幕信息公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立、行政审批等各阶段以及报告、传递、编制、审核、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人实行登记制度 [78] - 公司出现应披露未披露信息提前泄露时 应立即公开披露该信息并追究相关责任人责任 [79] - 公司向有保密义务的机构或个人提供未公开重大信息前 应核实是否必要 并与对方签订保密协议 [80] - 对于违反本管理办法 擅自公开重大信息的信息披露义务人或其他获悉信息的人员 导致公司信息披露违规 给公司造成严重影响或损失时 公司将视情节及给公司造成的损失和影响 对相关责任人给予批评、警告、直至解除其职务的处罚 并依据法律、法规 追究法律责任 [82] - 在信息披露工作中 由于不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因 导致信息披露违规 给公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时 公司将对有关人员实行责任追究 [83] 信息披露暂缓、豁免规定 - 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项 依法豁免披露 [84] - 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息 符合属于核心技术信息等披露后可能引致不正当竞争的、属于公司自身经营信息或他人经营信息披露后可能侵犯商业秘密或者严重损害公司或他人利益的、披露后可能严重损害公司或他人利益的其他情形之一 且尚未公开或者泄露的 可以暂缓或者豁免披露 [85] - 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后 出现暂缓、豁免披露原因已消除、有关信息难以保密、有关信息已经泄露或者市场出现传闻等情形之一的 应当及时披露 [86] - 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的 可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息 [87] - 公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的 可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息 在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的 可以豁免披露临时报告 [87] - 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的 应当在暂缓披露原因消除后及时披露 同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等 [87] - 董事会秘书在董事会的领导下负责组织和协调信息披露暂缓和豁免事务 公司董事会办公室是暂缓与豁免信息披露的日常工作部门 [88] - 公司和其他信息披露义务人 根据本制度向董事会办公室报告重大信息或其他应披露信息时 认为该等信息需暂缓、豁免披露的 应报送需暂缓或豁免披露事项的内容、原因和依据、暂缓披露的期限、知情人名单及书面保密承诺等书面材料 并对所提交材料的真实性、准确性、完整性负责 [34][35] - 董事会办公室收到申请后 立即对有关信息是否符合暂缓、豁免披露的情形进行审核 并将审核意见上报董事会秘书 董事会秘书在审核后将意见报公司董事长 公司董事长对拟暂缓、豁免披露事项的处理做出决定 [35] - 公司暂缓、豁免披露有关信息的 董事会秘书应当及时登记入档 董事长签字确认 公司应当妥善保存有关登记材料 保存期限不得少于十年 [89] - 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记豁免披露的方式、豁免披露所涉文件类型、豁免披露的信息类型、内部审核程序、其他公司认为有必要登记的事项 [89] - 因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的 除及时登记前款规定的事项外 还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项 [90] - 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内 将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和证券交易所 [90] 附则 - 本制度未尽事宜 按照国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行 本制度如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时 执行国家法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定 [91] - 本制度经董事会审议通过后 自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效并实施 [92] - 本制度的解释权属于董事会 [93]

信息披露基本原则 - 信息披露必须遵循真实原则 以客观事实为依据 使用事实描述性语言 不作虚假记载和不实陈述 [3] - 信息披露必须遵循准确原则 使用明确贴切的语言 突出事件实质 不得含有夸大性质词句 避免误导性陈述 [3] - 信息披露必须遵循完整原则 确保内容完整文件齐备 格式符合规定要求 没有重大遗漏 [3] - 信息披露必须遵循及时原则 在触及披露时点的两个交易日内报送交易所 不得延迟披露或选择性披露 [3] - 信息披露必须遵循公平原则 平等对待全体投资者 不得私下向特定对象披露未公开重大信息 [4] 信息披露义务人范围 - 信息披露义务人包括公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人等主体 [2] - 信息披露义务人应当及时依法履行披露义务 保证信息真实准确完整 简明清晰通俗易懂 [2] - 信息披露义务人不得提前向任何单位泄露信息 内幕信息知情人和非法获取者不得泄露或利用信息交易 [2] 信息披露文件类型 - 信息披露文件主要包括定期报告 临时报告 招股说明书 募集说明书 上市公告书等 [3] - 定期报告包括年度报告 半年度报告和季度报告 对投资者有重大影响的信息均应当披露 [7] 定期报告披露要求 - 年度报告需在每个会计年度结束之日起四个月内披露 半年度报告在上半年结束之日起两个月内披露 [7] - 季度报告在前三个月和前九个月结束之日起一个月内披露 第一季度报告不得早于上年度年报披露时间 [7] - 年度报告财务会计报告需经会计师事务所审计 半年度报告在特定情形下需审计 季度报告通常无须审计 [7] 重大事件披露规定 - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时 公司应当立即披露事件起因 现状和可能影响 [11] - 重大事件包括经营方针变化 重大投资行为 重大合同订立 重大债务违约 董事变动等二十四类情形 [11] - 公司应当在董事会形成决议 签署协议或董事知悉事件发生时等最早时点履行信息披露义务 [12] 信息披露管理职责 - 董事会负责信息披露管理制度制订 证券事务管理部门归口管理信息披露具体事务 [17] - 董事长 总经理 董事会秘书对临时报告真实性 准确性 完整性 及时性 公平性承担主要责任 [20] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务 汇集应予披露的信息并按程序对外披露 [21] 保密措施要求 - 信息披露义务人和接触信息的工作人员需严格保密 在信息披露前将知情人控制在最小范围 [28] - 对内幕信息知情人实行登记制度 登记内容包括姓名 职务 身份证号码 证券账户信息等 [28] - 公司向有保密义务的机构提供未公开重大信息前 需核实必要性并与对方签订保密协议 [28] 暂缓与豁免披露 - 涉及国家秘密或其他可能导致违反保密规定的事项 公司可依法豁免披露 [29] - 涉及商业秘密且符合特定情形时 公司可暂缓或豁免披露 包括可能引致不正当竞争或损害利益的情形 [29] - 暂缓豁免披露原因消除或信息已泄露时 公司应当及时披露相关信息 [30] 内部报告审批程序 - 公开信息文稿披露需经过七步审批程序 包括部门内部审批 负责人报送 董事会办公室整编等 [23] - 最终由董事会秘书将披露文件报送深圳证券交易所 直通车业务范围可直接办理披露 [23] 媒体采访与宣传管理 - 公司接受新闻媒体采访需事前将采访提纲报证券事务管理部门审查和董事会秘书审核 [24] - 公司对外宣传 广告 新闻稿发布可能影响股票交易的 应事先报董事会秘书审核 [26] - 董事和高级管理人员个人博客 微博 微信不得涉及公司未公开重大信息 [26]

信息披露基本原则 - 信息披露必须同时向所有投资者公开 不得提前泄露任何信息[2] - 披露信息需真实准确完整 简明清晰通俗易懂 不得有虚假记载或重大遗漏[2] - 自愿披露信息需与法定披露保持一致 不得选择性披露或操纵市场[3] 信息披露义务人范围 - 包括公司及董事、高管、股东、实际控制人、收购人等主体[1] - 控股股东及持股5%以上股东需及时报送关联人名单[6] - 为信息披露出具文件的证券服务机构需保证文件真实准确完整[6] 信息披露内容分类 - 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告[12] - 临时报告涵盖董事会决议、重大交易、关联交易等事项[15] - 招股说明书、募集说明书等发行文件需经证监会注册后披露[10] 定期报告具体要求 - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 中期报告2个月内披露[12] - 年度报告财务会计报告必须经符合证券法规定的会计师事务所审计[12] - 定期报告需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核[14] 重大事件披露标准 - 交易披露触发标准包括总资产10%、主营业务收入10%且绝对值超1000万元等[18] - 关联交易披露标准为总资产0.5%或300万元[19] - 持股5%以上股份质押冻结等事项需立即披露[20] 信息披露管理职责 - 董事会秘书是信息披露主要负责人 证券部为常设机构[7] - 董事需持续关注公司经营状况 高管需及时报告重大事件[29][30] - 控股子公司发生重大事件可能影响股价时需履行披露义务[16] 信息披露程序规范 - 定期报告需经编制、审查、董事会审议、交易所审核等七步流程[23] - 信息公布需以指定媒体优先 不得以新闻发布会等形式替代披露[3][26] - 信息披露文件需采用中文文本 外文文本以中文为准[4] 保密与违规责任 - 信息披露义务人需对未公开信息保密 控制知悉范围[27] - 信息泄露或股价异常波动时应及时向交易所报告[27] - 违规披露将视情节追究法律责任 中介机构违规将保留追责权利[28]

信息披露制度总则 - 为加强信息披露管理并规范信息披露行为 确保信息披露真实准确完整及时公平 保护投资者合法权益 根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》制定本制度 [1] - 信息披露指公司或相关信息披露义务人按照法律法规及上海证券交易所规定在指定网站和符合证监会条件的媒体上发布信息 [2] - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员、核心技术人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组等有关各方及其相关人员 以及法律行政法规和证监会规定的其他主体 [2] 信息披露基本原则与一般要求 - 信息披露义务人应及时依法履行信息披露义务 披露信息应真实准确完整 简明清晰通俗易懂 不得有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [2] - 信息披露应同时向所有投资者披露 不得提前向任何单位和个人泄露 法律行政法规另有规定的除外 [2] - 内幕信息依法披露前 内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或泄露该信息 不得利用该信息进行内幕交易 [3] - 公司及信息披露义务人应客观披露信息 不得夸大其辞或误导性陈述 披露预测性信息应合理谨慎客观 [4] - 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等 [4] - 依法披露的信息应在证券交易所网站和符合证监会规定条件的媒体发布 并置备于公司住所和证券交易所供公众查阅 [4] - 自愿披露的信息应与依法披露的信息不冲突 不得误导投资者 应真实准确完整 遵守公平原则 保持持续性和一致性 [5] - 公告文稿应采用中文文本 同时采用外文文本的应保证两种文本一致 不一致时以中文文本为准 [5] 信息披露内容与标准 定期报告 - 公司应披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告 [6] - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露 半年度报告在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告在前3个月和9个月结束之日起1个月内披露 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告 [6] - 定期报告内容应经公司董事会审议通过 财务信息应经审计委员会审核并由全体成员过半数同意后提交董事会审议 [6] - 董事无法保证定期报告真实性准确性完整性或有异议的应在董事会审议时投反对票或弃权票 [7] - 公司董事高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见 说明编制和审议程序是否符合法律法规要求 内容是否真实准确完整反映公司实际情况 [8] - 年度报告的财务会计报告应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计 [8] - 公司未在法定期限内披露年度报告或半年度报告 或半数以上董事无法保证报告真实准确完整且在法定期限届满前仍有半数以上董事无法保证的 股票应自披露期限届满后次一交易日起停牌 停牌期限不超过2个月 [8] - 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的 应在披露定期报告同时披露相关文件 [8] - 公司财务会计报告因存在重大会计差错或虚假记载被证监会责令改正但未在规定期限内改正的 公司股票应自期限届满后次一交易日起停牌 停牌期限不超过2个月 [9] 业绩快报和业绩预告 - 公司预计年度经营业绩和财务状况出现净利润为负值、扭亏为盈、净利润同比上升或下降50%以上、利润总额净利润或扣非后净利润孰低为负值且扣除无关收入后营业收入低于1亿元、期末净资产为负值等情形之一时 应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告 [9] - 公司预计半年度或季度经营业绩出现前述第一项至第三项情形之一时 可以进行业绩预告 [10] - 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的 应在会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报 [10] - 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报 披露本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标 [10] - 公司应保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重大差异 差异幅度达到10%以上的应及时披露更正公告 [11] 临时报告 - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响或对投资决策有较大影响的重大事件 投资者尚未得知时 公司应立即披露 说明事件的起因、目前状态和可能产生的影响 [11] - 重大事件包括经营方针和经营范围重大变化、重大投资行为、一年内购买出售重大资产超过公司资产总额30%、营业用主要资产的抵押质押出售或报废一次超过该资产的30%、订立重要合同提供重大担保或从事关联交易可能对公司资产负债权益和经营成果产生重要影响、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况、发生重大亏损或重大损失、生产经营外部条件重大变化、董事或总经理变动或无法履行职责、持有5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或相似业务情况发生较大变化、分配股利增资计划、股权结构重要变化、减资合并分立解散及申请破产决定或依法进入破产程序被责令关闭、涉及公司的重大诉讼仲裁、股东会董事会决议被依法撤销或宣告无效、公司涉嫌犯罪被依法立案调查、控股股东实际控制人董事高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施、大额赔偿责任、计提大额资产减值准备、股东权益为负值、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序公司对相应债权未提取足额坏账准备、新公布的法律行政法规规章行业政策可能对公司产生重大影响、开展股权激励回购股份重大资产重组资产分拆上市或挂牌、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份、任一股东所持5%以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或被依法限制表决权或出现被强制过户风险、主要资产被查封扣押或冻结、主要银行账户被冻结、预计经营业绩发生亏损或大幅变动、主要或全部业务陷入停顿、获得对当期损益产生重大影响的额外收益、聘任或解聘会计师事务所、会计政策会计估计重大自主变更、因前期已披露的信息存在差错未按规定披露或虚假记载被有关机关责令改正或经董事会决定进行更正、公司或其控股股东实际控制人董事高级管理人员受到刑事处罚涉嫌违法违规被证监会立案调查或受到证监会行政处罚或受到其他有权机关重大行政处罚、控股股东实际控制人董事高级管理人员涉嫌严重违纪违法或职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责、除董事长或总经理外的其他董事高级管理人员因身体工作安排等原因无法正常履行职责达到或预计达到3个月以上或因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责、变更公司名称股票简称公司章程注册资本注册地址主要办公地址和联系电话等、证监会和证券交易所规定的其他事项 [11][12] - 公司出现董事会已就重大事项形成决议、有关各方已签署意向书或协议、公司已知悉或应当知悉该重大事项、其他发生重大事项的情形时应及时披露重大事项 [13] - 公司筹划重大事项持续时间较长的应分阶段披露进展情况 及时提示相关风险 [13] - 已披露的事项发生重大变化可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 公司及相关信息披露义务人应及时披露进展公告 [14] - 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本制度规定的重大事项视同公司发生的重大事项 [15] - 公司参股公司发生本制度规定的重大事项可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 公司应参照适用本制度履行信息披露义务 [15] - 涉及公司的收购合并分立发行股份回购股份等行为导致公司股本总额股东实际控制人等发生重大变化的 信息披露义务人应依法履行报告公告义务 披露权益变动情况 [15] - 公司应关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道 证券及其衍生品种发生异常交易或在媒体中出现可能对公司证券交易产生重大影响的消息时 公司应及时向相关各方了解真实情况 必要时以书面方式问询并予以公开澄清 [15] - 公司证券及其衍生品种交易被证监会或上海证券交易所认定为异常交易的 公司应及时了解造成异常波动的影响因素并及时披露 [15] 信息传递审核及披露流程 - 公司各部门、各子公司及分公司的负责人是其信息传递报告的责任人 应严格执行本制度相关规定 并指定专人作为与董事会日常办事机构的联络人 确保履行信息披露义务 [16] - 公司各部门、各子公司及分公司发生的符合披露标准但未公开披露的信息应在第一时间通报董事会秘书 董事会秘书根据信息性质决定安排组织临时报告的披露或向董事会报告 [16] - 公司各部门、各子公司对于是否涉及信息披露事项有疑问时应及时向董事会日常办事机构人员、董事会秘书咨询 [16] - 定期报告的编制、审核及披露规定：总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应及时编制定期报告草案提请董事会审议；审计委员会应对定期报告中的财务信息进行事前审核经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作 [16] - 重大事件的报告、传递、审核及披露规定：董事、高级管理人员知悉重大事件发生时应按公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后应立即向董事会报告并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作 [16] - 信息披露应严格履行下列程序：拟披露信息文稿由董事会日常办事机构撰写相关部门配合；董事会秘书进行合规性审查；以董事会名义发布的公告应提交董事会或董事会授权的人进行审核 [17] 信息披露管理与职责 - 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任 [17] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务 办理公司信息对外公布等相关事宜 [17] - 公司董事、高级管理人员应勤勉尽责 关注信息披露文件的编制情况 保证定期报告、临时报告在规定期限内披露 [18] - 董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生或可能发生的重大事件及其影响 主动调查获取决策所需要的资料 [18] - 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或变化情况及其他相关信息 [18] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务 汇集公司应予披露的信息并报告董事会 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况 有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议 有权了解公司的财务和经营情况 查阅涉及信息披露事宜的所有文件 负责办理公司信息对外公布等相关事宜 [18] - 审计委员会应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督 关注公司信息披露情况 发现信息披露存在违法违规问题的应进行调查并提出处理建议 [18] - 董事会日常办事机构在信息披露事务中的职责：负责有关信息的搜集、初审和公告 负责定期报告的初审和临时报告的编制、初审；学习、研究信息披露方面法律、法规、规则 与证券监督管理部门、证券交易所、媒体、投资者、证券服务机构保持良好沟通 向公司各部门宣贯、解释；关注公共传媒关于本公司的报道和股票交易情况 及时与各方沟通并根据具体情况提供信息披露的建议；设专人负责信息披露文件、资料的档案管理 包括董事、高级管理人员履行职责的记录和保管 [19] - 公司各部门、各子公司及分公司的职责：严格执行公司信息披露管理制度；应积极配合董事会日常办事机构做好信息披露工作 按要求提供相关资料；应有效收集、管理相关重大信息 并在第一时间告知董事会日常办事机构 [19] - 公司控股股东和持股5%以上的股东出现或知悉应当披露的重大信息时应及时、主动通知公司董事会日常办事机构或董事会秘书 并履行相应的信息披露义务 [19] - 公司的股东、实际控制人发生持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司的情况发生较大变化、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或相似业务的情况发生较大变化、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权等或出现被强制过户风险、拟对公司进行重大资产或业务重组、证监会规定的其他情形时应主动告知公司董事会并配合公司履行信息披露义务 [20] - 应当披露的信息依法披露前相关信息已在媒体上传播或公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的 股东或实际控制人应及时、准确地向公司作出书面报告并配合公司及时、准确地公告 [20] - 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位 不得要求公司向其提供内幕信息 [20] - 公司向特定对象发行股票时 其控股股东、实际控制人和发行对象应及时向公司提供相关信息 配合公司履行信息披露义务 [21] - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明 公司应履行关联交易的审议程序 严格执行关联交易回避表决制度 [21] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人 应及时将委托人情况告知公司 配合公司履行信息披露义务 [21] - 信息披露义务人应向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料 并确保资料的真实、准确、完整 不得拒绝、隐匿、谎报 [21] - 证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时 发现公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或其他重大违法行为的 应要求其补充、纠正 信息披露义务人不予补充、纠正的 证券公司、证券服务机构应及时向公司注册地证监局和证券交易所报告 [22] - 公司解聘会计师事务所的 应在董事会决议后及时通知会计师事务所 公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时 应允许会计师事务所陈述意见 股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的 公司应在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见 [22] - 任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息 不得利用所获取的内幕信息买卖或建议他人买卖公司证券及其衍生品种 不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息 [22] - 媒体应客观、真实地报道涉及公司的情况 发挥舆论监督作用 任何单位和个人不得提供、传播虚假或误导投资者的公司信息 [22] 信息保密 - 公司应建立内幕信息管理制度 公司及其董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前 应将内幕信息知情人控制在最小范围 [22] - 内幕信息知情人在内幕信息公开前 不得买卖公司股票、泄露内幕信息或建议他人买卖公司股票 [23] - 相关信息披露义务人应积极配合公司做好信息披露工作 及时告知公司已发生或可能发生的重大事项 严格履行承诺 [23] - 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项 依法豁免披露 [23] - 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或保密商务信息 属于核心技术信息等披露后可能引致不正当竞争的、属于公司自身经营信息客户供应商等他人经营信息披露后可能侵犯公司他人商业秘密或严重损害公司他人利益的、披露后可能严重损害公司他人利益的其他情形之一 且尚未公开或泄露的 可以暂缓或豁免披露 [23] - 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后 出现暂缓、豁免披露原因已消除、有关信息难以保密、有关信息已经泄露或市场出现传闻等情形之一时 应及时披露 并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等 [24] - 公司和相关信息披露义务人不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替信息披露或泄露未公开重大信息 [24] - 公司和相关信息披露义务人确有需要的 可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息 但公司应于下一交易时段开始前披露相关公告 [24] - 公司拟与投资者、中介机构、媒体等的信息沟通应提前经公司审核 严格遵守公平信息披露原则 对于尚未披露的信息不予对外提供 [24] 责任追究机制及对违规人员的处理措施 - 公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责 但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外 [24] - 公司董事长、总经理、董事会秘书应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任 [25] - 公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任 [25] - 公司各部门、分公司和子公司发生重大事项而未报告董事会日常办事机构或董事会秘书 造成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏 给公司造成不良影响的 公司将对相关的责任人给予批评、警告 直至解除其职务的处分 并且可以向其提出适当的赔偿要求 [25] - 凡违反本制度擅自披露信息或信息披露不准确给公司或投资者造成损失的 公司将对相关责任人给予批评、警告、解除其职务等处分 并且可以向其提出适当的赔偿要求 [25] - 由于有关人员的失职 导致信息披露违规 给公司造成严重影响或损失时 应对该责任人给予批评、警告、解除其职务等处分 并且可以向其提出适当的赔偿要求 [25] 附则 - 本制度所称"以上"含本数 "超过"、"过"不含本数 [25] - 本制度未尽事宜 依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行 本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的 以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准 [26] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效 修改时亦同 [26] - 本制度由公司董事会负责解释 [26]

信息披露制度总则 - 为规范公司信息披露行为 加强信息披露事务管理 确保信息披露真实准确完整及时公平 维护公司和投资者合法权益 [1] - 制度适用于公司及董事 董事会 高级管理人员 董事会秘书 证券事务代表 证券事务部 各部门及分公司子公司负责人 控股子公司法定代表人 总经理 财务负责人 参股公司委派人员 控股股东 实际控制人 持股5%以上股东及其他负有信息披露职责的人员 [1] - 董事会秘书是信息披露具体执行人 负责协调组织信息披露事项 包括健全完善信息披露制度 [2] 信息披露基本原则 - 严格遵守公平信息披露原则 禁止选择性信息披露 需同时向所有投资者公开披露重大信息 [2] - 根据及时性原则进行信息披露 不得迟延披露 及时指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内 [3] - 信息披露应以客观事实为依据 如实反映实际情况 不得有虚假记载 误导性陈述 需内容完整 不得有重大遗漏 [3] - 使用事实描述性语言 简洁明了逻辑清晰 不得含宣传广告恭维诋毁等词句 [4] - 董事高级管理人员应保证公司及时公平披露信息 保证内容真实准确完整 [4] 信息披露内容与要求 - 信息披露文件主要包括招股说明书 募集说明书 上市公告书 收购报告书 定期报告和临时报告等 [6] - 依法披露信息应在证券交易所网站和符合证监会规定条件的媒体发布 同时置备于公司住所和证券交易所 [6] - 公司网站及其他媒体发布信息时间不得先于指定媒体 不得以新闻发布或答记者问形式代替报告公告义务 [6] - 已披露信息有错误遗漏或误导时应及时发布更正公告 补充公告或澄清公告 [7] 定期报告具体规定 - 定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 年度报告财务会计报告需经符合证券法规定的会计师事务所审计 [8] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内 中期报告在上半年结束之日起2个月内 季度报告在第3个月 第9个月结束后的1个月内编制完成并披露 [8] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间 [8] - 定期报告需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核 全体成员过半数同意后提交董事会审议 [9] - 董事高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 无法保证真实性准确性完整性或有异议时应投反对票或弃权票 [9] 临时报告与重大事件 - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 投资者尚未得知时 公司应立即披露 [12] - 重大事件包括证券法第八十条第二款规定的重大事件 公司发生大额赔偿责任 计提大额资产减值准备 股东权益为负值 主要债务人进入破产程序 新公布法律法规规章行业政策产生重大影响 开展股权激励回购股份重大资产重组资产分拆上市或挂牌等 [13] - 公司控股子公司发生重大事件视同公司发生的重大事件 参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 公司应履行信息披露义务 [14] 信息披露程序 - 信息披露前需严格遵循对外发布信息的申请审查及发布流程 董事会秘书提出披露信息申请 如需履行信息披露义务应及时向董事会报告 [16] - 董事高级管理人员知悉重大事件发生时应及时报告董事长并通知董事会秘书 各部门及分公司子公司负责人应第一时间向董事会秘书报告相关重大信息 [16] - 临时公告文稿由证券投资部草拟 董事会秘书审核 并及时通报董事高级管理人员 [16] - 定期报告由总经理财务负责人董事会秘书等高级管理人员及时编制定期报告草案 提请董事会审议 审计委员会对财务信息进行事前审核 [17] 信息披露管理与职责 - 公司董事长为信息披露工作第一责任人 董事会秘书为主要责任人 证券事务代表协助 证券投资部为日常管理部门 [17] - 证券投资部负责起草编制定期报告和临时报告 完成信息披露申请及发布 收集各信息披露义务人发生的重大事项 [18] - 董事应主动调查获取信息披露决策所需资料 董事会秘书需持续关注媒体对公司的报道并主动求证真实性 [18] - 公司应为董事会秘书履行信息披露职责提供便利条件 相关信息披露义务人应支持配合董事会秘书工作 [20] 保密措施与投资者关系 - 公司内幕信息知情人员包括董事高级管理人员 持有公司5%以上股份的股东及其董事监事高级管理人员 实际控制人及其董事监事和高级管理人员等 [22] - 所有知情人员均对所知晓的内幕信息负有保密义务 公司可建立重大信息内部流转保密制度 明确信息范围密级判断标准及知情人员范围 [23] - 董事会秘书作为投资者关系活动负责人 未经同意任何人不得进行投资者关系活动 投资者关系活动应建立完备档案 [23] - 建立公司接待投资者中介机构媒体的工作流程 明确批准报告承诺书签署保管陪同人员职责及未公开重大信息泄漏紧急处理措施 [24]

信息披露制度总则 - 公司为规范信息披露行为制定本制度 依据包括公司法 证券法 上市公司信息披露管理办法 创业板上市规则 证券及期货条例 香港联交所上市规则及公司章程 [1] - 信息披露义务人包括公司 董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 重大资产重组等有关各方及法律规定的其他主体 [2] - 董事会秘书是信息披露具体执行人和交易所指定联络人 负责协调组织信息披露事务 董事长承担首要责任 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循及时公平原则 确保内容真实准确完整 简明清晰通俗易懂 无虚假记载或重大遗漏 [4] - 信息应便于理解 使用事实描述性语言 不得含宣传广告类词句 公司网站发布信息不得先于指定媒体 [4] - 董事和高级管理人员需保证信息披露真实准确完整及时公平 未经董事会许可不得对外发布未披露信息 [5] - 公司需第一时间向交易所报送信息 除强制性披露外应主动及时披露所有可能对决策产生实质性影响的信息 [5] - 披露信息需在公司股票上市地证券交易所网站和符合条件媒体发布 境内外信息保持一致 [5] - 信息披露前不得公开或泄露未公开重大信息 不得进行内幕交易或配合操纵股价 [7] - A股信息披露采用中文文本 H股采用中英文文本 发生歧义时以中文文本为准 [7] 信息披露暂缓与豁免 - 涉及国家秘密或其他可能导致违反保密规定的事项可依法豁免披露 [8] - 涉及商业秘密且符合特定情形（如披露可能引致不正当竞争 侵犯商业秘密或严重损害利益）可暂缓或豁免披露 [8] - 暂缓或豁免披露原因消除 信息难以保密或已泄露时应及时披露 [9] - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密或商业秘密可采用代称 汇总概括或隐去关键信息方式豁免披露 [9] - 暂缓或豁免披露需履行内部审批程序 由董事会秘书审核后呈董事长审批 [9] - 暂缓或豁免披露信息需登记存档 保存期限不少于十年 [10] - 公司需在定期报告公告十日内将暂缓或豁免披露登记材料报送证监局和交易所 [11] 信息披露审批程序 - 掌握需披露信息的部门需统一将信息汇总至董事会办公室 [11] - 董事会办公室负责收集整理需披露信息并撰稿 交由董事会秘书审核 [11] - 董事会秘书需按法律法规和公司章程规定履行审批程序后披露定期报告和临时公告 [11] 定期报告披露 - A股定期报告包括年度报告 半年度报告和季度报告 H股包括年度报告和中期报告 [12] - A股年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露 半年度报告在上半年结束之日起两个月内披露 季度报告在前三个月 九个月结束之日起一个月内披露 [12] - H股年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 半年度报告在上半年结束之日起3个月内披露 年度业绩公告在会计年度结束之日起3个月内披露 半年度业绩报告在上半年结束之日起2个月内披露 [13] - 公司刊发A股季度报告时需相应刊发H股季度业绩公告 股权变动月报表需在每月结束后第五个营业日前30分钟披露 [13] - 境内外上市若披露要求不同 遵循报告内容从多不从少 要求从严不从宽原则 同一日公布定期报告 [13] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间 [14] - 不能按期披露定期报告需及时向交易所报告并公告原因 解决方案及延期期限 [14] - 定期报告需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核后提交董事会 [14] - 董事无法保证定期报告真实性 准确性或完整性需投反对票或弃权票 审计委员会成员同理 [15] - 董事和高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 说明编制审议程序是否符合规定 [15] - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计 半年度报告在特定情形下需审计 季度报告通常无须审计 [15] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动需及时进行业绩预告 [16] - 定期报告披露前业绩提前泄露或导致交易异常波动需及时披露相关财务数据 [16] 临时报告披露 - 临时报告是除定期报告外的公告 需由董事会发布 [16] - 发生可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件需立即披露 包括经营方针变化 重大投资行为 资产抵押出售 重要合同订立 重大债务违约等 [16][17] - 发生可能对债券交易价格产生较大影响的重大事件需立即披露 包括股权结构变化 新增借款超过净资产20% 放弃债权超过净资产10% 重大损失超过净资产10%等 [18][19] - 临时报告需在董事会作出决议 签署意向书 知悉重大事件或信息泄露等时点后及时履行首次披露义务 [19] - 重大事件筹划阶段出现难以保密 泄露或交易异常情况需及时披露现状及风险因素 [19] - 披露重大事件后出现进展或变化需及时披露相关情况及可能影响 [20] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响交易价格时公司需履行信息披露义务 [20] - 公司需关注证券异常交易和媒体报道 及时了解情况并澄清 [20] - 控股股东 实际控制人需及时告知是否存在拟发生的股权转让 资产重组等重大事件并配合信息披露 [21] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况发生较大变化需主动告知董事会并配合信息披露 [21][22] - 向特定对象发行股票时控股股东 实际控制人和发行对象需及时提供信息配合信息披露 [22] - 董事 高级管理人员 持股5%以上股东等需及时报送关联人名单及关联关系说明 [22] - 通过委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人需及时告知委托人情况配合信息披露 [22] - 证券交易被认定为异常交易时公司需及时了解影响因素并披露 [23] 外部信息报送和使用管理 - 公司董事会是对外信息报送和使用的统一管理部门 [23] - 审计委员会需监督董事和高级管理人员信息披露职责 关注信息披露情况 [23] - 董事 高级管理人员等需遵守信息披露法律法规 对定期报告 临时报告履行传递 审核和披露流程 [23] - 定期报告 临时报告披露前及重大事项筹划期间相关人员需保密不得泄露信息 [23] - 公开披露前不得以任何形式向外界或特定人员泄露定期报告 临时报告内容 [24] - 无法律法规依据不得向外部单位提前报送统计报表等资料 特殊情况需董事长批准且外部单位出具保密承诺 [24] - 向政府部门报送统计报表或申请授信等需提供未公开重大信息时需履行内幕信息登记流程 [24] 责任与处罚 - 公司有关部门需及时向董事会秘书提供信息披露所需资料和信息 重大决定前需征询董事会秘书意见 [24] - 各部门 子公司发生需披露事项需及时向董事会秘书报告 [24] - 违反制度擅自披露信息将按泄露公司机密给予行政及经济处分 并可能追究法律责任 [25] - 信息披露不准确造成损失将对审核责任人给予行政及经济处分 并可能追究法律责任 不能查明原因则由所有审核人承担连带责任 [25] - 各部门信息披露负责人及通讯方式需报董事会秘书 变更需在变更后两个工作日内报备 [25] 附则 - 本制度所称"以上"含本数 "超过"不含本数 [25] - 独立董事包括根据香港联交所上市规则确定的独立非执行董事 [26] - 本制度经股东会审议批准且H股在香港联交所挂牌上市之日起生效实施 原信息披露管理制度自动失效 [26] - 本制度与法律法规 公司股票上市地证券监管规则或公司章程相抵触时按后者执行 [26] - 本制度由公司董事会负责解释 [26]

信息披露制度总则 - 为规范公司信息披露行为并保护投资者权益 根据公司法 证券法 上市规则及公司章程等制定本制度 [2] - 信息披露义务主体包括公司 董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人及其他权益变动主体等 [3] - 信息披露适用人员涵盖董事会秘书 董事会办公室 董事 高级管理人员 各部门及分公司负责人 持股5%以上股东等 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循真实 准确 完整 及时 公平原则 使用简明清晰语言 不得含宣传或诋毁性词句 [3][5] - 披露信息应通过证券交易所网站 符合监管条件的媒体及公司住所备查 中英文文本不一致时以中文为准 [6][14] - 董事和高级管理人员需保证披露内容真实准确完整 否则需在公告中声明理由 未经许可不得对外发布未披露信息 [5] 信息披露暂缓与豁免 - 涉及国家秘密或披露可能违反保密规定的事项可依法豁免披露 [7] - 涉及商业秘密且符合可能引致不正当竞争 侵犯公司或他人利益等情形时可暂缓或豁免披露 [8] - 暂缓或豁免披露需经董事会秘书审核和董事长审批 登记保存期限不少于10年 [8][9][23] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度 半年度及季度报告 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 半年度2个月内 季度1个月内 [11][12] - 定期报告需经董事会审议 财务信息需经审计委员会审核 董事无法保证内容时需投反对或弃权票 [12] - 年度财务会计报告需经符合证券法规定的会计师事务所审计 半年度报告在特定情形下也需审计 [12] 临时报告披露要求 - 临时报告需及时披露 重大事件包括经营方针变化 重大投资行为 资产抵押超过30% 重大债务违约等 [14][15] - 披露时点为董事会决议 签署协议 知悉重大事件或信息泄露等最早时点 [16] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响证券价格时公司需履行披露义务 [18][19] 信息报送与使用管理 - 公司董事会是对外信息报送和使用的统一管理部门 审计委员会负责监督信息披露行为 [21] - 在定期报告或临时报告公开前 公司及相关人员不得以任何形式向外界或特定人员泄露内容 [22] - 向政府部门或外部单位报送统计资料时需履行内幕信息登记流程 无法律法规依据的要求应当拒绝报送 [22] 信息披露审批与责任 - 需披露信息由部门负责人汇总至董事会办公室 经董事会秘书审核后按法定程序披露 [10][11] - 凡违反制度擅自披露信息的 公司将对责任人给予行政及经济处分并追究法律责任 [23] - 信息披露不准确造成损失的 相关审核责任人将受处分 无法查明原因时所有审核人承担连带责任 [23]

文章核心观点 - 公司制定信息披露管理制度以规范信息披露行为 加强信息披露事务管理 维护股东及利益相关人权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》及科创板相关监管规定 结合公司章程和实际情况制定 [2] - 信息披露需遵循真实 准确 完整 及时 公平原则 不得有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [3] 信息披露义务人范围 - 包括控股股东 实际控制人 持股5%以上大股东 董事和董事会 董事会秘书及证券事务代表 其他高级管理人员 核心技术人员 各部门及控股子公司负责人等 [3] 应披露信息类型 - 与公司业绩 利润分配有关的信息如财务业绩 盈利预测 利润分配等 [3] - 与收购兼并 资产重组 股票发行 回购 股权激励计划有关的信息 [3] - 与经营事项有关的信息如开发新产品 订立重大经营计划 获得专利 签署重大合同 [3] - 重大诉讼和仲裁事项 应予披露的交易和关联交易事项 [3][4] - 法律法规规定的其他应披露事项 [3] 重大事件披露要求 - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时 需立即向中国证监会和上交所报送临时报告并公告 [4] - 重大事件包括经营方针和范围重大变化 重大投资行为 订立重要合同 重大环境安全事故 重大债务违约 董事或总经理变动等共35项具体情形 [4][5] - 公司控股股东或实际控制人对重大事件产生较大影响的 需及时书面告知公司并配合履行信息披露义务 [4] 重大风险事项披露 - 需及时披露对国家政策 市场环境等外部宏观环境重大不利变化的影响 [6] - 包括原材料采购价格 产品售价重大不利变化 核心技术人员离职 核心专利丧失 主要产品研发失败等 [6] 披露时点要求 - 在董事会形成决议 有关各方签署意向书或协议 公司知悉重大事件发生时及时披露 [6] - 若重大事件难以保密 已泄露或市场出现传闻 证券出现异常交易时 需及时披露现状及风险因素 [6] 自愿信息披露 - 公司可自愿披露与投资决策有关的信息 但不得与依法披露信息冲突或误导投资者 [7] - 自愿披露需符合真实 准确 完整 及时 公平要求 并保持一致性标准 [7] 定期报告披露 - 定期报告包括年度报告和中期报告 内容需符合中国证监会和上交所规定 [8] - 年度报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计 [8] - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露 [8] 行业信息披露 - 年度报告中需披露行业基本特点 主要技术门槛 新技术新产业发展趋势 [9] - 包括核心竞争优势 研发支出金额及占比 在研项目进展 应用前景及风险等 [9] 风险因素披露 - 需识别并披露可能对公司核心竞争力产生重大不利影响的风险因素 [9] - 包括核心竞争力风险 经营风险 行业风险 宏观环境风险等 [9] 利润分配披露 - 需在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况 [10] - 对现金分红政策进行调整或变更的 需详细说明调整条件和程序合规性 [10] 业绩预告与数据披露 - 预计经营业绩发生亏损或大幅变动时 需及时进行业绩预告 [10] - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻导致交易异常波动的 需及时披露相关财务数据 [10] 信息披露流程 - 信息披露文件制作后报董事会秘书审核 必要时提交董事长审核 [18] - 经上交所审核登记后 在中国证监会指定媒体公告 并报送上海证监局备查 [18] 信息沟通与保密 - 通过业绩说明会 分析师会议等形式与投资者沟通时 不得透露未公开重大信息 [19] - 内幕信息知情人需依法承担保密责任 不得利用内幕信息买卖证券或泄露信息 [18] 档案管理 - 董事会秘书负责保管招股说明书 定期报告 临时报告等相关资料原件 保管期限不少于10年 [19] 子公司信息披露 - 控股子公司发生重大事件可能影响公司证券价格的 需按照制度规定履行信息披露义务 [19] - 公司委派或推荐在子公司任职的人员需按要求向董事会秘书报告 [19] 责任追究机制 - 对未及时报告或报告内容不准确 造成信息披露不及时 疏漏 误导的责任人进行处罚 [20] - 处罚包括通报批评 警告 调离岗位 停职 降职 经济处罚 解除劳动合同等 [20]

信息披露基本原则 - 信息披露需及时公平且保证真实准确完整 不得有虚假记载或误导性陈述 [2] - 披露内容应以客观事实为基础 如实反映实际情况 [2] - 预测性信息应合理谨慎客观 不得夸大其辞 [2] - 需充分披露重大信息并揭示风险 不得选择性披露或重大遗漏 [2] - 所有投资者应平等获取信息 不得向单个或部分投资者泄露 [2] 信息披露一般要求 - 应充分反映业务技术财务公司治理竞争优势行业趋势等重大信息 [4] - 需针对性披露业绩波动行业风险及科研投入等持续信息 [4] - 重大事项应分阶段披露进展 不得以结果不确定为由不予披露 [4] - 自愿披露信息需真实准确完整 且保持持续性和一致性 [4] - 公告文稿应简明易懂 避免专业术语和模糊表述 [5] 定期报告规定 - 定期报告包括年度报告半年度报告及其他法定报告 [7] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 半年度报告需在上半年结束2个月内披露 [8] - 董事高管需对定期报告签署书面确认意见 无法保证时应投反对票或弃权票 [9] - 年度净利润或营收同比下降50%或净利润为负时 需披露具体原因及持续经营能力等信息 [10] - 财务会计报告被出具非标准审计意见时 需披露董事会说明独立董事意见等文件 [10] 临时报告内容 - 临时报告包括股东会董事会决议收购出售资产关联交易等重大事项 [11] - 交易达总资产10%或市值10%或营收10%且超1000万元等标准时需披露 [13] - 关联交易与自然人成交金额超30万元或与法人超总资产0.1%且超300万元时需披露 [14] - 需披露核心技术人员离职核心技术丧失竞争优势等重大风险事项 [17] - 持股5%以上股东股份质押需在2交易日内披露质押数量及比例 [20] 信息披露内部管理 - 董事会统一领导信息披露 董事长为最终负责人 董事会秘书负责具体事务 [24] - 非经董事会书面授权 任何人员不得对外发布未披露信息 [25] - 需建立内幕信息管理制度 控制知情人范围并禁止内幕交易 [26] - 股东实际控制人持股变化或股份质押冻结等需主动告知公司 [27] - 信息披露指定媒体包括《中国证券报》等 指定网站为上海证券交易所网站 [29] 跨境披露要求 - 在境外披露的信息需同时符合中国证监会及上海证券交易所规定 [29] - 向境外交易所提供的报告应与向上海证券交易所内容一致 出现差异需专项说明 [29] - 根据香港联交所要求 在hkexnews.hk披露的文件需同步在公司官网登载 [29]

核心观点 - 公司制定信息披露管理制度以规范信息披露行为 保护利益相关方权益 并确保符合法律法规要求 [1] - 信息披露内容涵盖财务业绩 重大投资 诉讼仲裁 股权变动等可能影响证券价格的信息 [2][3][5] - 公司建立严格的信息保密机制 要求内幕信息知情人履行保密义务 防止未公开信息泄露 [10][13][28] 信息披露责任主体 - 董事会是信息披露法定机构 董事会秘书负责具体事务管理 董事长为第一责任人 [2][36] - 董事 高级管理人员 持股5%以上股东 实际控制人均为信息披露义务人 需承担相应责任 [2][37] - 审计委员会对信息披露进行监督 并对定期报告财务信息出具审核意见 [40][41] 信息披露内容与类型 - 定期报告包括年度报告（会计年度结束4个月内披露） 中期报告（上半年结束2个月内披露）和季度报告（第3/9个月结束1个月内披露） [16][17] - 临时报告针对重大事件 如收购兼并 重大诉讼 股权质押 业绩大幅变动（净利润同比变化50%以上）等 [10][11][25] - 需披露的文件种类包括募集说明书 审计报告 政府报送文件及媒体报道等 [15] 信息披露程序与标准 - 重大信息需在董事会决议 签署协议或知悉事件发生时立即披露 若信息泄露或证券异常波动需提前披露 [26][30] - 关联交易披露标准：与关联自然人交易金额30万元以上 与关联法人交易金额300万元以上需报告 [72] - 重大交易披露标准：涉及资产总额占公司总资产10%以上 或成交金额占公司市值10%以上等 [71] 信息保密与合规管理 - 公司要求特定对象签署承诺书 禁止泄露未公开信息及利用信息进行证券交易 [50][51] - 信息披露文件需保存至少10年 由董事会办公室专人管理 借阅需办理手续 [57][58] - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可申请暂缓或豁免披露 但需履行登记程序并经董事长确认 [81][84][85] 内部报告机制 - 董事 高级管理人员及部门负责人为内部报告责任人 需及时向董事长或董事会秘书报告重大信息 [63][64] - 内部报告内容涵盖业绩预告 股份减持（需提前20个交易日报告） 重大风险情形等 [66][67] - 报告可采用书面或口头形式 但董事会秘书有权要求以书面形式提交 [69] 监管与法律责任 - 公司需配合证监会 交易所的监督检查 并及时回复问询 [87][88] - 董事 高级管理人员对信息披露真实性承担主要责任 失职行为将导致通报 警告或解除职务处分 [89][90]