公司注册资本变更 - 公司因2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期条件达成，新增股份752,280股，已于2025年5月13日完成登记，注册资本变更为人民币145,600,816元 [1] 取消监事会及治理结构调整 - 拟撤销监事会和监事，废止《监事会议事规则》，将监事会职责整合至董事会审计委员会，以优化法人治理结构和提升决策效率 [2] - 修订《公司章程》以反映取消监事会及注册资本变更事项，修订内容详见附件对照表 [2] 公司章程修订内容 - 注册资本条款更新为14,560.0816万元 [7] - 法定代表人条款调整为"代表公司执行事务的董事"，并明确辞任规则 [7] - 股东权利条款新增查阅会计账簿、会计凭证的权利，同时要求连续180日持股3%以上股东需书面说明目的 [7] - 删除原监事会相关条款，新增审计委员会履职规定 [7] 治理制度修订及制定 - 修订《股东会议事规则》《关联交易管理制度》等8项制度，其中6项需提交股东大会审议 [3][4] - 制定《内幕信息知情人登记管理制度》等新制度，部分已通过董事会审议 [4] 股东会及表决机制调整 - 股东大会统一调整为"股东会"，特别决议事项新增"向他人提供担保超过总资产30%"的情形 [7] - 明确股东会可同时采用现场与电子通信方式召开，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00 [7] - 调整临时股东会召集规则，单独或合计持股10%以上股东可向审计委员会提议召开 [7]

公司治理结构变更 - 首创证券拟不再设立监事会 由董事会审计委员会行使监事会职权 [1] - 本次章程修订涉及217项条款 需提交股东会审议并经监管部门核准 [2] - 现任监事会成员履职至新章程经股东会审议通过之日 [1] 公司章程修订内容 - 修订依据包括《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法规 [2][3] - 明确股东会职权包括选举董事 审议利润分配 重大资产交易等事项 [30] - 新增股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议的规定 [30] 股东权利与义务 - 股东享有查阅公司文件 参与利润分配 转让股份等权利 [53] - 股东需遵守不得抽逃出资 不得滥用股东权利等义务 [57][58] - 控股股东质押股份比例不得超过所持股份的50% [42] 股份管理规定 - 公司不得接受本公司股票作为质押标的 [31] - 董监高任职期间每年转让股份不得超过持有量的25% [31] - 禁止短线交易 6个月内买卖股票收益归公司所有 [32] 关联交易与对外担保 - 3000万元以上且占净资产5%以上的关联交易需股东会批准 [30] - 单笔担保额超净资产10%或担保总额超总资产30%需股东会审议 [68] - 不得为股东或关联方提供融资融券外的融资或担保 [68] 股东会召开规则 - 年度股东会应于会计年度结束后6个月内召开 [70] - 临时股东会可在董事不足 亏损达股本1/3等情形下召开 [71] - 股东会可采用现场与网络投票相结合的方式召开 [72]

公司治理结构调整 - 拟取消监事会并将监事会职权移交董事会审计委员会行使，相关内部制度将废止 [6][7] - 董事会成员人数由9名调整为8名（非独立董事5名+独立董事3名），因原董事方伟辞职 [7] - 修订《公司章程》以反映部分发起人企业名称变更（如哈勃科技创业投资有限公司等），并同步更新治理条款 [8][9] 限制性股票激励计划 - 推出2025年限制性股票激励计划草案，旨在建立长效激励机制，吸引核心人才 [11][12] - 设置考核管理办法，明确归属/解锁条件，需回避表决的关联股东范围 [13][14] - 提请股东会授权董事会全权办理激励计划事项，包括授予价格调整、股份归属登记及注册资本变更等 [14][15] 会计师事务所变更 - 拟将2025年度审计机构由天健变更为致同，后者2024年证券业务收入4.82亿元，服务297家上市公司 [16][17] - 变更原因为业务发展及审计需求调整，已与前后任事务所完成沟通衔接 [18][19] - 项目团队包含合伙人傅智勇（近三年签署6份上市公司报告）及复核合伙人蒋晓明，均无执业处罚记录 [17][18] 股东会议程安排 - 会议采用现场+网络投票结合方式，网络投票时间为2025年8月1日9:15-15:00 [6] - 审议顺序包括治理结构调整、激励计划、审计机构变更等6项议案 [6][10][16] - 股东发言需提前申请，时长限5分钟，表决票填写不规范视为弃权 [2][3][4]

报告公司投资评级 - 买入（维持）[4] 报告的核心观点 - 广发是民营系头部券商，兼具治理结构优化与戴维斯双击逻辑 [1] - A股与港股或走出中长周期Beta行情，券商板块有望迎来估值与业绩的戴维斯双击，广发或存在公司治理结构优化可能性 [1] - 预计2025E - 2027E归母净利润同比增速23.9%/16.4%/15.3%，按2026年1.5xPB估值，对应目标价27.18元，空间36％ [2][3] 超预期点分析 超预期点 - A股与港股正在逐渐走出长牛行情；券商板块或迎接新一轮鼓励创新浪潮；公司治理结构优化有较大的预期差 [1] 超预期驱动因素与机理 - 市场层面：人民币国际化有望推动人民币资产系统性重估，国内流动性宽松，叠加反内卷与雅江电站共同推动供需关系改善，A股与港股或走出中长周期Beta行情 [1] - 政策层面：为在资本市场与货币市场形成中美分置格局，政策需持续发力，券商有望享受鼓励创新的新政策周期红利 [1] - 板块层面：券商板块作为主要经营人民币金融资产与股市Beta放大器角色，有望迎来估值与业绩的戴维斯双击 [1] - 个股层面：广发是业务结构均衡、盈利能力优秀的大型综合类券商，财富管理业务布局领先，资管业务优势突出，投行业务逐渐回归正轨；但从股权结构看，广发缺少实控人，且前两大股东对公司提升综合竞争力的支持有限，因此存在公司治理结构优化可能性 [1] 催化剂 - A股与港股持续保持牛市趋势行情，成交活跃度与赚钱效应保持高位 [2] - 货币政策、财政政策等积极与宽松的宏观政策，以及证券行业与资本市场相关政策红利持续释放 [2] - 公司加强费用管控，利好净利润剪刀差释放 [2] 检验与跟踪依据 - 当前股价对应2025年PB仅1.2x，位置处于历史较低区间 [2] - 目前A股只反映了少量预期，不仅远低于券商板块平均估值1.4x，且在头部券商中处于较低水平；相比于H股广发，2025年A股广发大幅跑输47%，当前溢价率仅有25%，是所有AH券商股里面较低的之一 [2] 财务预测 |项目|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----| |营业收入（百万元）|27,199|30,531|34,466|39,325| |(+/-) (%)|16.7%|12.3%|12.9%|14.1%| |归母净利润（百万元）|9,637|11,937|13,900|16,025| |(+/-) (%)|38.1%|23.9%|16.4%|15.3%| |每股净资产(元)|15.88|16.89|18.12|19.57| |PB|1.3|1.2|1.1|1.0|[8] 目标价及空间 - 按2026年1.5xPB进行估值，对应目标价27.18元，空间36％ [3] 基本数据 - 收盘价：￥19.93 - 总市值(百万元)：151,584.50 - 总股本(百万股)：7,605.85 [4] 财务及估值指标 |指标(元)|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----| |每股收益|1.15|1.45|1.71|1.98| |每股净资产|15.88|16.89|18.12|19.57| |PE|17.4|13.8|11.7|10.0| |PB|1.26|1.18|1.10|1.02|[10]

证券代码：688323 证券简称：瑞华泰 公告编号：2025-031 转债代码：118018 转债简称：瑞科转债 深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司 关于取消监事会、调整董事会人数、修订《公司章 程》及修订、制定公司部分管理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 7 月 24 日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于取消监事会、调整董事会 人数、修订 <公司章程> 并办理工商变更登记的议案》 《关于修订及制定公司部分 治理制度的议案》，具体情况如下： 一、取消监事会、调整董事会人数的情况 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司章程指 引》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监 事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时，《监事会议事规则》相应 废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。另外，为提高公 司董事会运作效率和科学决策水平，优化公司法人治理结构，公司拟将 ...

公司治理结构变更 - 公司决定取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 同时废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [6] - 同步修订《公司章程》《股东会议事规则》等文件 删除与监事会相关的条款 新章程已通过董事会和监事会临时会议审议 [6][7] - 此次调整旨在完善治理结构 提升规范运作水平 符合《证券法》及科创板上市规则要求 [6] 议事规则修订 - 修订《股东会议事规则》以优化股东会运作流程 保护股东权益 修订版已通过董事会审议并披露 [9] - 修订《董事会议事规则》以优化董事会日常运作 促进公司健康发展 修订版已通过董事会审议并披露 [10] - 修订《独立董事工作制度》以提升独立董事工作效率 维护其独立性 修订版已通过董事会审议并披露 [10][11] - 修订《累积投票制实施细则》以优化投票流程 提升股东会决策效率 修订版已通过董事会审议并披露 [12] 股东会议程安排 - 会议采用现场投票与网络投票结合方式 网络投票通过上交所系统进行 重复投票以第一次结果为准 [4][5] - 现场会议流程包括签到、议案审议、股东发言、投票表决等环节 股东发言需提前登记 每次限时5分钟 [5][8] - 会议对股东资格审核严格 需提供证券账户卡、身份证明等文件 未按规定登记者不得进入会场 [1][2] - 会议禁止录音录像 要求手机静音 参会费用自理 公司不提供礼品或住宿安排以平等对待所有股东 [5][13]

公司治理结构修订 - 公司拟删除监事会及监事相关内容，监事会职责由董事会审计委员会行使[8][9] - 新增控股股东和实际控制人专节，明确其职责和义务[21][22] - 新增独立董事专节，明确独立董事任职条件、职权等事项[35][36] 公司章程修订内容 - 修订法定代表人相关条款，明确辞任程序及责任[9][10] - 修订财务资助条款，新增累计总额不超过已发行股本10%的限制[11] - 修订股东权利条款，明确股东查阅会计账簿、会计凭证的权利[13][14] 董事会架构调整 - 董事会设立审计委员会行使监事会法定职权[32][33] - 审计委员会成员为5名，由不在公司担任高管的董事组成[32] - 新增战略与风险控制、提名、薪酬与考核等专门委员会[33][34] 资产池业务安排 - 公司拟继续在浙商银行开展资产池业务，总额度40,000万元[54][55] - 为子公司福高公司提供5,600万元资产池敞口融资额度[55][56] - 业务期限不超过1年，担保方式包括存单质押、票据质押等[55][56] 股东大会程序 - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式[1][4] - 网络投票通过上交所系统进行，时间为会议当日9:15-15:00[4] - 现场会议地点为武汉市汉阳区鹦鹉大道484号公司会议室[1]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使，同时废止《监事会议事规则》等与监事相关的内部制度 [2] - 董事会成员人数由9名调整为8名，其中独立董事3名，非独立董事5名，调整原因是原董事方伟辞职及优化治理效率 [3] - 修订《公司章程》以符合最新《上市公司章程指引》《科创板股票上市规则》等法规要求，涉及条款包括公司住所、注册资本表述等基础信息更新 [3][4] 公司章程修订细节 - 明确股东权利条款修订，新增职工权益保护表述，调整股东诉讼机制以适配审计委员会职能 [3][4] - 股份相关条款修订包括：删除面额股面值标注，调整股份回购情形及程序，明确财务资助限额（不超过股本总额10%）需董事会2/3以上通过 [5][6] - 股东会职权调整，删除原监事会报告审议项，新增审计委员会职能描述，担保事项表决标准从"股东大会"改为"股东会" [27][28] 股东会及董事会运作机制 - 股东会临时会议触发条件中，"监事会提议召开"改为"审计委员会提议召开"，提案权股东持股门槛从3%降至1% [29][31] - 累积投票制适用范围扩大，明确单一股东持股超30%或选举两名以上独立董事时必须采用，独立董事与其他董事分开选举 [40][41] - 股东会决议效力争议处理新增条款，要求相关方在法院判决前执行决议，并规定信息披露义务 [15][16] 股份与股东管理 - 股份限售规定细化，新增控股股东、实控人转让股份需遵守承诺及限制性规定，质押股份需披露维持控制权措施 [25][26] - 股东义务条款强化，禁止抽逃出资，明确滥用股东权利连带责任，新增控股股东行为规范九项负面清单 [20][24] - 股东知情权扩展，允许股东委托中介机构查阅会计凭证，公司拒绝查阅需在15日内书面说明理由 [14][17]

公司治理结构变更 - 公司决定取消监事会设置 免去监事职务 监事会的职权将由董事会审计委员会行使 [1] - 公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将废止 同时拟对《公司章程》进行相应修订 [1] - 《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》 内容与《董事会议事规则》及其他治理制度同步调整 [1] 公司章程修订 - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》《科创板股票上市规则》等最新法规要求 [2] - 修订内容涉及公司法人治理结构完善 采用新章程全文形式审议 未逐条列示具体条款 [2] - 修订后的《公司章程》已在上海证券交易所官网披露 需提交股东大会审议通过后实施 [2] 治理制度更新 - 公司修订及新制订27项治理制度 其中8项需股东大会审批（含第1-3 12-13 19 21 27项制度） [2] - 制度修订范围涵盖《董事、高级管理人员及核心技术人员持股变动信息管理制度》等具体细则 [2] - 部分制度全文已同步在上交所官网披露 其余制度经董事会审议通过后生效 [2]

公司章程修订 - 公司拟根据最新法律法规修订《公司章程》及相关治理制度 包括《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司治理准则（2025年修订）》等监管要求 [1] - 主要修订内容包括删除监事会及监事相关条款 监事会职能将由董事会审计委员会承接 相关议事规则同步废止 [1] - 新增控股股东实际控制人专节 明确其权责义务 同时规范股东会及董事会的职权划分与召集程序 [2] 公司治理结构调整 - 新增独立董事专节 细化任职条件与职权范围 强化独立董事作用 [2] - 设立董事会专门委员会专节 明确审计委员会承接原监事会法定职权 完善各委员会职责与组成结构 [2] - 新增董事任职资格条款 设置职工董事 明确董事及高管职务侵权责任承担机制 [2] 配套制度更新 - 同步修订《独立董事工作制度》《募集资金管理办法》等12项配套制度 与章程修订形成体系化衔接 [2][3] - 内部审计制度获得完善 旨在持续提升内部控制能力 [2] - 统一将"股东大会"表述调整为"股东会" 并细化相关时限要求与规范释义 [2] 审批程序进展 - 修订议案已获董事会全票通过 包括章程及其附件修订等6项议案 [3] - 最终实施尚需获得股东大会审议批准 [3] - 修订后文件全文在上海证券交易所网站同步披露 [3]