总则与适用范围 - 规范旨在完善公司治理结构 保护公司和中小股东权益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1] - 规范适用于控股股东 实际控制人及其关联人的行为和信息披露工作 [1] - 控股股东定义为持股超50%或表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东 [2] - 实际控制人指能实际支配公司行为的自然人 法人或其他组织 [2] - 控股股东控制的法人 实际控制人配偶及未成年子女等主体行为视同控股股东行为 [2] - 控股股东及实际控制人需依法将其股权及资产用于赔偿中小投资者 [2] - 公司重大决策应由股东会和董事会依法作出 控股股东不得干预正常决策程序 [2] 行为规范原则 - 控股股东应遵守法律法规 不得滥用股东权利损害公司和中小股东利益 [3] - 控股股东不得隐瞒身份逃避义务 需承担忠实勤勉和诚信义务 [3] - 控股股东不得违规为关联人提供担保 [3] - 禁止通过关联交易 资产重组等方式侵占公司资金和资产 [4] - 需严格履行公开声明和承诺 不得擅自变更或解除 [4] - 明确禁止占用公司资金的11种情形 包括垫付费用 代偿债务 拆借资金等 [4] - 禁止以"期间占用期末归还"等形式变相占用资金 [5] - 需善意使用控制权 维持控制权稳定 转让时需保证交易公允合理 [5] - 应维护公司资产 人员 财务 机构和业务独立性 避免重大同业竞争 [5] 恪守承诺与行使控制权 - 控股股东承诺需具体明确可执行 发生无法履行情形时应及时披露并提供新担保 [7] - 控制权变更后原承诺需继续履行或由收购人承接 [8] - 通过6项具体条款保证人员独立 包括不得干预人事任免 限制履职等 [8] - 通过5项条款保证财务独立 包括禁止共用银行账户 非经营性占用资金等 [8][9] - 通过4项条款保证业务独立 包括避免重大同业竞争 显失公平关联交易等 [10] - 通过5项条款保证机构独立和资产完整 包括禁止共用设备 销售系统等 [10] - 需保障中小股东表决权 提案权等权利 不得限制阻挠 [11] - 交易需遵循平等自愿原则 不得牟取公司商业机会 [11] - 不得强令公司违规担保 提出议案时需说明对中小股东影响 [11] 股份买卖规范 - 买卖股份需遵守法律法规和承诺 不得利用他人账户或提供资金买卖 [12] - 需保持股权结构稳定 买卖时遵守公平信息披露原则 [13] - 需履行审批和信息披露义务 不得规避程序 [13] - 控制权变更需兼顾公司整体利益和中小股东权益 [13] - 转让前需对受让人进行合理调查 解决债务清偿 承诺履行等事项 [13] - 存在立案调查 强制退市风险 公开谴责等4类情形时不得减持股份 [14] - 通过集中竞价或大宗交易减持需提前15交易日报告披露 [15] - 持有表决权股份比例每增减1%需次日通知公司并公告 [15] 信息披露管理 - 需建立信息披露管理制度 包含重大信息范围 报告流程 保密措施等8项内容 [15][16] - 发生股份质押 破产重组 控制权变化等10类情形需立即通知公司并配合披露 [16] - 需对未公开重大信息严格保密 泄漏时立即通知公司公告 [17] - 需保证信息披露公平性 第一时间通过公司对外披露 [17] - 媒体出现相关报道时应主动了解情况 及时答复公司询证 [17] - 接受采访或调研时不得提供未披露重大信息或虚假信息 [18] - 信息泄露或交易异常时应及时通知公司发布提示性公告 [18][19] - 需指定专人负责信息披露 配合公司内幕信息登记工作 [19] - 需如实填报关联人信息 积极配合公司问询并保证信息真实准确 [19]