总则与适用范围 - 规范旨在完善公司治理结构 明确控股股东和实际控制人行为准则 依据包括《公司法》《证券法》及公司章程等法律法规[1] - 规范适用于控股股东 实际控制人及其关联方的行为和信息披露工作[1] - 控股股东定义为直接持有公司股本总额50%以上 或表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[1] - 实际控制人定义为通过投资关系或协议能实际支配公司行为的自然人或法人 包括持有50%以上股份或实际支配超过30%表决权等情形[1] 一般原则与义务 - 控股股东和实际控制人需履行诚信义务 不得利用控制权损害公司及其他股东合法权益[2] - 具体义务包括遵守法律法规 履行公开承诺 配合信息披露 禁止占用资金和违规担保等[2] - 明确禁止利用未公开信息谋利 内幕交易 操纵市场及非公允关联交易等行为[2] - 必须保证公司资产完整 人员独立 财务独立 机构独立和业务独立[2] 资金占用禁止条款 - 严格禁止以任何形式占用公司资金 包括垫付费用 代偿债务 拆借资金及开具无真实交易背景票据等[3] - 特别禁止"期间占用期末归还"或"小金额多批次"等变相资金占用行为[4] - 在资金占用或违规担保未解决前 控股股东不得转让所持股份 除非转让资金用于清偿占用[3] 公司独立性保障 - 需确保公司资产完整 禁止共用生产体系 不公平使用资产及未及时办理资产过户等行为[6] - 保证人员独立 禁止干预人事任免 交叉任职及指使损害公司利益的行为[6] - 维护财务独立 禁止共用银行账户 非经营性资金占用及控制财务核算系统等[7] - 保持业务独立 避免同业竞争 不得谋取公司商业机会[7] - 确保机构独立 不得干预机构设置或限制董事会行使职权[8] 股份交易与控制权转移 - 股份买卖需遵守法律法规 不得借用他人账户或提供资金买卖股份[10] - 控制权转让需保证公平合理 并对受让人进行资格调查[11] - 转让前需消除资金占用等损害公司利益的情形 并确保管理层稳定过渡[11] - 通过信托等方式买卖股份同样适用本规范[11] 信息披露管理 - 需指定专人负责信息披露 配合公司完成问询调查及内幕信息登记[12] - 出现控制权变动 重大重组 经营恶化等情形需立即书面通知公司[12] - 信息泄露或市场出现传闻时 应立即通知公司公告[13] - 不得调用或查阅公司未披露信息 确需获取时应配合披露或登记[13] - 需向公司提供实际控制人基本信息 配合披露股权控制关系[13] 附则 - 规范经股东会审议生效 由董事会负责解释[15] - 与新颁布法律法规冲突时 以法律法规和公司章程为准[14]