监管规则修订概览 - 中国证监会与深圳证券交易所于12月31日就《上市公司董事会秘书监管规则》及相关上市规则修订公开征求意见 [1] - 修订旨在强化董事会秘书职责定位、健全履职保障、完善任职与履职管理，并与《上市公司治理准则》衔接，系统规范董事、高管及控股股东、实际控制人行为 [1] 董秘职责细化 - 细化董秘在组织协调信息披露事务方面的职责，包括强化其在定期报告、临时报告编制披露，以及信息披露暂缓、豁免和内幕信息管理中的作用 [3] - 明确董秘在促进公司治理合规方面的职责，包括组织筹备董事会及股东会、协助审查公司章程与机构设置合规性，以及及时报告财务信息、内部控制问题或违法违规线索 [3] - 强化董秘在承担内外部沟通方面的职责，细化投资者关系管理、舆情管理、股东持股管理，并新增为独立董事提供履职协助的职责 [3] 董秘履职保障机制 - 健全董秘广泛及时的信息获取机制，明确其有权列席股东会、董事会及参加高管相关会议，并要求公司董事、高管及各部门配合其履职，将董秘履职嵌入日常经营管理流程 [4] - 完善履职不畅的报告机制，规定董秘履职受到妨碍或发现公司存在信息披露违法违规等情形时应及时报告，以提升其履职“话语权” [4] 董秘任职与解聘管理 - 严格董秘任职条件，要求具备五年以上财务、会计、审计、法律或相关工作经验，或取得法律职业资格/注册会计师证书并具有五年以上工作经验 [5] - 将“受到中国证监会三次以上行政监督管理措施”纳入董秘任职负面清单 [1][5] - 细化董秘解聘要求，将原“连续三个月以上不能履职”的解聘情形缩短至一个月，并明确董秘空缺期不得超过三个月 [1][6] 董事与高管管理强化 - 压实提名委员会责任，强化其在防范不适格主体任职方面的审核责任，并要求遴选时充分考虑董事会人员构成与专业结构 [6] - 完善董事、高管解聘规定，要求对触及任职负面情形的立即停止履职并解除职务，不再区分具体情形设置解聘期限 [6] - 细化董事勤勉义务与高管忠实义务要求，明确董事审议事项时的审慎核查责任，并新增对同业竞争、利用商业机会等行为的披露规定 [6] - 要求建立董秘履职定期评价及责任追究机制，对未勤勉尽责的董秘进行责任追究，情节严重的应及时更换 [6] 控股股东与实际控制人规范 - 对于同时担任上市公司董事长和总经理的控股股东、实际控制人，要求公司合理分配职权并做好信息披露 [7] - 严格限制可能对上市公司产生重大不利影响的相同或相近业务，并强化对非重大不利影响同业竞争的披露要求 [7] 规则修订背景与目标 - 董秘作为连接上市公司与投资者、监管机构的关键枢纽，在保障信息披露质量、促进沟通、提升公司规范运作方面扮演核心角色 [2] - 实践中存在董秘职责边界不清、履职保障不足及部分人员专业能力欠缺等问题，此次修订旨在应对这些问题 [3] - 上市公司治理制度是探索完善中国特色现代企业制度的重要组成部分，深交所将在中国证监会统筹下完善规则，强化“关键少数”监管，提升董秘履职能力与公司治理水平 [8]