培训制度总则 - 制度旨在完善公司治理并提升董事和高级管理人员的规范治理意识 依据《公司法》《证券法》及证监会和上交所相关规定制定 [1] - 培训对象包括董事长 董事 独立董事 总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书及证券事务代表 [1] - 制度目标为规范执业行为 提升履职意识 职业操守和业务水平 提高公司规范运作水平 [1] 培训内容与目的 - 董事长和总经理培训内容涵盖国内外资本市场状况 信息披露要求 公司治理原则 权利与法律责任 以及融资并购最新政策 旨在系统了解证券法律法规和强化规范运作意识 [1] - 董事（不含独立董事）和其他高级管理人员（不含财务总监和董事会秘书）培训内容包括上市公司法律框架 权利义务 信息披露 关联交易 收购兼并及再融资政策 目的是熟悉证券市场知识和树立投资者服务理念 [2] - 财务总监培训聚焦法律框架 最新会计准则 关联交易 收购兼并 再融资政策及信息披露编报规则 旨在提升专业水平 风险意识和财务管理能力 [2] - 董事会秘书培训涉及法律框架 权利义务 信息披露规范 实务操作 再融资与并购重组政策及业务创新规则 目的是提高执业水准和发挥规范治理作用 [3] - 独立董事培训内容包括最新法律法规 会计准则 公司治理法律框架及权利义务 目的是保证其系统了解证券法规并切实履行职责 [3] 培训形式与要求 - 培训形式分为外部培训（由证监会 上交所 证券业协会等组织）和内部培训（公司组织授课 座谈或调研） [5] - 董事 董事会秘书和财务总监每个任职期需至少接受一次证监会或上交所组织的岗位培训并取得合格证书 董事会秘书和证券事务代表需参加上交所的资格及后续培训 [5] - 培训可采用网上自学与集中授课 辅导 考核相结合的形式 [6] - 公司在董事会会议期间定期或不定期开展培训 并不定期聘请中介机构如保荐代表人 注册会计师和律师提供培训服务 [6] - 公司通过邮件 微信或书面材料方式进行定期或不定期培训 [6] - 培训对象任期内需参加不少于16个学时的培训 公司自主培训可抵免最多8个学时 [7] 培训组织与实施 - 董事会为培训工作领导部门 董事会秘书负责具体工作 [6] - 董事会办公室需建立培训档案 记录内容 地点 时间及证书取得情况 培训对象需及时提交证书复印件存档 [6] - 董事会办公室定期收集外部培训信息 制定计划报批后通知参与 并承担相关培训费和差旅费 [7] - 公司鼓励自学 董事会办公室需及时通过电子邮件 微信或传真方式递送最新法律法规给培训对象 [7] 培训监督与考核 - 公司需总结培训工作并上报证监会上海监管局 [7] - 培训计划需详细列明对象 内容 时间 学时和师资安排 持续督导期保荐机构需参与制定年度计划并承担部分授课 [8] - 公司需做好培训记录 录音 录像或摄影工作以备核查 [8] - 培训参与情况纳入公司年度业绩考核指标体系 [8] 附则 - 制度未尽事宜按相关法律法规 部门规章 规范性文件和《公司章程》执行 不一致时以后者为准并及时修订 [10] - 制度由董事会制定 修改和解释 自董事会审议通过之日起生效 [10]

公司治理与会议决议 - 第九届监事会第六次会议于2025年8月26日以通讯表决方式召开 全体7名监事出席并审议通过多项议案 包括2025年半年度报告及摘要、包钢集团财务公司风险持续评估报告、经营管理团队2025年度契约化考核评价方案、经理层成员2024年度年薪兑现方案 以及核销应收原控股子公司内蒙古希捷环保科技有限责任公司债权坏账准备议案 所有议案表决结果均为同意7票 反对0票 弃权0票 [4][5][6][7][8][9] - 第九届董事会第六次会议于2025年8月26日以通讯表决方式召开 全体14名董事出席并审议通过多项议案 包括2025年半年度报告及摘要、包钢集团财务公司风险持续评估报告、经营管理团队2025年度契约化考核评价方案、经理层成员2024年度年薪兑现方案 以及核销应收原控股子公司债权坏账准备议案 其中风险持续评估报告和年薪兑现方案涉及关联董事回避表决 非关联董事表决结果均为同意7票或9票 反对0票 弃权0票 [14][15][16][17][18][19][21] 半年度报告与财务信息 - 公司2025年半年度报告未经审计 且报告期内不进行利润分配及公积金转增股本 [1] - 监事会审核确认2025年半年度报告及摘要符合法律法规 真实反映公司报告期内的经营管理成果、财务状况和现金流量信息 [10] 高管薪酬与激励方案 - 公司拟定经理层成员2024年度年薪兑现方案 经理层正职年薪标准为55.58万元 同比减少4.11% 副职平均绩效奖励为正职的0.9倍 副职绩效奖励实行差异化分配 基于年度综合考核评价和契约化完成情况各占50%权重 [20][21] - 公司制定经营管理团队2025年度契约化考核评价方案 旨在完善法人治理结构 建立有效激励与约束机制 [7][19] 关联方与风险管理 - 公司对包钢集团财务有限责任公司进行风险持续评估 查验其金融许可证、营业执照及2025年半年度资产负债表等经营资料 以评估其经营资质和风险状况 [17] - 公司核销母公司应收原控股子公司内蒙古希捷环保科技有限责任公司债权坏账准备 [8][21] 经营数据披露 - 公司披露2025年第二季度及半年度主要经营数据 但具体数据未在提供内容中显示 该数据系内部统计且未经审计 [25]

2025年中期利润分配 - 公司建议实施2025年中期利润分配，以总股本890,692,761股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计派发现金红利89,069,276.10元 [1] - 分配方案基于公司2025年上半年营业收入939,032.28万元，同比增长6.18%，其中二季度营业收入511,589.94万元，同比增长9.89% [1] - 2025年上半年归母净利润79,623.77万元，同比下降4.60%，但二季度归母净利润47,439.25万元，同比增长9.80% [1] 公司治理结构改革 - 公司取消监事会，在董事会中设立审计委员会行使原监事会职权，包括财务监督、人事监督、提议召开会议、提案及诉讼等 [3][4][5] - 审计委员会负责审核公司财务信息及披露、监督评估内外部审计和内部控制，聘用或解聘会计师事务所及财务负责人等事项需经审计委员会全体成员过半数同意 [3] - 职工人数超过300人，董事会中增设职工董事一人，通过职工代表大会或其他形式民主选举产生 [5] 公司章程修订 - 公司章程新增"控股股东和实际控制人"、"独立董事"、"董事会专门委员会"等3节内容，共19条，进一步规范控股股东和实际控制人角色 [5][6] - 删除"监事会"章节全部内容共14条，新增条款9条，涉及补充审计委员会职权4条，修订条款72条共131处 [6] - 将原条款中"监事"、"监事会"等表述修订为"审计委员会委员"或"审计委员会"共26处，删除相关表述46处 [6] 股东会及董事会运作 - 审计委员会有权提议召开临时股东会，若董事会不同意或在10日内未反馈，审计委员会可自行召集和主持 [4][16] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，审计委员会及董事会也可向股东会提出提案 [5][18] - 董事会每年至少召开两次会议，董事因故不能出席需书面委托其他董事代为出席，且每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三 [40] 财务及内部控制 - 公司净资产截至2025年6月30日为1,061,953.35万元，较上年度末增长3.36% [1] - 内部审计机构向董事会负责，接受审计委员会监督指导，发现重大问题需立即向审计委员会直接报告 [53] - 审计委员会参与对内部审计负责人的考核，并与会计师事务所等外部审计单位沟通时提供必要支持 [53]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第十九次会议于2025年8月22日以现场和通讯相结合方式召开 [1] - 会议通知已于2025年8月12日通过邮件及电话方式送达全体董事 [1] - 本次会议应出席董事9名 实际出席董事9名 符合相关法规及公司章程规定 [1] 半年度报告及财务披露 - 董事会审议通过《2025年半年度报告（及摘要）》 确认报告编制程序符合法律法规要求 [1] - 半年度报告公允反映公司2025年上半年财务状况和经营成果 信息披露真实准确完整 [1] - 报告具体内容详见上海证券交易所网站披露文件 [2] 募集资金管理情况 - 董事会审议通过《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 [2] - 公司严格按照科创板上市规则及监管要求存放和使用募集资金 [2] - 专项报告具体内容已同步披露于上海证券交易所网站 [2] 公司治理结构变更 - 因可转债转股及2024年度资本公积转增股本 公司注册资本由152,364,400元增至236,037,604元 [3] - 公司取消监事会及监事设置 监事会职权由董事会审计委员会行使 [3] - 现任审计委员会成员包括覃志刚（召集人）、何成达、和丽三位人士 [3] - 相应废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [3] - 该议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [5] 治理制度修订 - 根据新《公司法》及配套监管规则 公司修订部分治理制度并配套落实公司章程修订 [6] - 具体修订内容详见上海证券交易所网站披露的相关制度文件 [7] - 除4.10-4.17八项子议案外 其他修订议案需提交临时股东大会审议 [7] 提质增效专项行动 - 董事会审议通过《2025年度"提质增效重回报"专项行动方案的半年度评估报告》 [7] - 专项行动旨在践行"以投资者为本"理念 维护全体股东利益并履行社会责任 [7] - 方案在提升经营效率、强化市场竞争力和保障投资者权益等方面取得成效 [7] 临时股东大会安排 - 董事会审议通过召开2025年第一次临时股东大会的议案 [7] - 股东大会定于2025年9月12日采用现场与网络投票相结合方式召开 [7] - 具体会议通知详见上海证券交易所网站披露的2025-059号公告 [7]

制度制定背景与目的 - 为完善公司治理结构并促进规范运作 依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》制定本制度[1][5] - 旨在充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用 维护公司及投资者的合法权益[5] 独立董事定义与独立性要求 - 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务 并与公司及其主要股东和实际控制人不存在直接或间接利害关系的董事[5] - 独立董事应当独立履行职责 不受公司及其主要股东和实际控制人等单位或个人的影响[2][6] - 明确九类人员不得担任独立董事 包括与公司存在关联关系 持股1%以上或前十大股东 在持股5%以上股东单位任职 与控股股东附属企业有关联 有重大业务往来 提供中介服务等人员[7] 任职资格与任免程序 - 独立董事需具备五年以上法律 会计或经济等相关工作经验 并具有良好的个人品德且无重大失信记录[3][6] - 独立董事候选人可由董事会或单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出 并需经股东大会选举决定[8] - 选举两名以上独立董事时应当实行累积投票制 且中小股东表决情况需单独计票并披露[10] - 独立董事任期与其他董事相同 最长不超过六年 连续任职满六年后三十六个月内不得再被提名[11] 职责与特别职权 - 独立董事需发挥参与决策 监督制衡和专业咨询作用 维护公司整体利益并保护中小股东合法权益[3] - 独立董事享有特别职权包括独立聘请中介机构进行审计 咨询或核查 向董事会提议召开临时股东大会 提议召开董事会会议 依法公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见等[12] - 行使独立聘请中介机构 提议召开临时股东大会和董事会会议等职权需经全体独立董事过半数同意[12] 履职方式与工作要求 - 独立董事应亲自出席董事会会议 因故不能出席时需书面委托其他独立董事代为出席 连续两次未能亲自出席且未委托的将被解除职务[11][15] - 独立董事应每年对独立性情况进行自查 董事会需每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见与年报同时披露[8] - 独立董事每年到公司现场工作时间不少于十五天 内容包括参加现场会议 实地考察门店 与内部审计和外部审计机构沟通等[18][19] 履职保障与公司支持 - 公司需为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持 包括指定董事会办公室和董事会秘书等专门部门及人员协助履职[20] - 公司应保障独立董事与其他董事同等的知情权 及时提供会议资料 原则上不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料[20] - 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需费用由公司承担 公司需给予独立董事与职责相适应的津贴 该津贴标准由董事会制订预案并经股东大会审议通过[20]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第六次会议于2025年8月15日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2025年8月5日发出 [1] - 会议由董事长万柏方主持，应出席董事7名，实际出席7名（其中1名以通讯方式出席）[1] - 全体监事及高级管理人员列席会议，会议程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定 [2][3] 董事会会议审议情况 - 审议通过《2025年半年度报告》及摘要，内容真实反映公司经营情况，无虚假记载或重大遗漏 [3] - 2025年半年度利润分配方案为现金分红39,553,150元（含税），占归属于上市公司股东净利润的42.55%，不转增股本或送红股 [3] - 拟修订《公司章程》等29项治理制度并新增2项制度，以落实证监会新规要求 [5] - 授权董事会办理章程备案手续，授权有效期至备案完成日 [5] - 审计委员会对《内部审计管理制度》《会计师事务所选聘制度》修订发表同意意见 [5] - 部分议案需提交2025年第一次临时股东大会审议，其中3项以特别决议形式表决 [7] - 计划于2025年9月2日召开临时股东大会 [7] 表决结果 - 所有议案表决结果均为7票同意、0票反对、0票弃权，全部获得通过 [3][5][6][7] 信息披露 - 半年度报告摘要同步刊登于《证券时报》《上海证券报》，完整文件披露于巨潮资讯网 [3] - 利润分配方案、治理制度修订及股东大会通知等文件均通过巨潮资讯网披露 [3][5][7]

会议基本信息 - 中国三峡新能源（集团）股份有限公司将于2025年8月22日上午10:00在北京市通州区粮市街2号院成大中心5号楼召开会议 [1] - 会议议程包括审议修订《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》等议案 [1] - 北京市中伦律师事务所担任会议见证律师 [1] 公司章程修订背景 - 修订主要为贯彻落实2023年修订的《中华人民共和国公司法》于2024年7月1日起施行的要求 [4] - 响应国务院国资委2024年8月印发的《中央企业公司章程指引》及证监会2025年3月28日发布的《上市公司章程指引（2025修订）》 [4] - 公司现行章程为2023年修订版本 近两年公司在住所地、营业范围、发行股份数及董事配备等方面发生较大变化 需更新条款与实际相符 [4] 公司章程修订内容 - 本次修订共涉及225条条款 包括新增34条、修订168条及删除23条 [5] - 完善总则、法定代表人及股份发行规定 明确法定代表人职权及变更程序 更新公司住所与营业范围 [5] - 新增控股股东和实际控制人专节 明确其职责义务 调整股东会职权 将发行公司债券及一定限额股份职权授权董事会 [5] - 新增董事会专门委员会规定 设置审计与风险管理委员会承接监事会法定职权 董事会席位设置为9-13人区间 [5] - 全文将"股东大会"修订为"股东会" 删除监事会相关表述 将"总经理及其他高级管理人员"统一为"高级管理人员" [6] 股东会议事规则修订 - 规则名称由《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》 全文统一使用"股东会"表述 [7] - 临时提案权持股比例由3%降至1% 但公司不得提高该比例限制 [7] - 删除所有涉及"监事"及"监事会"内容 由审计与风险管理委员会承接相关职权 [7] - 新增股份不计入表决权股份总数的情形 禁止公司对征集投票权设置最低持股比例限制 [7] 董事会议事规则修订 - 删除"董事会向股东大会负责"表述 调整独立董事提议召开董事会的人数要求 [8] - 新增外部董事出席人数及委托出席要求 删除董事拒不出席时向监管报告的规定 [9] - 删除涉及监事会的所有内容 由审计与风险管理委员会全面承接职权 [9] - 统一将"股东大会"表述修订为"股东会" [9] 会议程序与股东权利 - 股东需在会议召开前登记发言 每次发言时间不超过3分钟 [2] - 会议主持人宣布出席股东人数及股份总数后 迟到股东股份不计入现场表决权 鼓励其通过网络投票参与 [2] - 股东中途退席需请假 否则其股份不计入剩余议案有效表决总数 [2] - 公司有权拒绝非参会人员进入会场 股东发言需经主持人许可且不得打断会议进程 [2]

持续督导培训基本情况 - 东方证券作为海默科技向特定对象发行股票的持续督导机构 根据深圳证券交易所创业板相关规则对海默科技进行了2025年度持续督导培训 [1] - 培训对象包括海默科技实际控制人 董事 高级管理人员 证券事务代表等相关人员 [1] 培训方式及内容 - 培训通过讲解课件 问题答复 自主交流等方式进行 [1] - 培训内容围绕《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等核心规则展开 [1] - 重点对公司治理 信息披露 募集资金使用规范进行培训 [1] - 针对控股股东及实际控制人变更情况 保荐机构对实际控制人及控股股东行为规范进行了专项培训 [2] 培训效果 - 培训促使公司相关人员加深了对中国证监会和深交所相关法律法规及业务规则的了解和认识 [2] - 培训对象进一步理解上市公司工作规范和信息披露要求 [2] - 此次培训达到预期目标 取得较好效果 [2]

公司治理事件 - 董事长兼总经理尹荣造要求200万元固定月薪及"公司利润减1元"年终奖 遭董事会否决[1][3] - 薪酬议案未获通过因公司处于亏损状态 董事认为应先弥补亏损再讨论薪酬提升[3] - 另一项绩效考核议案提议2025至2035年总经理年终奖为公司利润总额减1元 遭董事反对认为损害中小股东利益[4] 财务表现 - 2025年1-6月营业收入1.77亿元同比减少17.84% 净利润亏损3941.97万元但减亏242.26万元[3] - 毛利率为-2.67%较上年同期1.43%下降 加权平均净资产收益率按净利润计算为-38.65%[4] - 资产负债率合并报表为64.87%较上年期末59.20%上升 归属于挂牌公司股东净资产8228.51万元同比下降34.39%[4] - 公司2022至2025年上半年持续亏损 其中2023年净利润亏损达1.25亿元[2] 监管背景 - 证监会2025年7月25日发布《上市公司治理准则》修订征求意见稿 强化董监高薪酬激励约束机制[1][7] - 新规要求亏损公司特别说明薪酬变化是否符合业绩联动要求 会计师事务所需重点关注薪酬内部控制[7] - 成都路桥2024年股东大会董监高薪酬方案未获通过 金种子酒薪酬议案遭近半数中小股东反对[5] 股东行动 - 第十大股东嘉兴君岚等合计持有3.097%股份的股东提议修改公司章程和改选董事[8] - 股东公开声讨尹荣造 指责其通过修改公司章程控制董事提名形成权力闭环[8][9] - 公司章程规定董事必须从签订劳动合同的在职人员中产生 限制外部股东委派董事[9] 公司背景 - 伯朗特为工业机器人制造商 产品涵盖通用型机器人和冲压机器人[10] - 公司2014年成为首家非国家高新园区挂牌新三板企业 2023年4月因审计问题终止挂牌[10] - 2021年和2022年连续被天健和皇嘉会计师事务所出具无法表示意见审计报告[3][10]

公司违规及整改措施 - 东方雨虹在2023年2月至2024年5月期间通过销售人员借款、财务人员转账等形式向实际控制人李卫国提供资金6950万元，构成关联方非经营性资金占用且未及时披露 [1] - 公司同时存在财务核算不规范问题，北京证监局对公司及董事长李卫国、总经理张志萍等责任人采取出具警示函措施并记入诚信档案 [1] - 深交所对公司下发监管函及通报批评处分，公司公告称将完善内部控制体系，建立健全内部监督机制，规范资金管理等内控缺陷环节 [1] 行业监管动态 - 今年以来多家上市公司因资金占用、信息披露违规等问题收到监管罚单，监管部门正在完善制度规则 [1] - 监管部门加强对资金占用、公司治理的监管，构建惩防并举的监管体系，推动提高上市公司治理水平 [1]