并购交易核心条款 - 安凯微拟以现金3.26亿元收购思澈科技85.79%股权，交易完成后思澈科技成为其控股子公司 [1][9] - 标的公司思澈科技股东全部权益评估价值为3.85亿元，最终综合估值确定为3.80亿元，审计后母公司账面所有者权益增值率127.52%，合并报表归属于母公司所有者权益增值率714.53% [2][9] - 交易设置业绩对赌，承诺期为2026年至2028年，若承诺期净利润之和为负数或2028年净利润为负数，创始股东须以零对价转让剩余股权 [2][9] 标的公司财务状况与业务 - 思澈科技尚未盈利，2024年营收6204.1万元、净利润-4864.29万元，2025年1-7月营收4382.35万元、净利润-1850.76万元 [2][9] - 公司专注于超低功耗物联网芯片设计，产品聚焦数据采集、处理及边缘AI推断，应用涵盖智能穿戴、智能家居、工业仪表等 [4][5][12] - 创始团队CEO王靖明曾任紫光展锐COO，核心研发团队来自Marvell、Broadcom等行业知名公司 [5][12] 收购方安凯微财务压力 - 截至2025年三季度末，安凯微自有资金余额3.1亿元，短期负债1.46亿元，计划通过自有资金结合6-10年中长期贷款分期支付交易价款 [3][10] - 公司2023年6月科创板上市，募资净额9.25亿元，截至2025年上半年累计投入3.7亿元，投资进度39.97%，两大核心募投项目已延期至2027-2028年 [3][11] - 公司面临超5亿元募投项目投入与3.26亿元并购款支付的双重资金压力 [3][11] 交易定价与股东退出 - 交易采用差异化定价机制，十余家投资机构股东（如君联资本、高瓴创投等）以3.04亿元转让49.79%股权，对应综合估值6.11亿元 [6][13] - 创始团队以2200万元转让36%股份，对应估值仅为6111.11万元 [6][13] - 思澈科技经历多轮融资，A2轮和A2+轮投前估值分别达11.2亿元和11.66亿元 [6][13] 并购战略协同性 - 并购旨在丰富安凯微产品品类，加速物联网应用处理器芯片技术升级，共享客户资源并提高整体方案解决能力 [5][12] - 通过集约化采购和供应链渠道融合，预期可综合降低上市公司成本 [5][12]