公司治理结构 - 总经理工作细则依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》制定 旨在完善法人治理结构 [1] - 细则适用于总经理 副总经理 财务总监 总工程师等高级管理人员 [1] - 细则为《公司章程》补充规定 高级管理人员需同时遵守法律 法规及《公司章程》要求 [1] 高级管理人员任免 - 总经理 副总经理 财务总监 总工程师由董事会聘任或解聘 [1] - 总经理由董事长提出任免意向 董事会会议决定 [1] - 副总经理 财务总监 总工程师由总经理提出理由 董事会会议决定 [2] - 兼任高级管理人员的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的二分之一 [1] 任职资格要求 - 总经理需具备丰富经济理论和管理知识 大学专科以上学历 五年以上企业管理或经济工作经历 [2] - 高级管理人员需诚信勤勉 廉洁奉公 遵守法律 法规和规章 [2] - 禁止《公司法》第一百七十八条规定情形及被中国证监会市场禁入尚未解除的人员担任高级管理人员 [2] 忠实与勤勉义务 - 高级管理人员需以公司和股东最大利益为行为准则 避免利益冲突 [3] - 禁止越权 自我交易 利用内幕信息谋利 侵占公司财产 挪用资金等行为 [3][4] - 禁止接受佣金 以个人名义存储公司资产 为股东或个人债务提供担保 泄露机密信息等 [4] - 辞职或任期届满后忠实义务继续有效一年 [3] 总经理职权 - 主持公司日常生产经营管理工作 组织实施董事会决议 [4] - 组织实施年度计划和投资方案 拟订内部管理机构设置方案和基本管理制度 [5] - 制订具体规章 提请聘任或解聘副总经理 财务总监 总工程师 [5] - 决定其他管理人员任免 拟定职工工资 福利 奖惩 决定职工聘用和解聘 [5] - 审批日常经营管理费用支出 决定授权额度内关联交易和贷款事项 [5] - 决定授权额度内固定资产购置 转让 出售 租赁 代表公司签署合同协议 [5] - 提议召开董事会临时会议 [5] 工作报告机制 - 总经理需在年度股东会前向董事会报告工作 包括年度发展及生产经营计划 投资方案及实施情况 [5] - 根据董事会要求报告重大合同签订执行情况 资金资产运用情况 保证报告真实性 [6] 副总经理与财务总监职责 - 副总经理协助总经理负责相关经营管理工作 总经理不能履职时代行职权 [6] - 财务总监对董事长和总经理负责 协助做好财务管理工作 [6] - 具体职责包括管理分工部门 提议召开总经理办公会议 参加并组织实施会议决定 主持召开专业性会议 提出分管部门负责人任免意见 完成总经理交办工作 [6][7] 总经理职责 - 维护公司法人财产权 确保资产保值增值 处理股东 公司和员工利益关系 [7] - 遵守《公司章程》和董事会决议 定期向董事会报告工作 听取意见 拟订员工利益问题前听取工会和职代会意见 [7] - 组织实施董事会确定的工作任务和生产经营指标 推行经济责任制 [7] - 推进技术进步和管理现代化 提高经济效益 增强自我改造和发展能力 [7] - 加强员工培训和教育 提高劳动素质 调动积极性 形成良好企业文化 [7] 总经理办公会议制度 - 会议由总经理 副总经理 财务总监 总工程师组成 董事会秘书 部门负责人等可列席 [8] - 总经理召集并主持 因故不能出席时委托副总经理召集主持 需半数以上出席方可举行 [8] - 例会每月至少召开1次 临时会议由总经理或2名以上组成人员提议召开 [8] - 讨论决定安全生产经营管理重要事项 包括向董事会提交工作报告 实施股东会和董事会决议 实施年度计划和投资方案 内部管理机构设置 基本管理制度和具体规章 财务预算决算利润分配方案 职工收入分配方案 关联交易事项 对内投资项目 重要改革方案等 [8] - 会议实行总经理负责制 讨论决定事项由总经理签发 [9] 经营决策授权标准 - 授权总经理办公会行使经营决策权的标准包括交易资产总额占最近一期审计总资产1%以下且绝对金额低于5000万元 成交金额占最近一期审计净资产1%以下且绝对金额低于5000万元 交易利润占最近一年审计净利润1%以下且绝对金额低于200万元 交易标的最近一年主营业务收入占公司最近一年审计主营业务收入1%以下且绝对金额低于5000万元 交易标的最近一年净利润占公司最近一年审计净利润1%以下且绝对金额低于200万元 [9] - 授权事项不含提供对外投资 对外委托贷款 财务资助 提供担保 [10] 会议记录与档案管理 - 综合管理部负责总经理办公会议记录 出席人员可要求对发言作说明性记载 [10] - 综合管理部起草会议纪要报总经理批准签发 档案资料永久保存 [10] 绩效考核与激励机制 - 建立高级管理人员绩效与履职评价标准和程序 薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩 [10] - 绩效评价由董事会或薪酬与考核委员会负责 可委托第三方开展 指标包括营业额 利润总额 每股收益 每股净资产等 [10] - 高级管理人员报酬实行年薪制 实施办法由董事会或股东会审议决定 [11] - 成绩显著者可获物质奖励 薪酬分配方案经董事会批准并向股东会说明披露 [11] 董事会监督 - 董事会闭会期间 董事长有权听取并检查高级管理人员工作 [11] 细则修订与解释 - 细则未尽事宜按《公司法》等法律 法规 规范性文件和《公司章程》执行 [12] - 遇法律 法规 规范性文件和《公司章程》修改 董事会应及时修订本制度 [12] - 细则自董事会通过之日起生效 解释权和修改权归董事会 [12][13]