公司治理结构 - 总经理工作细则依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》制定 旨在完善法人治理结构 [1] - 细则适用于总经理 副总经理 财务总监 总工程师等高级管理人员 [1] - 细则为《公司章程》补充规定 高级管理人员需同时遵守法律 法规及《公司章程》要求 [1] 高级管理人员任免 - 总经理 副总经理 财务总监 总工程师由董事会聘任或解聘 [1] - 总经理由董事长提出任免意向 董事会会议决定 [1] - 副总经理 财务总监 总工程师由总经理提出理由 董事会会议决定 [2] - 兼任高级管理人员的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的二分之一 [1] 任职资格要求 - 总经理需具备丰富经济理论和管理知识 大学专科以上学历 五年以上企业管理或经济工作经历 [2] - 高级管理人员需诚信勤勉 廉洁奉公 遵守法律 法规和规章 [2] - 禁止《公司法》第一百七十八条规定情形及被中国证监会市场禁入尚未解除的人员担任高级管理人员 [2] 忠实与勤勉义务 - 高级管理人员需以公司和股东最大利益为行为准则 避免利益冲突 [3] - 禁止越权 自我交易 利用内幕信息谋利 侵占公司财产 挪用资金等行为 [3][4] - 禁止接受佣金 以个人名义存储公司资产 为股东或个人债务提供担保 泄露机密信息等 [4] - 辞职或任期届满后忠实义务继续有效一年 [3] 总经理职权 - 主持公司日常生产经营管理工作 组织实施董事会决议 [4] - 组织实施年度计划和投资方案 拟订内部管理机构设置方案和基本管理制度 [5] - 制订具体规章 提请聘任或解聘副总经理 财务总监 总工程师 [5] - 决定其他管理人员任免 拟定职工工资 福利 奖惩 决定职工聘用和解聘 [5] - 审批日常经营管理费用支出 决定授权额度内关联交易和贷款事项 [5] - 决定授权额度内固定资产购置 转让 出售 租赁 代表公司签署合同协议 [5] - 提议召开董事会临时会议 [5] 工作报告机制 - 总经理需在年度股东会前向董事会报告工作 包括年度发展及生产经营计划 投资方案及实施情况 [5] - 根据董事会要求报告重大合同签订执行情况 资金资产运用情况 保证报告真实性 [6] 副总经理与财务总监职责 - 副总经理协助总经理负责相关经营管理工作 总经理不能履职时代行职权 [6] - 财务总监对董事长和总经理负责 协助做好财务管理工作 [6] - 具体职责包括管理分工部门 提议召开总经理办公会议 参加并组织实施会议决定 主持召开专业性会议 提出分管部门负责人任免意见 完成总经理交办工作 [6][7] 总经理职责 - 维护公司法人财产权 确保资产保值增值 处理股东 公司和员工利益关系 [7] - 遵守《公司章程》和董事会决议 定期向董事会报告工作 听取意见 拟订员工利益问题前听取工会和职代会意见 [7] - 组织实施董事会确定的工作任务和生产经营指标 推行经济责任制 [7] - 推进技术进步和管理现代化 提高经济效益 增强自我改造和发展能力 [7] - 加强员工培训和教育 提高劳动素质 调动积极性 形成良好企业文化 [7] 总经理办公会议制度 - 会议由总经理 副总经理 财务总监 总工程师组成 董事会秘书 部门负责人等可列席 [8] - 总经理召集并主持 因故不能出席时委托副总经理召集主持 需半数以上出席方可举行 [8] - 例会每月至少召开1次 临时会议由总经理或2名以上组成人员提议召开 [8] - 讨论决定安全生产经营管理重要事项 包括向董事会提交工作报告 实施股东会和董事会决议 实施年度计划和投资方案 内部管理机构设置 基本管理制度和具体规章 财务预算决算利润分配方案 职工收入分配方案 关联交易事项 对内投资项目 重要改革方案等 [8] - 会议实行总经理负责制 讨论决定事项由总经理签发 [9] 经营决策授权标准 - 授权总经理办公会行使经营决策权的标准包括交易资产总额占最近一期审计总资产1%以下且绝对金额低于5000万元 成交金额占最近一期审计净资产1%以下且绝对金额低于5000万元 交易利润占最近一年审计净利润1%以下且绝对金额低于200万元 交易标的最近一年主营业务收入占公司最近一年审计主营业务收入1%以下且绝对金额低于5000万元 交易标的最近一年净利润占公司最近一年审计净利润1%以下且绝对金额低于200万元 [9] - 授权事项不含提供对外投资 对外委托贷款 财务资助 提供担保 [10] 会议记录与档案管理 - 综合管理部负责总经理办公会议记录 出席人员可要求对发言作说明性记载 [10] - 综合管理部起草会议纪要报总经理批准签发 档案资料永久保存 [10] 绩效考核与激励机制 - 建立高级管理人员绩效与履职评价标准和程序 薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩 [10] - 绩效评价由董事会或薪酬与考核委员会负责 可委托第三方开展 指标包括营业额 利润总额 每股收益 每股净资产等 [10] - 高级管理人员报酬实行年薪制 实施办法由董事会或股东会审议决定 [11] - 成绩显著者可获物质奖励 薪酬分配方案经董事会批准并向股东会说明披露 [11] 董事会监督 - 董事会闭会期间 董事长有权听取并检查高级管理人员工作 [11] 细则修订与解释 - 细则未尽事宜按《公司法》等法律 法规 规范性文件和《公司章程》执行 [12] - 遇法律 法规 规范性文件和《公司章程》修改 董事会应及时修订本制度 [12] - 细则自董事会通过之日起生效 解释权和修改权归董事会 [12][13]

会议制度概述 - 为提升现代企业管理水平 完善法人治理结构 明确议事程序及规则 保证经理层依法行使职权 有效防范经营风险 促进公司持续稳定快速发展 [1] - 会议机制旨在贯彻执行董事局决议精神 确保决策科学性 降低经营决策风险 解决经营管理活动中的决策事宜 [1] 会议形式与频率 - 总经理办公例会每月召开一次 总经理临时办公会议为不定期会议 [1] - 总经理 副总经理 财务总监必须参会 董事局秘书应当列席 必要时可扩大至其他相关人员 [1] 议事规则 - 总经理负责召集主持 缺席时可指定副总经理主持 可邀请董事长参加 部门经理根据议题列席 [2] - 总经办负责议题收集 会议安排 记录 纪要整理 资料保管及决议执行监督 [2] - 议题由总经理决定 成员可提前申请议题及方案 需提供充分材料和明确决策建议 [2] - 会议需提前一天通知并送达议题材料 [2] - 决策实行民主集中 多数一致 总经理负责原则 总经理有最终决定权 [2] 议事内容 - 涵盖公司经营管理 重要规章制度 人事安排和员工奖惩 以及董事局授予的其他职权 [3] - 决议以会议纪要形式下发执行 接受董事局和审计委员会监督检查 [3] 保密与执行 - 会议成员需遵守保密纪律 维护领导班子团结 机密内容不得泄露 [3] - 决议由分管副总经理督促检查 并在下次会议或规定时间内通报落实情况 [4] 制度效力 - 制度由董事局授权总经理办公会议解释 [4] - 自董事局会议审议通过之日起生效 修订程序相同 [4]

总则 - 公司制定本制度旨在完善法人治理结构和经营运作系统，促进经营管理制度化、规范化和科学化，依据包括《公司法》和深圳证券交易所相关规定 [1] - 公司设置总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，负责日常经营管理并对董事会负责 [1] - 总经理需勤勉忠实履行职责，不得超越董事会决议授权范围，重大事项需及时向董事会报告 [1] 经理任免 - 总经理任职需具备优秀个人品质、良好职业操守、专业素质与能力以及丰富企业管理经验 [2] - 禁止国家公务员、无民事行为能力者、被判处经济犯罪刑罚未逾5年者等12类人员担任高管 [2] - 高管违反任职规定时聘任无效，需依法解除职务 [3][4] - 公司设总经理1名、副总经理不超过10名，财务负责人和董事会秘书各1名，均由董事会聘任，任期3年可连任 [4] - 总经理由董事长提名董事会决定，副总经理和财务负责人由总经理提名董事会决定 [4] - 高管辞职按劳动合同程序办理，离任前董事会可决定进行离任审计 [4] 经理权限 - 总经理职权包括主持日常经营管理、实施年度计划和投资方案、拟定管理制度、决定员工聘用与奖惩等13项权限 [4] - 董事会授权总经理审批非经常性交易事项，包括资产总额不超过最近审计总资产10%、交易金额不超过净资产10%或绝对金额1000万元以内等10项具体标准 [5][6] - 公司控股子公司间交易由总经理审批，参股公司交易按持股比例计算金额后按标准审批 [7] - 副总经理协助总经理工作并在授权时代行职权，财务负责人负责财务预算、成本控制和会计监督等11项职权 [7] 总经理办公会议制度 - 总经理办公会议是解决行政及经营管理问题的会议，包括定期例会和临时会议，每月召开一次由总经理主持 [8] - 参会人员包括总经理、副总经理和财务负责人，董事长和董事会秘书可列席，需1/2以上成员出席方可举行 [9] - 会议审议事项包括日常经营问题、营销策略、制度审定、人员聘任和解聘等14类重大事项 [9][10] - 会议决策实行总经理负责制，决议以会议纪要形式下发执行，记录保管期限为10年 [11] 总经理报告制度 - 总经理需随时向董事会或审计委员会报告生产经营、重大合同执行及资金运作情况，保证报告真实性 [12] - 年度需提交书面《总经理工作报告》，接受董事会监督，闭会期间需向董事长报告经营计划和决议实施情况 [12] - 遇重大事故或突发事件需在半小时内报告董事长，内外部环境重大变化或业绩大幅变动需及时报告董事会 [13] 激励与约束机制 - 高管薪酬制度由董事会薪酬与考核委员会负责，薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩 [13] - 总经理因失职导致连续2年亏损增加、决策失误造成重大损失、安全事故或其他严重错误时，将受到经济处罚、解聘或追究刑事责任 [14] - 高管违反《公司法》或公司章程所获利益需归还公司，造成损害需承担赔偿责任 [14] 附则 - 制度中"以上"和"内"包含本数，"以下"和"不超过"不包含本数 [15] - 制度由总经理办公会议拟订修改，董事会批准后生效，董事会负责解释 [15]

总经理工作细则核心内容 - 规范经理人员工作行为并保障总经理依法履行职权的制度框架 [1][2] - 细则制定依据包括《公司法》及公司章程等法律文件 [2] - 适用于总经理、副总经理及财务负责人等经理人员 [3][5] 经理人员义务规范 - 忠实义务涵盖禁止收受贿赂、挪用资金、侵占资产等10项具体条款 [2] - 勤勉义务要求谨慎行使职权并保证信息披露真实性 [3][4] - 违反义务需退还所得收入并承担赔偿责任 [3] 总经理职权范围 - 主持生产经营管理并组织实施董事会决议 [3][8] - 每半年需向董事会提交经营报告及计划 [3] - 拥有1000万元以下资金运用及合同签署决策权 [14] - 可处置50万元以下非正常报废固定资产 [15] 副总经理及财务负责人职责 - 副总经理分工负责具体经营并协助总经理工作 [4][13] - 财务负责人需编制预算、控制成本并参与重大决策 [5][14] - 财务负责人具有财务收支审批及会计监督权限 [5] 总经理办公会议制度 - 包括经理级会议、工作例会和临时会议三种形式 [6][16] - 经理级会议每季度召开审议重大经营管理事项 [8][22] - 工作例会每月两次部署部门工作并检查计划执行 [13][36] - 临时会议处理突发事项需提前1天通知 [12][33] 重大事项决策权限 - 超过1000万元的资金运用需提交经理办公会审议 [14] - 对外投资事项必须提交董事会或股东大会批准 [15] - 年度预算内开支及正常固定资产报废由总经理审批 [15][16] 报告及监督机制 - 需定期向董事会报告决议执行及资金使用情况 [16][17] - 重大事故需在半小时内向董事长报告 [17] - 审计委员会可要求专项报告财务制度执行情况 [17] 绩效管理机制 - 董事会负责经理人员绩效考核方案制定 [17] - 建立薪酬与业绩挂钩的激励约束机制 [18] - 禁止经理人员参与自身薪酬评定过程 [19] 细则修订程序 - 法律变更或章程调整时需启动修订 [19][21] - 修订需经董事会批准后生效 [20][22]