扬州惠通科技股份有限公司 董事会秘书工作制度 第二十条 董事会下设证券事务部, 处理董事会日常事务。董事会秘书为证券事务部负责 人, 保管董事会印章。 第二十一条 证券事务部、证券事务代表协助董事会秘书履行职责。 第五章 董事会秘书工作程序 第二十二条 董事会秘书作为公司高级管理人员, 为履行职责有权参加相关会议, 查阅有关 文件, 了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董 事会秘书的工作, 对于董事会秘书提出的问询, 应当及时、如实予以回复, 并提 供相关资料。 第一章 总则 第二章 董事会秘书任职资格和任免 第一条 按照建立现代企业制度的要求, 为进一步完善扬州惠通科技股份有限公司(以 下简称"公司")法人治理结构, 明确董事会秘书的权利义务和职责, 依照《中 华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》 和《扬州惠通科技股份有限公司章程》(以下简称"公司章程")及其他有关规 定, 制定本制度。 第二条 公司董事会设董事会秘书一名。董事会秘书对董事会负责, 承担法律、法规及 公司章程所规定的公司高级管理人员的义务, 享有相应的工作职权。 董事会秘书应当遵守 ...

公司治理结构 - 公司设立总裁1名主持日常生产经营管理工作并对董事会负责 可设首席运营官1名、副总裁若干名及财务总监1名协助工作 高级管理人员包括总裁、首席运营官、副总裁、董事会秘书、财务总监等 [1] - 总裁职权涵盖组织实施董事会决议、拟定内部管理机构设置方案、制定基本管理制度及具体规章 可提请董事会聘任或解聘首席运营官/副总裁/财务总监 并决定其他管理人员任免 [4] - 首席运营官及副总裁需按总裁分工主管相应部门 在授权范围内全面负责主管工作 可召开业务协调会议并向总裁提出人员任免建议 [6] 高级管理人员任职资格 - 任职条件需具备丰富经济理论及管理知识 拥有企业管理和行业经验 精通国家政策法规 且需诚信廉洁、身体健康 [1] - 禁止任职情形包括无民事行为能力、经济犯罪刑罚执行期满未逾5年、对破产企业负有个人责任未逾3年、被列为失信被执行人或被证券市场禁入等 [2] - 国家公务员不得兼任总裁或副总裁 董事兼任高级管理人员不得超过董事总数二分之一 [3][5] 决策权限与审批流程 - 总裁办公会可审批交易事项标准包括：资产总额/净资产/成交金额高于1000万元但低于最近审计值10% 交易利润/净利润高于100万元但低于最近年度审计值10% [5] - 超出总裁办公会权限事项需提交董事会或股东会审议 低于标准事项可由总裁直接决定 [6] - 涉及职工工资福利等事项需事先听取工会或职代会意见 [6] 会议制度与报告机制 - 总裁需每年至少一次向董事会报告工作 内容包括年度计划实施情况、重大项目进展、资产处置及潜在重大诉讼等 [8] - 总裁办公会每月至少召开一次常会 审议经营计划、机构设置方案、基本管理制度等 临时会议可由董事长提议或遇突发事项召开 [9][10] - 会议记录保存期限不少于10年 离任总裁必须接受审计 [11][12] 人事任免程序 - 总裁由董事长提名董事会聘任 首席运营官由总裁提名经董事长同意后董事会聘任 副总裁由总裁提名董事会聘任 [3] - 解聘总裁由董事长提出建议董事会决定 解聘首席运营官/副总裁由总裁建议董事会决定 总裁任期3年可连任 [4]

董事会组成与职权 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人，其中独立董事占比三分之一 [1] - 董事任期3年，可连选连任，任期届满未改选时原董事需继续履职 [1] - 董事会行使职权包括召集股东会、执行决议、决定经营计划、制定利润分配方案、决定重大资产交易（总资产10%-30%或净资产10%-20%）、高管任免等16项核心职能 [2][3] 决策权限分级 - 需股东会批准的决策：主业投资超净资产15%、风险投资超5%、其他投资超10%、单笔融资超净资产30%等重大事项 [3] - 董事会自主决策事项：主业投资低于净资产15%、风险投资低于5%、其他投资低于10%、单笔融资3000万元以下等 [4] - 董事长审批权限：主业投资500-1000万元、风险投资100-500万元、其他投资300-800万元、单笔融资1000-3000万元 [5] 会议召开机制 - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知 [6] - 临时会议可由1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议，董事长需10日内召集 [6] - 会议需过半数董事出席方有效，董事可委托其他董事代行表决权 [7][8] 表决与记录规范 - 决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [9] - 会议记录需记载出席人员、议程、发言要点、表决结果等要素，保存期限不少于10年 [9] - 列席高管可发表意见但无表决权，决议需按规定及时披露 [9] 规则修订与执行 - 本规则作为公司章程附件，与法律冲突时以法律法规为准 [11] - 董事会可提议修改本规则并报股东会批准，解释权归属董事会 [11] - 新规自股东大会通过之日起施行，2018年修订版同时废止 [11]