公司治理制度修订 - 公司于2025年9月4日修订独立董事专门会议制度 以完善法人治理结构并强化独立董事职能 [1] - 制度制定依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等法规及内部规定 [1] 独立董事职责定位 - 独立董事被定义为不担任公司除董事外其他职务 且与主要股东及实际控制人无利害关系的董事 [1] - 独立董事需履行忠实勤勉义务 发挥参与决策、监督制衡及专业咨询作用 维护公司整体利益与中小股东权益 [1] 会议召开机制 - 独立董事专门会议需由半数以上独立董事出席方可举行 每年至少召开一次常规会议 [2][7] - 会议原则上需提前三天通知 经全体独立董事同意可豁免时限要求 可采用现场或通讯方式召开 [2][4] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议 会议由过半数独立董事推举的召集人主持 [2][8] 表决与决策权限 - 会议实行一人一票记名投票表决 特定事项需经全体独立董事过半数同意方可提交董事会 [3][9][10] - 需经会议审议的事项包括关联交易披露、承诺变更方案、收购应对措施及其他法定事项 [3][10] - 独立董事行使特别职权（如聘请中介机构、提议召开股东会或董事会）前需经会议审议通过 [3][11] 会议记录与档案管理 - 会议需详细记录重大事项基本情况、合规性依据、对中小股东影响及结论性意见等内容 [4][14] - 会议档案包括通知、材料、委托书、表决票及签字记录等 由董事会秘书保存10年 [5][16] - 独立董事需在会议中明确发表意见类型（同意/保留/反对/无法发表） 分歧意见需分别记录并披露 [4][15] 公司支持与保障 - 公司需为会议提供必要工作条件、人员支持及经费保障 包括资料提供、实地考察组织及专业机构聘请费用 [5][17] - 出席会议的独立董事均承担保密义务 不得擅自披露相关信息 [5][18] 制度实施与报告 - 独立董事需在年度股东会述职报告中专门说明会议工作情况 [5][19] - 制度自董事会审议通过之日起生效 未尽事宜按国家法规及《公司章程》执行 [5][20][21]

会议基本信息 - 会议类型为2025年第三次临时股东大会 现场会议时间为2025年9月12日下午14:00 网络投票时间为2025年9月12日上午9:15至下午15:00 [4] - 现场会议地点位于江苏省南通市如东县曹埠镇亚振桥公司博物馆一楼会议室 主持人由董事长范伟浩先生担任 [4] - 会议采取现场投票与网络投票相结合方式 每股份仅能选择一种表决方式 重复投票以第一次结果为准 [2] 公司治理结构调整 - 拟取消监事会 监事会职权由董事会审计委员会行使 监事会议事规则予以废止 [5] - 同步修订公司章程及其附件与相关制度 第五届监事会取消后监事职务自然免除 [5] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法（2023年修订）》及《上市公司章程指引》等规定 [5] 制度修订事项 - 修订《关联交易管理办法》 依据涉及上海证券交易所《自律监管指引第1号》和《第5号》等规则 [7] - 修订《独立董事工作制度》 遵循《上市公司独立董事管理办法》及拟修订的公司章程要求 [8] - 所有修订草案详情均于2025年8月28日通过指定信息披露媒体及上交所网站披露 [7][8] 会计师事务所变更 - 变更天健会计师事务所（特殊普通合伙） 因其已连续5年提供审计服务且签字会计师聘期届满 [9] - 改聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）担任2025年度财务报告及内部控制审计机构 [9] - 授权经营管理层根据市场行情确定2025年度审计费用并签署服务协议 [9] 子公司关联交易安排 - 子公司广西锆业科技拟向关联方海域（香港）矿业采购不超过13,000万元原材料 [10] - 该交易属2025年度日常经营需要 预计不会对财务状况产生不利影响 [10] - 交易细节于2025年9月2日通过指定信息披露媒体及上交所网站公告 [10]

公司治理结构 - 总经理工作细则依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》制定 旨在完善法人治理结构 [1] - 细则适用于总经理 副总经理 财务总监 总工程师等高级管理人员 [1] - 细则为《公司章程》补充规定 高级管理人员需同时遵守法律 法规及《公司章程》要求 [1] 高级管理人员任免 - 总经理 副总经理 财务总监 总工程师由董事会聘任或解聘 [1] - 总经理由董事长提出任免意向 董事会会议决定 [1] - 副总经理 财务总监 总工程师由总经理提出理由 董事会会议决定 [2] - 兼任高级管理人员的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的二分之一 [1] 任职资格要求 - 总经理需具备丰富经济理论和管理知识 大学专科以上学历 五年以上企业管理或经济工作经历 [2] - 高级管理人员需诚信勤勉 廉洁奉公 遵守法律 法规和规章 [2] - 禁止《公司法》第一百七十八条规定情形及被中国证监会市场禁入尚未解除的人员担任高级管理人员 [2] 忠实与勤勉义务 - 高级管理人员需以公司和股东最大利益为行为准则 避免利益冲突 [3] - 禁止越权 自我交易 利用内幕信息谋利 侵占公司财产 挪用资金等行为 [3][4] - 禁止接受佣金 以个人名义存储公司资产 为股东或个人债务提供担保 泄露机密信息等 [4] - 辞职或任期届满后忠实义务继续有效一年 [3] 总经理职权 - 主持公司日常生产经营管理工作 组织实施董事会决议 [4] - 组织实施年度计划和投资方案 拟订内部管理机构设置方案和基本管理制度 [5] - 制订具体规章 提请聘任或解聘副总经理 财务总监 总工程师 [5] - 决定其他管理人员任免 拟定职工工资 福利 奖惩 决定职工聘用和解聘 [5] - 审批日常经营管理费用支出 决定授权额度内关联交易和贷款事项 [5] - 决定授权额度内固定资产购置 转让 出售 租赁 代表公司签署合同协议 [5] - 提议召开董事会临时会议 [5] 工作报告机制 - 总经理需在年度股东会前向董事会报告工作 包括年度发展及生产经营计划 投资方案及实施情况 [5] - 根据董事会要求报告重大合同签订执行情况 资金资产运用情况 保证报告真实性 [6] 副总经理与财务总监职责 - 副总经理协助总经理负责相关经营管理工作 总经理不能履职时代行职权 [6] - 财务总监对董事长和总经理负责 协助做好财务管理工作 [6] - 具体职责包括管理分工部门 提议召开总经理办公会议 参加并组织实施会议决定 主持召开专业性会议 提出分管部门负责人任免意见 完成总经理交办工作 [6][7] 总经理职责 - 维护公司法人财产权 确保资产保值增值 处理股东 公司和员工利益关系 [7] - 遵守《公司章程》和董事会决议 定期向董事会报告工作 听取意见 拟订员工利益问题前听取工会和职代会意见 [7] - 组织实施董事会确定的工作任务和生产经营指标 推行经济责任制 [7] - 推进技术进步和管理现代化 提高经济效益 增强自我改造和发展能力 [7] - 加强员工培训和教育 提高劳动素质 调动积极性 形成良好企业文化 [7] 总经理办公会议制度 - 会议由总经理 副总经理 财务总监 总工程师组成 董事会秘书 部门负责人等可列席 [8] - 总经理召集并主持 因故不能出席时委托副总经理召集主持 需半数以上出席方可举行 [8] - 例会每月至少召开1次 临时会议由总经理或2名以上组成人员提议召开 [8] - 讨论决定安全生产经营管理重要事项 包括向董事会提交工作报告 实施股东会和董事会决议 实施年度计划和投资方案 内部管理机构设置 基本管理制度和具体规章 财务预算决算利润分配方案 职工收入分配方案 关联交易事项 对内投资项目 重要改革方案等 [8] - 会议实行总经理负责制 讨论决定事项由总经理签发 [9] 经营决策授权标准 - 授权总经理办公会行使经营决策权的标准包括交易资产总额占最近一期审计总资产1%以下且绝对金额低于5000万元 成交金额占最近一期审计净资产1%以下且绝对金额低于5000万元 交易利润占最近一年审计净利润1%以下且绝对金额低于200万元 交易标的最近一年主营业务收入占公司最近一年审计主营业务收入1%以下且绝对金额低于5000万元 交易标的最近一年净利润占公司最近一年审计净利润1%以下且绝对金额低于200万元 [9] - 授权事项不含提供对外投资 对外委托贷款 财务资助 提供担保 [10] 会议记录与档案管理 - 综合管理部负责总经理办公会议记录 出席人员可要求对发言作说明性记载 [10] - 综合管理部起草会议纪要报总经理批准签发 档案资料永久保存 [10] 绩效考核与激励机制 - 建立高级管理人员绩效与履职评价标准和程序 薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩 [10] - 绩效评价由董事会或薪酬与考核委员会负责 可委托第三方开展 指标包括营业额 利润总额 每股收益 每股净资产等 [10] - 高级管理人员报酬实行年薪制 实施办法由董事会或股东会审议决定 [11] - 成绩显著者可获物质奖励 薪酬分配方案经董事会批准并向股东会说明披露 [11] 董事会监督 - 董事会闭会期间 董事长有权听取并检查高级管理人员工作 [11] 细则修订与解释 - 细则未尽事宜按《公司法》等法律 法规 规范性文件和《公司章程》执行 [12] - 遇法律 法规 规范性文件和《公司章程》修改 董事会应及时修订本制度 [12] - 细则自董事会通过之日起生效 解释权和修改权归董事会 [12][13]

公司治理结构调整 - 拟取消监事会并将相关监督职责整合至董事会审计委员会 以优化法人治理结构和完善内部监督体系 [5] - 同步修订公司章程 将监事会职责统筹整合到董事会审计委员会 [5] - 修订内容涉及公司宗旨调整 新宗旨强调"品质为本 顾客至上 依法为先 互利共赢"的经营理念和打造国际一流电工电气研发制造集团的使命 [8] 董事会架构变更 - 增补张建军先生为第八届董事会非独立董事候选人 由控股股东甘肃电气装备集团有限公司推荐并经董事会提名委员会审核 [3] - 张建军先生现任甘肃电气装备集团有限公司办公室主任 曾任该公司党群工作部部长和党委宣传部部长等职 [4][5] - 董事会成员中需包含职工代表 由公司职工代表大会或其他民主形式选举产生 任期与董事会一致 [33] 股东会议程与规则 - 2025年第一次临时股东会定于9月1日召开 采用现场投票与网络投票相结合的方式 [1] - 会议将审议四项议案 包括增补董事、取消监事会并修订公司章程、修订股东会议事规则和修订董事会议事规则 [1] - 股东会表决采用记名投票方式 同一表决权出现重复表决时以第一次投票结果为准 [2] 公司章程关键修订 - 明确法定代表人相关责任 规定因执行职务造成他人损害时公司承担民事责任后可向有过错的法定代表人追偿 [6][7] - 调整高级管理人员定义 将财务总监（财务负责人）纳入高级管理人员范畴 [7] - 新增控股股东和实际控制人行为规范 要求其依法行使权利并履行义务 维护上市公司利益 [18] - 修订对外担保条款 规定董事或高级管理人员擅自越权签订担保合同给公司造成损失时应承担法律责任 [24] 专门委员会职责强化 - 董事会设立审计委员会行使原监事会职权 成员为三名以上且独立董事占多数并由会计专业人士担任召集人 [39][40] - 审计委员会负责审核公司财务报告及信息披露 监督内外部审计工作 关键事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议 [39][40] - 设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及可持续发展委员会 专门委员会成员全部由董事组成 [41]

公司治理结构 - 总裁是董事会领导下的公司日常经营管理负责人 负责贯彻落实股东会决议和董事会决议 主持公司生产经营和日常管理工作[2] - 公司设总裁一名 常务副总裁一名 副总裁若干名 均由董事会聘任或解聘[2] - 总裁每届任期3年 连聘可以连任[3] 高级管理人员任职资格 - 公司高级管理人员必须专职 仅在公司领薪 不由控股股东代发薪水[3] - 存在八类禁止任职情形 包括无民事行为能力 被判处特定经济犯罪刑罚 对破产企业负有个人责任等[3] - 高级管理人员及其直系亲属持有公司或关联企业股份时 需向董事会如实申报[9] 总裁职权范围 - 总裁拥有主持生产经营管理工作 组织实施年度经营计划和投资方案 拟订内部管理机构设置方案等八项核心职权[5] - 在资产处置方面 总裁拥有不超过最近一期经审计净资产值5%的决策权限[5] - 对300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易拥有审批权[5] 高级管理人员职责分工 - 常务副总裁和副总裁在总裁领导下开展工作 根据授权代行总裁部分职责[6] - 财务负责人负责拟定公司财务管理 会计核算规章制度 组织进行财务分析和监督[6] - 董事会秘书需按照证监会 交易所及公司章程规定履行相关职责[6] 忠实与勤勉义务 - 高级管理人员需遵守15项具体义务 包括不得收受贿赂 挪用资金 侵占公司财产等[7][8] - 必须保证公司信息披露真实准确完整 认真阅读财务会计报告 关注数据异常波动[8] - 应积极推动公司规范运行 督促依法履行信息披露义务 及时纠正违规行为[8] 工作程序与报告机制 - 通过总裁办公会议讨论重大事项 会议由总裁主持 可邀请董事长参加 董事会秘书列席[10][11] - 总裁需定期以书面形式向董事会和股东会报告工作 并报送资产负债表 损益表 现金流量表[12] - 在董事会闭会期间 总裁应经常向董事长报告生产经营和资产运作日常工作[12] 绩效与约束机制 - 总裁及其他高级管理人员绩效评价由董事会负责组织考核[12] - 总裁薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩 参照绩效考核指标完成情况发放[12] - 因工作失职致使公司遭受损失时 总裁需承担赔偿责任[12]

会议基本情况 - 第五届监事会第十三次会议于2025年8月21日以现场及通讯表决方式召开 [1] - 应参会监事3人 实际参会监事3人 其中李利华以通讯方式参加 [1] - 会议由监事会主席陈洪雷主持 董事会秘书列席会议 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过《2025年半年度报告及摘要》 认为报告程序合规且内容真实准确完整 [1][2] - 半年度报告及摘要披露于巨潮资讯网 摘要同步刊登于四大证券报 [2] - 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [2] 募集资金管理 - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 [2] - 监事会认为该报告如实反映募集资金存放与使用情况 符合监管规定 [2] - 专项报告披露于巨潮资讯网 表决结果为全票通过 [2] 公司章程修订 - 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 拟取消监事会设置 [2][3] - 监事会职权将由董事会审计委员会行使 监事会议事规则等制度相应废止 [2] - 修订方案符合《公司法》《上市公司章程指引》等最新法规要求 [3] - 该议案尚需提交股东会审议 表决结果为全票通过 [3]

监事会会议召开情况 - 公司第五届监事会第九次会议于2025年8月15日以现场结合通讯表决方式召开，应出席监事3名，实际出席3名，会议由监事会主席拓明晶主持 [1] - 会议通知于2025年8月4日通过邮件形式发送，召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 会议审议通过2025年半年度报告及其摘要，监事会认为报告编制程序合法合规，内容真实准确完整反映公司实际情况 [1] - 表决结果为3票同意，0票反对或弃权 [1] 公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会设置，监事职权将由董事会审计委员会行使，同时修订《公司章程》 [2][3] - 该变更符合《公司法》《上市公司章程指引》等最新法规要求，旨在完善法人治理结构并提升规范运作水平 [2] - 监事会成员拓明晶、冯茹娟、王忠贤将不再任职，公司对其贡献表示感谢 [2] - 相关议案需提交股东会审议通过 [3] 文件披露安排 - 2025年半年度报告及摘要、《公司章程》修订文件将于2025年8月18日在巨潮资讯网及指定媒体披露 [2][3]

董事会秘书任职资格和任免 - 董事会秘书需具备财务、管理、法律专业知识及良好职业道德，存在《公司法》禁止情形、被证监会或交易所处罚/谴责、36个月内受行政处罚等情形者不得担任[5] - 董事会秘书由董事、副总经理、财务总监或其他高管担任，由董事长提名且董事会聘任，任期三年可连任[6][7] - 公司需设证券事务代表协助董事会秘书，并在其无法履职时代行职责[8] - 聘任董事会秘书需提交资格证书或培训证明等文件，并及时公告个人简历及联系方式[9][10] - 解聘董事会秘书需充分理由，被解聘者可向交易所提交陈述报告[11][3] 董事会秘书职责 - 负责信息披露事务管理、投资者关系协调及股东资料管理，组织筹备董事会/股东会会议并记录[15] - 监督公司合规运作，提醒董事高管遵守法规，对违规决议需立即向交易所报告[15] - 为公司重大政策提供法律咨询，落实董事会动议并汇报执行情况[16][17] - 回应股东咨询并澄清不实报道，兼任董事时不得以双重身份行事[18][19] 证券事务部设置与支持 - 董事会下设证券事务部处理日常事务，董事会秘书担任负责人并保管董事会印章[20] - 证券事务代表及证券事务部需协助董事会秘书履职，公司需为其配备必要办公设备[21][25] - 董事高管应配合董事会秘书工作，及时回复问询并提供资料，董事长需保障其知情权[6][22] 履职保障与离任管理 - 公司需与董事会秘书签订保密协议，要求其任职及离任后持续履行保密义务[13] - 董事会秘书空缺时需指定代职人员，超三个月则由董事长代行并在六个月内完成聘任[14] - 离任前需接受审计委员会审查并移交档案，签订保密协议履行持续义务[27] 制度执行与修订 - 公司重大决策前需征询董事会秘书意见，部门需及时提供信息披露所需资料[24][23] - 本制度与法律或章程冲突时按后者执行并立即修订，解释权归董事会[28][30]

公司治理结构 - 公司设立总裁1名主持日常生产经营管理工作并对董事会负责 可设首席运营官1名、副总裁若干名及财务总监1名协助工作 高级管理人员包括总裁、首席运营官、副总裁、董事会秘书、财务总监等 [1] - 总裁职权涵盖组织实施董事会决议、拟定内部管理机构设置方案、制定基本管理制度及具体规章 可提请董事会聘任或解聘首席运营官/副总裁/财务总监 并决定其他管理人员任免 [4] - 首席运营官及副总裁需按总裁分工主管相应部门 在授权范围内全面负责主管工作 可召开业务协调会议并向总裁提出人员任免建议 [6] 高级管理人员任职资格 - 任职条件需具备丰富经济理论及管理知识 拥有企业管理和行业经验 精通国家政策法规 且需诚信廉洁、身体健康 [1] - 禁止任职情形包括无民事行为能力、经济犯罪刑罚执行期满未逾5年、对破产企业负有个人责任未逾3年、被列为失信被执行人或被证券市场禁入等 [2] - 国家公务员不得兼任总裁或副总裁 董事兼任高级管理人员不得超过董事总数二分之一 [3][5] 决策权限与审批流程 - 总裁办公会可审批交易事项标准包括：资产总额/净资产/成交金额高于1000万元但低于最近审计值10% 交易利润/净利润高于100万元但低于最近年度审计值10% [5] - 超出总裁办公会权限事项需提交董事会或股东会审议 低于标准事项可由总裁直接决定 [6] - 涉及职工工资福利等事项需事先听取工会或职代会意见 [6] 会议制度与报告机制 - 总裁需每年至少一次向董事会报告工作 内容包括年度计划实施情况、重大项目进展、资产处置及潜在重大诉讼等 [8] - 总裁办公会每月至少召开一次常会 审议经营计划、机构设置方案、基本管理制度等 临时会议可由董事长提议或遇突发事项召开 [9][10] - 会议记录保存期限不少于10年 离任总裁必须接受审计 [11][12] 人事任免程序 - 总裁由董事长提名董事会聘任 首席运营官由总裁提名经董事长同意后董事会聘任 副总裁由总裁提名董事会聘任 [3] - 解聘总裁由董事长提出建议董事会决定 解聘首席运营官/副总裁由总裁建议董事会决定 总裁任期3年可连任 [4]

董事会组成与职权 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人，其中独立董事占比三分之一 [1] - 董事任期3年，可连选连任，任期届满未改选时原董事需继续履职 [1] - 董事会行使职权包括召集股东会、执行决议、决定经营计划、制定利润分配方案、决定重大资产交易（总资产10%-30%或净资产10%-20%）、高管任免等16项核心职能 [2][3] 决策权限分级 - 需股东会批准的决策：主业投资超净资产15%、风险投资超5%、其他投资超10%、单笔融资超净资产30%等重大事项 [3] - 董事会自主决策事项：主业投资低于净资产15%、风险投资低于5%、其他投资低于10%、单笔融资3000万元以下等 [4] - 董事长审批权限：主业投资500-1000万元、风险投资100-500万元、其他投资300-800万元、单笔融资1000-3000万元 [5] 会议召开机制 - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知 [6] - 临时会议可由1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议，董事长需10日内召集 [6] - 会议需过半数董事出席方有效，董事可委托其他董事代行表决权 [7][8] 表决与记录规范 - 决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [9] - 会议记录需记载出席人员、议程、发言要点、表决结果等要素，保存期限不少于10年 [9] - 列席高管可发表意见但无表决权，决议需按规定及时披露 [9] 规则修订与执行 - 本规则作为公司章程附件，与法律冲突时以法律法规为准 [11] - 董事会可提议修改本规则并报股东会批准，解释权归属董事会 [11] - 新规自股东大会通过之日起施行，2018年修订版同时废止 [11]