文章核心观点 A股上市公司治理体系正经历系统性重塑，核心变革包括治理结构从“三会一层”转向“两会一层”、董事会专门委员会权责强化、高管管理及薪酬激励改革、以及对控股股东行为的严格约束与股东回报的持续提升，旨在推动公司治理向更透明、责任化和市场化的方向演进 [1][17] 治理结构改革 - 监事会制度退出历史舞台，上市公司须在2026年1月1日前完成改革，通过在董事会下设审计委员会承接原监事会职权，推动公司治理从“三会一层”向“两会一层”转型 [2][18] - 职工董事设置成为新趋势，职工人数超过300人且不设监事会的公司，董事会中须有职工代表，目前已有超半数A股公司（超过3000家）设立职工董事，其中绝大多数设置1名职工董事 [2][19][21] - 职工董事在董事会中的占比多集中于10%-20%之间，部分创业板上市公司该占比超过20%，已设置职工董事的公司中约80%的职工董事不兼任其他高管职务 [2][22][25] 董事会专门委员会权责强化 - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会的作用被进一步提升，形成以审计、提名、薪酬与考核、战略委员会为主的“1+3”主流配置模式 [3][27] - 审计委员会成员须为3名以上且独立董事占多数，目前A股公司审计委员会主流配置为3名成员（占比接近85%），其监督财务信息、内部审计及会计师事务所选聘等责任加重 [3][29] - 提名委员会职责从“任前审核”扩展为“动态核查”，需持续跟踪高管任职资格，薪酬与考核委员会需推动薪酬与公司业绩、长期发展更紧密结合 [3] - 监管案例显示审计委员会运作存在组成人员不合规、前置程序瑕疵、决议程序缺失、会议运作不规范及制度执行不规范等问题，需审慎规范 [30][32] 高管管理与薪酬激励 - 高管的全流程管理规范升级，涵盖聘任前资格核查、履职期间考核监督及离任后审查追责 [4] - 新规明确高管薪酬须包含基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励，且绩效薪酬占比原则上不低于50% [4] - 董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等关键岗位薪酬水平存在行业分化，部分行业薪酬中位数近三年有所波动，越来越多公司采用股权激励、员工持股等权益化工具 [4] 股东行为与分红政策 - 控股股东、实际控制人（“双控”主体）行为受到更严格约束，监管通过行政处罚、民事追偿、刑事追责“三位一体”方式加大违规成本，重点打击资金占用、违规担保、信息披露违规等行为 [5] - A股上市公司现金分红积极性显著增强，2020年至2024年分红总额连续增长，超九成盈利公司实施现金分红 [5] - 监管部门鼓励公司在章程中明确分红政策，保持连续性、稳定性，同时需审慎平衡股东回报与公司长远发展 [5]