文章核心观点 A股上市公司治理体系正经历系统性重塑，核心变革包括治理结构从“三会一层”转向“两会一层”、董事会专门委员会权责强化、高管管理及薪酬激励改革、以及对控股股东行为的严格约束与股东回报的持续提升，旨在推动公司治理向更透明、责任化和市场化的方向演进 [1][17] 治理结构改革 - 监事会制度退出历史舞台，上市公司须在2026年1月1日前完成改革，通过在董事会下设审计委员会承接原监事会职权，推动公司治理从“三会一层”向“两会一层”转型 [2][18] - 职工董事设置成为新趋势，职工人数超过300人且不设监事会的公司，董事会中须有职工代表，目前已有超半数A股公司（超过3000家）设立职工董事，其中绝大多数设置1名职工董事 [2][19][21] - 职工董事在董事会中的占比多集中于10%-20%之间，部分创业板上市公司该占比超过20%，已设置职工董事的公司中约80%的职工董事不兼任其他高管职务 [2][22][25] 董事会专门委员会权责强化 - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会的作用被进一步提升，形成以审计、提名、薪酬与考核、战略委员会为主的“1+3”主流配置模式 [3][27] - 审计委员会成员须为3名以上且独立董事占多数，目前A股公司审计委员会主流配置为3名成员（占比接近85%），其监督财务信息、内部审计及会计师事务所选聘等责任加重 [3][29] - 提名委员会职责从“任前审核”扩展为“动态核查”，需持续跟踪高管任职资格，薪酬与考核委员会需推动薪酬与公司业绩、长期发展更紧密结合 [3] - 监管案例显示审计委员会运作存在组成人员不合规、前置程序瑕疵、决议程序缺失、会议运作不规范及制度执行不规范等问题，需审慎规范 [30][32] 高管管理与薪酬激励 - 高管的全流程管理规范升级，涵盖聘任前资格核查、履职期间考核监督及离任后审查追责 [4] - 新规明确高管薪酬须包含基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励，且绩效薪酬占比原则上不低于50% [4] - 董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等关键岗位薪酬水平存在行业分化，部分行业薪酬中位数近三年有所波动，越来越多公司采用股权激励、员工持股等权益化工具 [4] 股东行为与分红政策 - 控股股东、实际控制人（“双控”主体）行为受到更严格约束，监管通过行政处罚、民事追偿、刑事追责“三位一体”方式加大违规成本，重点打击资金占用、违规担保、信息披露违规等行为 [5] - A股上市公司现金分红积极性显著增强，2020年至2024年分红总额连续增长，超九成盈利公司实施现金分红 [5] - 监管部门鼓励公司在章程中明确分红政策，保持连续性、稳定性，同时需审慎平衡股东回报与公司长远发展 [5]

今天分享的是：国金证券：2025年A 股上市公司治理专题白皮书 报告共计：34页 2025年A股上市公司治理专题白皮书核心内容总结 《2025年A股上市公司治理专题白皮书》围绕监管改革要点与市场实践，系统梳理了A股上市公司治理的核心变 革与发展态势，为企业治理优化提供了全面指引。 在治理结构优化方面，新《公司法》实施推动A股上市公司从"三会一层"迈向"两会一层"，监事会将于2026年1月 1日前退出，其职权由董事会审计委员会承接。同时，职工董事成为治理改革新趋势，超半数上市公司已设置职 工董事，多数占董事会席位的10%-20%，创业板部分公司占比超20%，其履职规范与权益代表作用备受关注。 董事会专门委员会治理效能持续强化。审计委员会作为强制设置机构，承接监事会部分职能，成员需满足专业资 质要求，但实践中仍存在组成不规范、程序瑕疵等问题。提名委员会和薪酬与考核委员会设置率超90%，前者需 对董高任职资格进行动态核查，后者主导薪酬机制改革，需防范程序违规等问题。 董高"聘、管、退"全流程管理规范升级。新规要求严格任职资格审查、规范选聘程序、签订聘任合同，建立科学 考核激励体系，强化履职监督与问责，并完善离任审查 ...

市场表现 - 上证指数在2026年首个交易日上涨1.38%，站上4000点，日线实现“十二连阳” [1] - 当日A股市场成交额显著放量，达到2.57万亿元，较前一个交易日增加5015亿元 [1] - A股总市值突破120万亿元，再创历史新高 [1]

核心支撑要素 • 政策护航：活跃资本市场措施持续 • 盈利拐点：Q3企业利润有望转正 • 资金改善：北向资金回流+两融回暖 潜在风险点 经济复苏力度不及预期 美联储加息尾部风险 市场情绪快速过热 操作建议 当前A股反弹已持续3个月，行情能否延续取决于政策、盈利与资金面的三重共振，短期或有震荡但中长期仍具空间。 关注三季度业绩确定性板块 避免追高已大幅上涨标的 均衡配置控制仓位 A股仍处估值修复途中，但投资需从"β狂欢"转向"α挖掘"。理性参与，方能在波动中把握机会。 结语 ...