证券发售 - 公司计划在注册声明生效后向公众发售证券[4] - 预计首次公开募股价格在一定范围，每单位含一股普通股和一份认股权证[15] - 认股权证初始行权价为每股一定金额，为发售每单位公开发行价的110%，一年后到期[16] - 承销商将获每单位最高7%的承销折扣[21] - 承销商代表将获购买等于发售单位总数5.0%的普通股认股权证，行权价为初始公开发行价的120%[21] - 公司授予承销商45天内购买额外普通股和/或认股权证以弥补超额配售的选择权[22] - 承销商预计在2026年某时向购买者交付普通股和认股权证[23] 公司概况 - 公司于2024年12月18日在马绍尔群岛共和国成立，目的是收购、拥有、租赁和运营干散货船[34] - 初始船只M/V Panstar建于2005年4月日本，载重量76,629载重吨，与Panocean Co., Ltd签租约至2026年3月，日租金14,500美元[35][37] - 2023 - 2025年期间，Magna收取的每日管理费用分别为868美元、834美元和886美元[45] 未来规划 - 计划通过选择性和适时收购扩大船队，关注二手干散货船市场，也可能探索其他领域或下达新船订单[52] - 将根据市场条件部署船只，平衡稳定现金流和高利用率，利用租金上涨机会[53] 股权结构 - 公司拥有多类资本结构，含普通股、A系列永续优先股和B系列优先股等[18][67] - Esenseal拥有100% A系列优先股，Wavia拥有100% B系列优先股，Esenseal持有的股份代表[•]%的总投票权[68] - 董事长兼首席执行官间接拥有公司已发行和流通股份资本的多数投票权，持有100%的A类优先股[69][70] 股息政策 - 预计在首次公开募股后一年内，按季度支付普通股现金股息，年度总额约为[•]美元，由董事会决定[83] 市场数据 - 干散货船定期租船费率有周期性和波动性，波罗的海干散货指数（BDI）从2008年5月高点11,793降至2016年2月低点290，降幅约98%[87] - 2022年中国GDP增长率约为3.0%，2023年恢复至5.2%[96] - 2024年中国海运贸易总量达40亿吨，2025年1 - 4月中国“主要散货”进口量同比下降10%，预计今年下降4%[96] 面临风险 - 面临行业、公司、与经理关系、股份和发行等多方面风险，如租金波动、政治不稳定、融资困难等[61] - 干散货船运力过剩可能压低租船费率和船只价值[90] - 世界经济面临俄乌战争、巴以冲突等挑战，可能产生负面影响[94] - 贸易保护主义可能导致全球贸易减少，影响公司业务[97] - 信贷市场收缩和金融市场波动可能影响融资和业务开展[98] - 疫情和政府应对措施可能产生不利影响[104] - 恐怖袭击和中东冲突影响保险，进而影响贸易和融资能力[111] - 运营远洋船舶存在船员罢工、天灾等风险，增加成本或降低收入[113][115] - 燃料价格上涨降低盈利能力和竞争力[118] - 通货膨胀增加运营成本、提高利率，影响收购和竞争能力[119] - 公司收入有季节性波动[121] - 气候变化和温室气体限制措施增加成本[122] - 公司可能无法符合贷款协议、需提供额外担保或出售船只、财务报表减值[156][158] - 可能无法获得有吸引力的融资用于收购或拓展业务[159] - 依赖承租人履行承诺，对方违约可能遭受损失[167] - 公司和管理者可能无法吸引和留住关键人员[169]

公开发行 - 公司拟公开发行100万股普通股，若承销商全额行使超额配售权则为115万股，发行价预计在每股5 - 7美元之间[7][8][63] - 承销商获45天内额外购买最多发行总数15%普通股的超额配售权[15][63] - 发行前公司流通普通股为197.8076万股，发行后为297.8076万股，若行使超额配售权则为312.8076万股[63] - 假设发行价每股5美元，公司预计此次发行净收益约为470万美元[63][176] - 每股发行价每增减1美元，净收益增减约94万美元；每增减1万股，净收益增减约5,000美元[178] 用户数据 - 公司四百万用户基数基于一百万付费家庭用户乘以每户4.4人的行业平均计算，实际活跃用户可能少于此数[115] - 公司有超400万活跃用户分布在印度[197] 财务情况 - 上一财年收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司资格[36] - 截至2025年3月31日，公司实际现金及现金等价物为4,674,586美元，调整后为7,774,586美元[190] - 2025年3月31日止年度，公司利润和损失项目平均汇率为84.63卢比兑换1美元[185] - 公司约100%的收入来自印度[122] 未来展望 - 公司计划用约160万美元偿还与Yorkville的本票债务，约310万美元用于营运资金和一般公司用途[63][180] - 公司增长战略包括投资技术、拓展新市场、寻求战略伙伴和收购[141][142] - 公司计划通过多种方式为业务计划和运营提供资金[199] 新产品和新技术研发 - 公司计划通过升级现有软件，打造统一集成平台，提供多维度服务[31] - 公司预计健康科技业务将专注于人工智能、机器学习等能力[35] 市场扩张和并购 - 2022年4月1日以250万美元收购Sri Sai 51%的权益，已投资840万美元用于软件开发，并投资200万美元用于扩张计划[46] 其他新策略 - 公司计划为斯里赛电缆网络升级现有有线电视网络，部署光纤到户、千兆无源光网络等[32] - 公司在印度的远程医疗业务开始利用现有本地有线电视运营商网络基础设施建立当地医疗中心和诊断中心[33] - 公司远程医疗业务初期计划聚焦销售和分销预装专有监控和报告软件的远程患者监测设备[34] - 公司计划通过Lytus Studios制作精选内容进行分发，预计先在印度部署，再探索与第三方合作[199]

股权与交易 - 待售A类普通股数量为74,995,887股，含私募发行等方式获得的股份[8][9] - 预融资认股权证行使价为每股0.0001美元，A认股权证为每股0.60美元，B认股权证为每股0.65美元，配售代理认股权证为每股0.73美元[10] - 10月21日，公司A类普通股在纳斯达克资本市场报告销售价格为每股2.71美元[12] - 公司用约700万美元私募所得款项回购18,500,000股A类普通股[14] - 交易后QLE持有全部1,995,000股B类普通股，占总投票权的79.14%，获公司控制权[15] - 截至招股说明书日期，已发行和流通的A类普通股为11,089,314股，B类普通股为1,995,000股[17] - 股东需持有超1,703,250股B类普通股才能控制公司50%的投票权[17] - 2024年7月24日，天际线（BVI）控股有限公司以1港元收购建钊工程有限公司全部已发行股本[55] - 2024年7月24日，公司将部分授权但未发行普通股重新指定为A类和B类普通股[57] - 2024年7月30日，最高发展（BVI）控股有限公司向六家公司出售部分A类股权[59] - 2025年1月24日，公司首次公开发行150万A类普通股，总收益600万美元[62] - 2025年2月6日，承销商行使超额配售权，公司首次公开发行总收益约690万美元[63] - 2025年8月27日，最高发展（BVI）控股有限公司向量子飞跃能源有限责任公司出售全部199.5万B类普通股[64] - 出售股东最多出售7499.5887万股A类普通股[128] - 发售前公司有1308.4314万股普通股，含1108.9314万股A类和199.5万股B类[128] - QLE持有454,794股A类普通股和1,995,000股B类普通股，占总投票权约79.14%[194] 业绩情况 - 2022年获初始合同金额超2.9亿港元（3710万美元）的项目，2024年获超1.8亿港元（2300万美元）和超8000万港元（1020万美元）的项目[48] - 2025、2024和2023财年，土木工程服务总收入分别约为4600万、4880万和4460万美元[51] - 2023 - 2025财年，公司五大客户分别占总营收约84.2%、84.9%和82.7%，其中一重要客户分别贡献约39.8%、33.4%和10.8%[170] 汇率数据 - 2025年年末即期汇率为1美元=7.7800港元，2024年为1美元=7.8250港元[125] - 2025年平均汇率为1美元=7.7923港元，2024年为1美元=7.8263港元[125] 监管与风险 - 公司为“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，符合减少的上市公司披露要求[19] - 公司运营受中国政府监督，政策变化可能致公司运营和A类普通股价值重大变化[20][22][23] - 中国监管行动不确定，可能影响公司香港子公司运营、接受外资和A类普通股上市[23] - 2021 - 2023年中国出台多项证券市场监管政策，境外上市企业需履行备案程序[24][25][83][84][137][143][144] - 截至招股说明书日期，公司无中国业务，无需按试行办法备案，未来若有业务可能面临监管制裁[27] - 2022年2月15日起，拥有超100万用户个人数据的平台海外上市需审查，截至招股说明书日期，公司认为运营子公司无需审查，未来若符合条件可能受影响[29] - 截至招股说明书日期，公司及运营子公司无需香港当局批准在美国继续上市及向外国投资者发行股份，但法律政策可能变化[30] - 若美国证券交易委员会认定公司连续两年提交PCAOB无法全面检查的审计报告，公司证券可能被禁止交易或摘牌[33] - 2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和财政部签署协议，12月15日宣布能全面检查中国内地和香港审计机构，但未来不确定[35] - 公司审计机构总部位于美国纽约州，2023年接受过PCAOB检查，近期发展为公司发行带来不确定性[37] - 公司面临土木工程行业市场条件和趋势变化风险，香港基建放缓可能致项目减少[72] - 公司收入主要来自非经常性项目，客户能否提供新业务无保证[72] - 公司成本历史上有波动，成本显著增加可能致毛利率下降[72] - 公司面临外汇汇率波动对经营业绩和A类普通股价格的不利影响风险[73] - 若公司未来在中国运营，未获许可或法规变化需获许可，可能面临监管机构制裁和罚款[87] - 公司目前无中国大陆子公司、VIE结构或直接业务，预计不受并购规则和试行措施约束[138] - 已在境外上市或获批准的公司，2023年9月30日前完成境外发售上市无需立即备案[145] - 公司暂无中国境内业务，无需按试行措施向中国证监会完成备案程序[146] - 若未来在中国有业务但未获许可或法规变化，可能面临监管机构制裁[146] - 拥有超百万用户个人数据的在线平台运营商境外上市需进行网络安全审查[147] - 公司及运营子公司目前无需从香港或中国内地当局获得上市许可，但法规可能变化[148][149] - 中国政府监管行动可能影响公司在香港的运营和证券价值[150][152] - 中国法律执行不确定且法规变化快，政府可能随时干预公司运营[151][153] - 若中国政府将监管延伸至香港发行人，公司发售A类普通股能力和股价可能受影响[154] - 公司营收主要来自非经常性项目，未来能否获得新合同不确定[158] - 若营收成本显著增加，公司毛利可能受不利影响[159] - 公司项目实际成本和时间可能超预估，受多种因素影响，且公司通常承担超支风险[162] - 若不遵守相关法律，公司可能被暂停或禁止签约，影响财务状况、运营结果和流动性[163] - 分包商表现不佳或供应不足，可能影响公司运营、盈利能力、财务状况和声誉[165] - 公司依赖第三方供应材料，供应商问题可能对公司业务、财务等产生重大不利影响[167] - 行业竞争激烈，竞争对手优势可能导致公司运营利润率降低和市场份额流失[169] - 环保、健康和安全法规变化及相关责任可能对公司财务和运营产生重大不利影响[171] - 公司可能无法有效实施业务计划以实现增长，受经济、供需和法规等因素影响[175] - 项目未能按时完成，公司可能需支付违约金，影响声誉和财务表现[178] - 公司运营存在特殊风险，保险可能无法覆盖所有损失和责任[180] - 2024年3月31日公司财务报告内部控制存在重大缺陷[186] - 截至2025年3月31日公司管理层认为财务报告内部控制有效[187] - 公司面临应收账款和合同资产的信用风险[190] - 大股东可能与公司存在潜在利益冲突[195] - 品牌推广和维护不力可能损害公司业务和经营业绩[196] - 公司可能面临知识产权侵权索赔[197] - 突发事件可能导致项目延迟或无法完成[198] - 未能维护施工安全可能导致严重后果[200] 其他情况 - 公司于2024年6月25日在开曼群岛注册成立，主要通过间接全资子公司建钊工程有限公司开展业务[47] - 建桥工程有限公司是香港发展局道路及排水（B组（试用期））类别认可承建商[77] - 建桥工程有限公司是香港建造业议会注册专门行业承建商计划下多个领域注册分包商[77] - 公司运营依赖香港运营子公司支付的股息或款项来满足资金和融资需求[68] - 公司与运营子公司之间资金转移无限制，包括现金转移和股息分配[69][70] - 公司暂无计划在可预见未来宣布或支付A类或B类普通股股息[71] - 发售A类普通股的净收益将归出售股东，公司不获收益[128] - 公司未来依赖运营子公司的股息和股权分配满足现金及融资需求，短期内不打算支付现金股息[132]

股权与融资 - 公司计划公开发售最高 10,885,725 股 A 类普通股[7] - 公司与 White Lion Capital LLC 签订普通股购买协议，可能获最高 5000 万美元总收益[8] - 公司将分三次向 White Lion 发行总价值最高 37.5 万美元的 A 类普通股作为部分对价[8] - 截至招股说明书日期，FAT Brands 持有 51,778,412 股 A 类普通股和 2,870,000 股 B 类普通股，占总投票权约 98.6%[51] - 6 月 4 日，FAT Brands 与公司债务股权交换，取消 3120 万美元负债，获 7,139,667 股 A 类普通股，每股 4.37 美元[65] - 出售股东最多可售 10,885,725 股 A 类普通股，公司预计用约 75%净收益偿还 Twin Securitization Notes 本金和应计利息[77] - 已注册可转售 A 类普通股数量为 10,885,725 股[91] 财务数据 - 2025 年 10 月 16 日，公司 A 类普通股在纳斯达克全球市场收盘价为 3.70 美元[11] - 2024 财年于 12 月 29 日结束，共 52 周；2023 财年于 12 月 31 日结束，共 53 周[26] - 截至 2025 年 9 月 28 日，双证券化票据未偿还本金约为 4.123 亿美元，季度本金和应计利息支付约为 1200 万美元[129] - 2024 财年公司向管理层支付约 220 万美元奖金，被多数债券持有人认为违反协议[134] 餐厅业务 - 截至 2025 年 6 月 29 日，新餐厅开发管道中有近 100 个已签约加盟单位，目标 75% - 80%为加盟餐厅[42] - 截至 2025 年 6 月 29 日，Twin Peaks 有 115 家餐厅[43] - 截至 2025 年 6 月 29 日，Smokey Bones 有 53 家餐厅[47] 公司结构与治理 - 2025 年 1 月 24 日，公司完成重组，之后为 Twin Hospitality Group Inc.及其合并子公司[18] - 公司有 A 类和 B 类两种授权普通股，A 类每股 1 票，B 类每股 50 票且可转换为 A 类[12] - 公司三名董事同时担任 FAT Brands 董事，首席财务官和首席法务官也同时任职于 FAT Brands[57] - 公司董事会目前由五名成员组成，Andrew A. Wiederhorn 担任主席[180] - 董事会设立审计、薪酬和提名与公司治理三个常设委员会，均由独立董事组成[191] 未来展望 - 公司预计在可预见的未来不支付股息，将保留资金用于业务发展和偿还债务[111] - 公司将保持新兴成长公司身份至 2030 年 12 月 29 日、年总收入达 12.35 亿美元等情况最早发生时[115] 风险提示 - 投资公司 A 类普通股具有高度投机性和风险，受公司增长战略等多种因素影响[79] - 公司前瞻性陈述存在重大商业等风险，实际结果可能与陈述差异大[79] - 若证券或行业分析师不发布研究报告等，公司 A 类普通股市场价格和交易量可能下降[127] - 公司发行额外股权证券可能稀释股东所有权并影响 A 类普通股市场价格[118][119]

财务数据 - 2025和2024年截至3月31日六个月收入分别约870万和290万美元[45] - 2024和2023财年收入分别约1550万和1530万美元[45] - 2025年截至3月31日六个月净亏损368,815美元，2024年同期净利润约387,660美元[45] - 2024和2023财年净利润分别约100万和150万美元[45] - 截至2025年3月31日，实际总债务3451983美元，实际股东权益3953792美元，实际总资本化为7405775美元；预计发行后总资本化为15013775美元[159] - 截至2025年3月31日，历史有形账面价值390万美元，即每股0.70美元；预计发行后有形账面价值1150万美元，即每股1.40美元，新投资者每股稀释2.04美元[163][164] 发行信息 - 拟公开发行最高450万美元证券，最多1310044个单位，每个单位含1股普通股和1份认股权证[7] - 假设发行价为每个单位3.435美元[8] - 认股权证行使价格为发行价125%，有效期五年[9] - 向配售代理支付现金费用占发行总收益7.0%，非报销费用津贴占1.0%，报销最高10万美元相关费用[15] - 发行结束向配售代理发行认股权证，可购发行股份数量5%，行使价格为发行价125%[15] - 此次发行净收益约390万美元，20%用于人才招聘，80%用于一般公司和营运资金[99] - 发行前已发行690万股普通股，发行完成后将发行8210044股普通股[99] 股权结构 - 董事兼首席执行官Ke Chen实益拥有公司55.8%已发行普通股[19] - 按6900000股已发行和流通普通股计算，KeC Holdings Limited、JingshanY Holdings Limited、Emerald Investments International, LLC持股占比分别为40.7%、15.1%、23.9%；发行后占比分别为34.2%、12.7%、20.1%[173] - 按6900000股已发行和流通普通股计算，所有董事和高管作为团体持股占比79.7%；发行后占比67.0%[173] 业务合作 - 2024和2023财年，前五大客户中两家合作服务期约8 - 10年以上，自2016年起与两家客户签订81份合同，截至招股书日期，在46家客户招标邀请批准名单上[47] - 多年来与前五大供应商保持3 - 13年合作关系，与前两大分包商合作约2年[48] - 自2011年起成为东芝分销商，2019年成为格力分销商，2020年成为AO Smith授权代表和美的空调授权销售经销商，2025年成为日立和海信分销商[48][50] - 2024、2023和2022财年，向东芝采购设备和材料分别占总采购38.9%、28.2%和58.9%[105] 公司发展 - 2023年3月2日在开曼群岛注册成立，3月22日Shanyou HK在香港注册成立，4月28日四川山友在中国注册成立，5月四川山友收购山友暖通100%股权，12月在美国内华达州注册成立WF Nevada[49][52][53] - 2025年4月2日首次公开发行普通股，总收益560万美元，股票于4月1日在纳斯达克资本市场开始交易[54] - 2025年4月，在WF Nevada旗下成立成都五方博远创新科技有限公司[54] - 计划通过收购获得东芝控制系统解决方案批发分销商资格和三菱电机在四川省的批发分销商资格等[50] 监管风险 - 受中国法规影响，发行结束后三个工作日内向中国证监会提交备案，未及时提交可能面临调查、罚款、暂停运营等风险[16] - 美国证券交易委员会和PCAOB实施更严格标准，若PCAOB无法完全检查公司审计师，证券可能被禁止交易[18] - 若连续两年被认定为委员会认定发行人，将受HFCA Act交易禁令限制，影响证券价值和公司融资能力[18] - 中国证监会新规加强对海外发行和外国投资监管，可能限制发售普通股并导致股价下跌[66] - 中国政治经济政策变化、中美关系变化可能影响公司业务、财务状况和经营成果[66] - 若PCAOB无法检查公司审计机构，普通股可能根据HFCA法案被摘牌，影响投资价值[68] 其他要点 - 报告货币为美元，中国实体功能货币为人民币，香港实体功能货币为港币，美国实体功能货币为美元[34] - 招股说明书中人民币与美元换算汇率为7.2567元人民币兑换1美元[34] - 2023年11月进行股份拆分，截至招股说明书日期，已发行和流通普通股为690万股[36] - 依赖中国子公司股息支付满足现金和融资需求，截至招股说明书日期，开曼群岛控股公司与子公司之间无现金流[57] - 预计在可预见的未来不支付现金股息，海外融资所得现金可按法定限额通过资本注入或股东贷款转移至中国子公司[60] - 子公司现金转移需至少两名经理级人员内部审批，财务部门各角色分离以降低风险[62] - 中国子公司需每年从税后利润中至少提取10%作为法定储备金，直至达到注册资本50%，该部分资产不得作为股息分配[63] - 拥有超100万用户个人数据的公司海外上市需进行网络安全审查[74] - 公司及其中国子公司已获得在中国开展业务所需的所有必要许可证、许可或批准[83] - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司标准[88] - 购买普通股每股将立即稀释2.04美元，假设发行价为3.435美元/单位[117] - 需维持股东权益至少2,500,000美元和至少300名证券持有人以继续在纳斯达克上市[119] - 此次发行不设最低认购额，可能无法筹集到业务计划所需资金[109] - 董事、高管和持有5%以上普通股股东需签署6个月禁售协议[112] - 公司股价波动受多种因素影响，可能导致投资者重大损失[118] - 认股权证无公开交易市场，投资缺乏流动性[123] - 若被认定为被动外国投资公司（PFIC），持有普通股的美国纳税人可能面临美国联邦所得税增加和额外报告要求[129] - 公司使用此次发行净收益的管理具有很大自由裁量权，资金可能用于无法提高盈利能力或股价的公司用途[126] - 中国HVAC服务行业面临人才短缺和劳动力成本上升的挑战[145][146] - 公司从未宣布或支付现金股息，目前也无此计划，打算保留资金用于业务运营和发展[155]

股权结构与交易 - 待转售A类普通股共74,995,887股，含私募发行等[8][9] - 预融资等认股权证行权价不同，A类1.8美元/股[10][12] - 2025年8月27日，前控股股东转让B类股，公司回购A类股[14] - 交易后QLE持B类股获公司控制权，占总投票权79.14%[15] - 截至招股书日期，两类普通股已发行并流通[17] 业绩情况 - 2022 - 2024年获公共项目，初始合同金额可观[49] - 2023 - 2025财年，土木工程服务总收入有变化[52] - 2018 - 2023年，香港土木工程行业总值增长[53] - 2025、2024和2023财年，五大客户占总营收比例大[73] 市场与监管 - 中国政府可能监督干预公司业务，影响运营和股价[21] - 多项监管政策出台，公司目前部分不受影响[25][30][34] - 美国相关规定或致公司证券被摘牌或禁交易[34] - 公司目前无需向中国和香港监管机构申请部分许可[31][32] 未来展望 - 短期内不打算宣派或支付股息，保留资金用于运营扩张[72] - 未来大量A类普通股发行或销售可能影响股价和融资能力[81] 并购与业务调整 - 2024年7月24日，天际线收购邱健工程股份[56] - 2024年7月24日，最高发展交回股份注销并重新指定股份[57][58] - 2024年7月30日，最高发展出售A类股权[60] - 2025年1月，公司发售A类普通股，获首次公开发行收益[62][63] 风险因素 - 面临市场、成本、法律合规等多方面风险[73][77] - 公司财务报告内部控制曾有缺陷，已采取改善措施[187][188] - 面临贸易应收款和合同资产的信用风险[191][192] - 重要股东对公司事务影响大，可能有潜在利益冲突[194][196]

业绩数据 - 2022 - 2024年公司总收入分别约为1023.9万元、1557.1万元、1874.2万元（256.8万美元），净利润分别约为536万元、956.2万元、560.7万元（76.8万美元）[50] - 截至2022 - 2024年底，公司现金分别约为260.4万元、708.2万元、391.8万元（53.7万美元），营运资金分别约为658.9万元、1540.3万元、2126.2万元（291.3万美元）[50] - 截至2024年12月31日，银行贷款为547,998美元[118] - 截至2024年12月31日，公司净有形账面价值为7,446,600美元，每股0.3美元[124] 用户数据 - 截至2024年底，公司子公司累计为超17家成人教育机构提供技术支持服务，累计为约88807名学生提供支持服务[50] 未来展望 - 公司计划将发行净收益的约30%用于新地区市场拓展和推广，约30%用于研发投资，约20%用于收购职业培训机构，约20%用于营运资金[105] 新产品和新技术研发 - 自2020年4月成立以来，公司子公司已获得36项软件著作权和8项版权登记证书[49] 市场扩张和并购 - 2022年12月14日，佳德智高以200万元人民币收购科标科技[35] - 2022年12月2日，WISMASS HK以18万元人民币从袁莉处收购佳德智高9%股权，佳德智高成外资企业[35] - 2023年5月26日，WISMASS HK以75.1648万元人民币认购佳德智高9.8901%新增股权，截至招股书日期，WISMASS HK持有佳德智高17.5556%股权[35] - 2024年12月2日，深圳科标注册资本从207.5147万元人民币增至3830.4147万元人民币，佳德智高HK认购约500万美元但未全支付[36] - 2024年6月13日，深圳科标以约227万美元认购佳德智高2.4965%股权，此后深圳科标持股82.4444%[36] - 2024年12月24日，佳德智高以约123.4万美元从美如斯收购坤源75%股权，以约315.3万美元收购佳智100%股权[39] - 2025年1月公司完成对坤源和佳智的收购[144] 其他新策略 - 公司拟以尽力代销的方式公开发行不超过2000万股A类普通股，每股面值0.0001美元，假定公开发行价为每股0.95美元[6] - 公司估计本次发行需支付的总费用约为208,542美元[20] - 2025年6月24日，公司按8:1的比例对所有已授权发行和未发行的普通股进行合并，变更授权股本并重新分类股份结构[69][70] - 2025年7月15日，公司采用2025年股权激励计划，发行302,230股A类普通股[71] - 本次发售为公司自承销发售，公司联席首席执行官袁立将代表公司直接向公众出售A类普通股，无佣金[195]

发行情况 - 公司首次公开发行3250000股A类普通股，每股面值0.001美元，预计发行价4 - 5美元[7][8] - 初始公开发行每股价格预计4.50美元，总发行额14625000美元，承销折扣每股0.34美元，公司发行前收益每股4.16美元，计13528125美元[13] - 此次发行预计总现金费用约1421250美元，若承销商行使全部期权则约为1096875美元[14] - 承销商获45天期权，可按发行价减去折扣和佣金购买最多15%的A类普通股[14] - 公司授予承销商购买最多占发行总数5%普通股的认股权证，行权价为发行价的125%，有效期5年[16] - 若承销商行使超额配售权可额外购买48.75万股，使发行总数达373.75万股[84] - 发行前公司流通股总数为2800万股，发行后预计达3125万股，若承销商行使超额配售权则为3173.75万股[84] - 购买A类普通股将产生每股4.05美元的即时摊薄，假设公开发行价为每股4.50美元，估计经调整的有形账面价值为每股0.40美元[134] 股权结构 - 主要股东在此次发行后将合计持有约65.15%的已发行股份，若承销商行使全部期权则为64.15%[11] - A类和B类普通股权利相同，A类每股1票，B类每股10票，B类可随时转换为A类，A类不可转换为B类[9] - 主要股东目前持有14.55%的B类普通股，IPO完成后将持有65.15%的B类普通股，拥有96.1%的投票权；若承销商行使超额配售权，将持有64.15%的B类普通股，拥有95.9%的投票权[135] 公司概况 - 公司由五名资深船舶经纪人于2012年创立，2024年5月员工超50人，在新加坡和迪拜设有办公室[33] - 公司是开曼群岛豁免有限责任公司，历史业务通过新加坡和迪拜子公司开展，2024年11月完成重组[21] - 公司注册办公室位于开曼群岛，主要营业地位于新加坡，美国诉讼代理人是Cogency Global Inc. [65] 市场情况 - 2022年全球船舶经纪市场价值15.6亿美元，油轮部门（不包括气体运输船）价值4.22亿美元，2022 - 2027年油轮船舶经纪部门预计复合年增长率为3.32% [37] - 欧洲和亚太船舶经纪市场合计约占全球船舶经纪市场的81% [37] 业务策略与风险 - 公司业务策略围绕现有服务扩张、增加产品和服务范围、成本管理三个方面[44] - 公司面临从区域经纪服务提供商转变为全球巨头的挑战，包括品牌建设、沟通、合规、运营、市场竞争等[45] - 公司可能面临未来亏损、扩张计划失败、竞争、信用风险、供应商集中风险等多种风险[50] - 截至2024年9月30日的六个月内，两家供应商I和E分别占公司总佣金费用的46.6%和26.3%[98] 未来展望 - 公司计划将此次发行所得款项用于全球扩张、人才招聘、信息技术改进、运营软件数字化以及营运资金等一般公司用途[84] 产品与技术 - 2020年公司获新加坡政府机构182,399美元赠款用于开发Opswiz软件[55] - 公司Opswiz缺乏知识产权注册保护，预计2024年底通过许可系统盈利[111] 上市相关 - 公司申请将A类普通股在NYSE American上市，代码“VNTG”[8] - 公司作为新兴成长型公司可享受豁免，直至年度总收入超12.35亿美元等情况出现[68] - 公司作为外国私人发行人，当超50%流通投票证券由美国居民持有且满足特定条件时将失去该身份[72] 其他 - 新冠疫情在过去两年未实质影响公司财务表现和业务运营，但未来可能产生不利影响[81] - 公司董事和高管以及主要股东同意自招股书日期起180天内，在某些例外情况下，不直接或间接出售、转让或处置A类普通股或可转换为A类普通股的证券[84] - 公司董事和高管平均在行业工作超过20年，对公司业务增长贡献显著[100] - 公司保险理赔无法保证全额、部分或按时兑现，续保也不确定[106] - 公司声誉和商誉可能受负面事件影响，进而波及业务[109] - 公司可能因数据保护和IT系统问题产生大量成本[110] - 公司船代业务收入非经常性，盈利能力高度不可预测[116] - 化石燃料需求可能加速下降，影响公司收入预测[119] - 油价和燃油价格大幅下跌可能对公司收入产生不利影响[120] - 公司A类普通股可能无活跃交易市场，价格波动大，投资者可能损失[126] - 近期类似公开发行公司股价波动极端，公司可能受影响[131] - 公司可能需要额外的股权或债务融资以实现未来增长，这将导致股东权益摊薄[142] - 公司可能无法支付未来股息，董事会对是否宣布和分配股息有完全决定权[148] - 公司作为独立上市公司的运营经验有限，可能面临运营、行政和战略困难[149] - 若公司未能满足纽约证券交易所美国市场的上市要求，A类普通股可能被摘牌[152] - 作为上市公司，公司将产生重大费用，包括法律、会计等方面，可能对财务业绩产生负面影响[153] - 成为非“新兴成长公司”后或首次公开募股完成后的五年内（以较早者为准），公司预计将产生重大额外费用以确保遵守相关规则和法规[156] - 若超过50%股份被美国居民直接或间接持有且不满足维持外国私人发行人身份的额外要求，公司将失去外国私人发行人身份[168] - 若公司被认定为被动外国投资公司（PFIC），美国证券持有人可能面临更高联邦所得税和额外报告要求[171] - 公司目前打算将首次公开募股净收益用于拓展服务和业务、业务升级和数字化转型、营销推广、营运资金及其他一般公司用途，管理层有广泛使用和投资的自由裁量权[172] - 若未能实施和维持有效的财务报告内部控制，可能导致财务报表错误、重述、无法履行报告义务，使投资者失去信心，导致股价波动和下跌[160] - 公司双层股权结构可能使A类普通股不符合某些股票指数纳入条件，影响其交易价格和流动性[181][182] - 开曼群岛法律在保护少数股东利益、董事信托责任等方面与美国法律存在差异[176][189] - 开曼群岛法院对美国法院基于证券法律的判决的承认和执行存在不确定性[190] - 开曼群岛豁免公司股东一般无权检查公司记录或获取股东名单[192] - 招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，公司实际未来结果可能与预期存在重大差异且更糟[198][200]

首次公开发行 - 公司首次公开发行3,250,000股A类普通股，每股面值0.001美元，预计发行价4 - 5美元[7][8] - 初始公开发行价每股4.5美元，总发行额14,625,000美元[13] - 承销商可行使选择权购买最多占发行总数15%的股份[14] - 公司向承销商发行认股权证，可购最多占发行总数5%的普通股，行使价为发行价125%[16] - A类普通股股东每股1票表决权，B类普通股股东每股10票表决权，B类可转A类[9] 股权结构与身份 - 发行后主要股东将集体持有约65.15%已发行股份，行使选择权则为64.15%[11] - 公司是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，可享披露要求减免[10] - 公司主要股东持有65.15%的B类普通股，拥有约96.1%的投票权[178][185] 财务数据与成本 - 2024年9月30日止六个月，供应商I和E分别占总佣金费用的46.6%和26.3%[98] - 此次发行总现金费用预计约为1,421,250美元，行使选择权则约为1,096,875美元[14] - 购买A类普通股将产生每股4.05美元的立即摊薄，估计经调整有形净资产账面价值为每股0.40美元[134] 业务与市场 - 2022年全球船舶经纪市场估值15.6亿美元，油轮板块估值4.22亿美元[37] - 2022 - 2027年油轮船舶经纪板块预计复合年增长率3.32%[37] - 欧洲和亚太船舶经纪市场合计约占全球市场81%[37] 公司发展 - 2024年5月团队扩张至超50名专业人员，在新加坡和迪拜设办公室[33][55] - 2024年6月24日法定股本结构重组为A类和B类普通股[57] - 2024年11月完成重组，Vantage BVI收购Vantage Singapore和Vantage Dubai 100%股权[21][58] 业务战略 - 业务战略围绕现有服务扩张、产品和服务范围增加、成本管理[44] 风险因素 - 公司面临未来亏损、扩张计划失败、竞争激烈等风险[50] - 未来运营成本和行政开支预计增加，可能导致净亏损[88] - 全球扩张可能面临资金不足、运营难题、整合困难等风险[90] - 经营面临竞争，市场高度分散，新竞争者进入可能致客户流失[93][95] - 依赖少数供应商，可能面临运营困难、供应链中断等风险[98] 软件与技术 - 2020年获新加坡政府机构182,399美元赠款开发Opswiz软件[55] - Opswiz软件缺乏知识产权保护，预计2024年底通过许可系统盈利[111] 资金用途 - 计划将首次公开募股净收益用于拓展服务和业务、业务升级和数字化转型、营销推广、营运资金等[172] - 未确定部分用于营运资金和其他一般公司用途的净收益具体用途，管理层决定权大[174] 公司治理与法律 - 与关联方交易，此前缺乏监管审查，存在潜在利益冲突[175] - 开曼群岛法律下股东权利有限，公司修订章程允许特定股东召集特别股东大会[186] - 开曼群岛法律下控股股东无信托义务，与美国法律不同[189] - 开曼群岛法院对美国法院判决承认和执行存在不确定性[190] - 公司董事和高管居住在美国境外，美国投资者送达法律文件和执行判决困难[194]

发行情况 - 公司首次公开发行3250000股A类普通股，每股面值0.001美元，预计发行价4 - 5美元[7][8] - 初始公开发行价每股4.50美元，总发行额14625000美元[13] - 承销折扣每股0.34美元，总计1096875美元，公司发行前收益每股4.16美元，总计13528125美元[13] - 发行完成后采用双类普通股结构，A类普通股每股1票，B类普通股每股10票，B类可随时转换为A类[9] - 主要股东将集体持有约65.15%的已发行股份（若承销商全额行使额外股份购买权则为64.15%）[11] - 公司授予承销商选择权，可在发行结束后45天内购买最多占此次发行A类普通股总数15%的股份[14] - 公司向承销商发行认股权证，可购买最多为此次发行A类普通股总数5%的普通股，行使价格为发行价125%，有效期5年[16] 市场与行业 - 2022年全球船舶经纪市场估值15.6亿美元，油轮板块4.22亿美元[37] - 2022 - 2027年油轮船舶经纪行业预计以3.32%的复合年增长率增长[37] - 欧洲和亚太船舶经纪市场约占全球市场的81%[37] 公司情况 - 公司成立于2012年，2024年5月员工超50人[33] - 创始人是大股东，持股投票权不低于总投票权的5.0%[24] - 公司客户包括生产商、跨国公司、国家石油公司和贸易商[44] 业务战略 - 业务战略围绕服务扩展、产品服务范围增加和成本管理三方面[44] 风险因素 - 业务面临扩张、竞争、信用、技术等多方面风险[50] - A类普通股投资者将面临每股有形账面价值立即大幅摊薄，未来或进一步摊薄[52] - A类普通股可能以每股低于5美元交易，被视为低价股，交易有一定限制[52] - 公司可能需要额外股权或债务融资以实现未来增长，导致股东权益摊薄[52] - 公司可能无法在未来支付股息[52] - 若未能满足上市要求，纽交所美国可能将A类普通股摘牌，导致流动性和市场价格下降[52] - 公司未来可能因运营和管理费用增加而出现净亏损，无法实现或保持盈利[88] - 全球扩张计划面临资金、运营、整合等多方面风险[90] - 面临来自现有和新竞争对手的激烈竞争，可能导致客户流失和业绩受损[93] - 面临客户信用风险，可能出现应收账款回收延迟或违约，影响流动性[96] - 依赖少数关键人员和供应商，人员流失或供应商出现问题可能对业务产生不利影响[100][98] - 保险理赔无法保证全额、按时赔付，续保也不确定，损失可能影响公司财务[106] - 声誉可能受负面事件影响，进而波及业务[109] - 可能因数据保护、IT系统故障产生巨额成本[110][112] - Opswiz缺乏知识产权注册保护，预计2024年底通过许可系统盈利[111] - 船代业务收入非经常性，盈利能力不可预测，受市场条件影响大[116][117] - 全球限制升温举措可能使化石燃料需求加速下降，影响公司收入[119] - 油价和船用燃料价格大幅下跌会对公司收入产生不利影响[120] - 地缘政治风险可能限制海运行业活动[122] - A类普通股可能无活跃交易市场，价格波动大，投资者可能损失投资[126][128] - 近期类似公开发行公司股价波动大，公司A类普通股可能受影响[131] 其他信息 - 2024年11月公司完成结构重组，英属维尔京群岛公司收购新加坡和迪拜子公司100%股权，并成为开曼群岛公司全资子公司[21] - 公司既是“新兴成长型公司”，也是“外国私人发行人”，可享受减少的上市公司披露要求[10] - 公司已申请将A类普通股在纽约证券交易所美国板块上市，股票代码为“VNTG”[8] - 2024年6月24日公司将法定股本从单一类别普通股重组为A类和B类普通股[57] - 公司将保持新兴成长型公司身份至最早满足特定条件之一[68] - 2024年截至9月30日的六个月内，供应商I和E分别占公司总佣金支出的46.6%和26.3%[98] - 公司董事和高管及主要股东（持股5%以上）同意在招股说明书日期后180天内不处置A类普通股[84] - 购买A类普通股将产生每股4.05美元的立即摊薄，假设公开发行价为每股4.50美元，估计经调整的每股有形净资产账面价值为0.40美元[134] - 公司作为上市公司将产生重大法律、会计等费用，合规成本增加，且可能难以找到合格人员担任董事会成员或高管[153][154] - 不再是“新兴成长公司”后或完成首次公开募股后五年内（以较早者为准），公司预计将产生重大额外费用并投入大量管理精力以确保遵守相关规则和法规[156] - 公司管理层对首次公开募股（IPO）净收益的使用和投资拥有广泛自由裁量权，最终用途可能与当前计划有很大差异[172][174] - 公司可能会定期遇到潜在的利益冲突，未能识别和解决这些冲突可能对业务产生不利影响[175]