公司性质与注册 - 公司是在特拉华州法律下注册成立的非加速申报者、较小报告公司和新兴成长公司[2][5] 费用相关 - SEC注册费为897.44美元，法律费用为100,000美元，会计费用为7,500美元，杂项费用为5,000美元，发行和分销总费用估计为113,397.44美元[11] 赔偿与保险 - 公司根据特拉华州一般公司法，可对董事和高级管理人员进行一定程度的赔偿[12][13][14][15] - 公司预计为董事和高级管理人员获取并维持保险政策，以应对相关法律诉讼费用和责任[19] - 公司已与董事和部分高级管理人员签订单独的赔偿协议[18] 文件提交 - 公司为注册声明的第1号修正案提交文件，文件编号333 - 292056[7] - 公司提交的修正案仅包含封面、说明、注册声明的第二部分、签字页和已提交的附件23.1，省略了招股说明书[7] 证券发售 - 预计在注册声明生效后不定期向公众发售证券[3] 协议引用 - 公司与Bigger Capital LLC的认股权证协议参考2025年4月16日向美国证券交易委员会提交的注册声明附件4.7[22] - 公司与Bigger Capital LLC的可转换票据协议参考2025年4月16日向美国证券交易委员会提交的注册声明附件4.8[22] - 公司2020年股权奖励计划参考2020年6月17日向美国证券交易委员会提交的注册声明附件10.10[22] - 公司与Greentree Financial Group于2022年4月20日的贷款协议参考2022年4月22日向美国证券交易委员会提交的8 - K表格当前报告附件10.1[23] - 公司与Core 4 Capital Corp于2024年8月30日的证券购买协议参考2025年4月16日向美国证券交易委员会提交的注册声明附件10.40[23] - 公司与Eleazar Holdings, LLC于2025年2月4日的证券购买协议参考2025年5月19日向美国证券交易委员会提交的注册声明附件10.53[24] - 公司与3i LP于2025年4月23日的和解协议参考2025年5月19日向美国证券交易委员会提交的注册声明附件10.52[24] - 公司与Yerbaé和Odyssey Trust Company于2023年4月13日的可转换债券契约参考2025年6月27日向美国证券交易委员会提交的8 - K表格当前报告附件10.1[24] - 公司与Yerbaé和Odyssey Trust Company于2023年12月7日的认股权证契约参考2025年6月27日向美国证券交易委员会提交的8 - K表格当前报告附件10.2[24] 其他事项 - 公司承诺在要约或销售期间提交本注册声明的生效后修正案[25] - 若证券发行总量和价格变化导致最大发行总价变化不超过20%，可按规则424(b)以招股说明书形式反映[27] - 2025年8月8日签订证券购买协议和收入分成协议，8月25日签订证券购买协议[27] - 2025年10月3日Markita L. Russell与公司签订雇佣协议，11月7日多主体与公司签订交换协议[27] - 注册声明中引用2024年4月1日提交给SEC的10 - K年度报告中关于公司子公司的内容[27] - 2026年1月28日，公司首席执行官Jarrett Boon、首席财务官Markita L. Russel等相关人员签署注册声明[33,35]

股份发行 - 2023年4月18日与2名投资者签订协议发行2419355股普通股，每股24.80美元，总收益6000万美元，5月9日完成交割[13] - 2023年8月16日与2名投资者签订协议发行806452股普通股，每股24.80美元，总收益2000万美元，9月5日完成交割[14] - 2024年9月9日与董事长Bing Zhang签订认购协议发行500000股B类股，每股0.001美元，总购买价500美元，9月9日完成交割[15] 注册声明 - 注册声明Form F - 1文件编号333 - 289372，2025年8月7日提交，9月3日修订[7] - 本次提交生效前修订案2用于提交附件4.5、5.1、5.2、23.1和23.5[7] - 注册声明有效后信息变化致最大总发行价变化不超20%可在招股说明书体现[18] - 注册人承诺特定期间提交生效后修订案更新注册声明信息[18] 赔偿与责任 - 公司章程规定对董事和高级管理人员最大程度法律赔偿[9] - 董事和高级管理人员同意放弃信托账户相关权利，赔偿需公司有非信托账户资金或完成首次业务合并[10] - 证券交易委员会认为对董事等证券法案责任赔偿违反公共政策不可执行[11] 协议与文件 - 公司提交文件含配售代理协议、预融资认股权证等多种协议表格[27][28] - 部分协议和文件通过引用其他已提交表格附件纳入[27][28] - 2019年股权奖励计划有第1号修正案，2020年6月1日提交给委员会[27] - 2024年股权奖励计划通过引用2025年3月10日提交的Form 20 - F中附件4.20纳入[28] 签署情况 - 2025年9月24日证明符合Form F - 1提交要求并签署注册声明修正案[32] - 董事长、首席执行官、首席财务官等多人2025年9月24日签署注册声明[33] - 授权代表2025年9月24日签署Form F - 1注册声明第2号修正案[34]

As filed with the United States Securities and Exchange Commission on September 8, 2025 Registration No. 333-289229 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 2 to FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Aureus Greenway Holdings Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Nevada 7997 99-0418678 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Empl ...

公司股份变动 - 2023年8月16日创建无面值A类和B类普通股并回购旧股发行新类股[16] - 2024年11月12日已发行股份每股拆分为两股[17] 公司收购 - 2023年8月21日收购Fundermall Limited 100%已发行股本[22] 注册声明相关 - 修订案7用于提交附件并修订重述附件索引，招股说明书自2025年6月17日后未变[9] - 注册期间要约或销售，总价值不变且价格和数量变化不超20%，按规则424(b)提交招股说明书[19] - 生效后修订视为新注册声明，当时证券发行视为首次善意发行[19] - 通过生效后修订移除发行终止时未售出证券的注册[19] - 延迟或持续发行按要求提交生效后修订包含财务报表[19] 其他事项 - 依据章程授权对董事和高管进行赔偿[11] - 过去三年普通股发行依靠豁免规定，无美国投资者和公开募集[15] - 承诺在承销协议交割时向承销商提供所需证书[20] 签署情况 - 首席执行官等相关人员于2025年8月18日签署注册声明[27][28][29][30]

股权变动 - 2024年4月2日发行1股面值0.001美元普通股给Harneys Fiduciary (Cayman) Limited并转至Ho Ying Keat Lowell[14] - 2024年6月24日将1股面值0.001美元普通股重新指定为1股B类普通股等[14] - 2024年10月15日向少数和主要股东发行A类和B类普通股[14] 注册声明 - 本注册声明第8号修订案于2025年提交[7] - 上一份修订案（第7号）于2025年4月17日提交[7] - 注册声明于2025年5月21日签署[21][23][25] 其他事项 - 公司为新兴成长型公司[5] - 公司承诺按承销协议规定向承销商提供证书[19] - 被告知对证券法案下赔偿责任进行赔偿违反公共政策不可执行[10][19] 股权投票权 - A类普通股股东每股有1票投票权，B类普通股股东每股有10票投票权[14]

股份变动 - 2023年5月向创始股东发行50,000股普通股，总对价50,000美元[13] - 2024年5月20日进行1000比1股份拆分，普通股总数增至50,000,000，面值降至0.001美元[16] - 股东交回40,000,000股并注销，之后已发行和流通普通股为10,000,000股[16] 公司信息 - 注册地为开曼群岛，主要行政办公室位于中国江苏常州[2] 赔偿相关 - 开曼群岛法律允许公司对董事和高管赔偿，除自身不诚实行为[9][10] - 公司可为董事等支付法律费用，无需赔偿时需偿还[11] - SEC认为证券法案对董事等某些赔偿违反公共政策[12][21] 文件相关 - 注册声明修订案1用于修订Part II第6项并提交附件[7] - 注册声明于2025年2月4日由公司CEO和CFO在中国常州签署[24][26]

注册声明 - 本次为第9次修订注册声明，提交更新附件并修订索引，招股书与10月25日版本一致[10] - 注册声明于2024年11月7日由相关人员代表公司签署[28][32][33] 赔偿政策 - 开曼法律允许公司在一定范围对董高人员赔偿，民事欺诈或犯罪后果赔偿可能违公共政策[13] - 公司章程允许在开曼法律最大范围对董高人员赔偿，不包括不诚实等造成的损失[14] - 公司计划与董高人员签赔偿协议，符合条件时赔偿并垫付费用[15] 证券发行 - 过去三年公司未依《证券法》注册发行出售证券，涉及Ten - League Corp、LJSC Holdings等[18][20] - 2023 - 2024年Ten - League Corp多次获股，2024年2月16日获852,147股，对价852.147美元[20] - 2023 - 2024年LJSC Holdings等多次获股，2024年2月16日各获48,951股，对价48.951美元[20] 其他事项 - 注册声明附件包括承销协议等多种文件[26] - 公司承诺在承销协议交割时向承销商提供指定证书[22]

财务数据 - 证券交易委员会注册费估计为10,349.09美元[9] - 2024年4月16日发行并出售4800万美元可转换优先担保票据，转换率为每1000美元本金兑换617.2840股普通股，转换价格约为每股1.62美元，较下一轮股权融资最低股价溢价35%，到期日为2031年4月16日[18] - 2024年7月1日以每股1.20美元的价格向RTW发行并出售2,260,159股A类优先股和2,260,159份私募认股权证，总购买价格约为270万美元[19] 协议相关 - 2023年8月1日与Shantanu Gaur、Christopher Geberth、Ram Chuttani签订雇佣协议[23][24] - 2023年5月12日涉及2010年股票激励计划和经修订和重述的2020年股票期权和授出计划[24] - 2023年12月18日与Chardan Capital Markets LLC签订ChEF购买协议和注册权协议[25] - 2023年5月15日与Covidien AG签订销售代理协议[25] - 2023年5月12日签订位于马萨诸塞州纳蒂克市的两份租约[25] - 2023年12月12日至2024年7月1日期间签订多个协议，如和解协议、终止协议、信贷协议修订案等[27] 其他事项 - 若证券发行中总量和价格变化在最大总发行价的20%以内，可按规则424(b)以招股说明书形式反映[31] - 2024年10月3日公司授权相关人员签署注册声明[34] - 2024年10月3日首席执行官Shantanu Gaur、首席财务官Christopher Geberth等人员签署注册声明[35]

文件提交 - 公司于2024年4月26日向美国证券交易委员会提交文件，注册编号为333 - 275197[1] - 此次提交的是2023年10月27日原注册声明的第6次修订案[7] - 公司于2024年4月26日在香港认证符合Form F - 1的所有申报要求并签署注册声明[28] 章程与股份 - 2023年5月10日起生效的修订章程授权公司对董事和高级管理人员的某些责任进行赔偿[9] - 2023年5月10日公司进行股份拆分，1股拆分为160,000股，面值从1美元变为0.00000625美元[13] 证券发行与转让 - 2022年7月24日向Tim Hoi Ching等发行未注册证券，Tim Hoi Ching获90股，支付90美元[12][13] - 2022年9月8日，Tim Hoi Ching向APTC Holdings Limited和Chun Yin Ling各转让5股普通股[13] - 2023年8月30日，Market Tycoon Investments Limited向WONG TAI CHI转让480,000股普通股[14] - 2023年10月11日，WONG TAI CHI向Value Crystal Investment Limited转让480,000股普通股[14] - 2023年10月11日，Value Classic Global Limited向Crystal Charm Investments Limited转让640,000股普通股[15] - 2023年8月30日，APTC Holdings Limited向LOOK Wai Yi转让800,000股普通股，10月11日LOOK Wai Yi向Ace Challenger Limited转让800,000股[16] 人员签署 - 公司首席执行官Tim Hoi Ching于2024年4月26日签署注册声明[31] - 美国授权代表于2024年4月26日在特拉华州纽瓦克签署注册声明[32]

公司性质与文件签署 - 公司为新兴成长型公司[4] - 公司注册声明于2023年11月30日在香港签署[20] - 公司首席执行官Wai Lau于2023年11月30日签署注册声明[22] - 公司首席财务官Man Siu Hin于2023年11月30日签署注册声明[22] - 公司授权美国代表于2023年11月30日在纽约签署注册声明或其修正案[23] 招股书与修订案 - 修订案5仅用于提交某些附件及修改附件索引，招股书与2023年11月21日提交版本一致[7] - 注册声明期间，若证券发行总量和价格变化不超过最高总发行价的20%，可按规则424(b)提交招股书[14] - 注册声明将提交生效后修订案以包含必要招股书、反映信息变化、移除未售出证券等[14][15] - 为确定证券法下的责任，某些生效后修订案将被视为新注册声明[15][16] 赔偿与保险 - 公司将在发行完成后授权对董事和高级管理人员进行赔偿[9] - 公司已与董事和高管签订赔偿协议[10] - 承销协议规定对公司及相关人员进行赔偿，公司拟购买董事和高管责任保险[11] 股份发行 - 2021年11月7日，公司向Wai Lau发行1125万股普通股，面值0.00001美元，对价112美元[12] 合约与协议日期 - 办公室租赁合约Tenancy 1到期时间为2023年6月31日[18] - 办公室租赁合约Tenancy 2到期时间为2025年3月31日[18] - 恒生银行贷款函日期为2021年8月3日[18] - 北京长空建设有限公司与公司服务协议日期为2020年12月21日[18]