监管文件核心定性 - 中国监管部门在文件开篇对现实世界资产代币化（RWA）进行了定性，此举在加密资产监管历史中较为微妙 [3][4] - 文件明确将部分RWA相关活动定性为非法金融活动，旨在防范金融风险，特别是针对面向内地资产、资金和受众的发行活动 [6][7] - 文件的核心在于多部门协同，要求检察院、法院、网信办、金融机构等形成联动机制，以统一在加密资产和区块链领域的监管口径与步调 [8] 对RWA赛道的具体界定 - 全球RWA存在不同类型：一是以美国金融市场为代表的传统金融资产代币化；二是在香港框架下，境内资产向香港合格投资者进行的一级市场发售；三是面向内地市场的各类以RWA、NFT等名义发行的代币 [5][6] - 监管主要防范和打击的是第三类活动，即面向内地市场的发行与销售 [6][7] - 境内主体在境内以RWA名义开展活动被禁止，境内主体直接到境外发行RWA代币亦被禁止 [16] - 留出的合规路径是：境内主体经证监会备案后，可通过境内金融机构的境外子公司或分支机构在境外发行RWA产品，并需向监管部门同步信息 [16][17] 对挖矿及相关产业的监管 - 文件再次明确整治加密货币挖矿活动，禁止在内地新增挖矿，并对死灰复燃的迹象进行打击 [14] - 特别强调严禁矿机生产企业在境内销售矿机，意味着矿机只能出口，不能在内地销售，此规定也适用于其他打着“DePin”等名义售卖节点或服务器的擦边球行为 [15] - 中国比特币算力曾占全球70%，2021年后理论上已出海，但据观察目前内地至少仍有20%以上的算力 [14][15] 对稳定币与资本外流的关注 - 监管关注点已从早期的“发Token、ICO募资”微调为“谨防用RWA的方式来募资” [9] - 监管部门的核心关切之一是资本外流问题，特别关注通过USDT等稳定币进行跨境资金转移的路径 [9] - 已有相关研究方向致力于结合链上追踪与链下银行资金流动数据，以锁定资金外流路径 [9] 对中介与服务机构的限制 - 文件对中介或相关服务群体进行了明确限制，包括不得将虚拟货币纳入抵押、质押品范畴，不得开展相关保险业务 [10] - 监管对行业内微观场景非常熟悉，例如识别出以“借贷关系”为名、行加密货币质押之实的变相OTC操作 [10][11] - 为境外非合规交易所提供客户引流、推广服务的KOL或运营人员面临较高的法律风险，特别是当平台涉及非法经营或博彩内容时 [20][21] 对互联网平台与广告的管理 - 加强互联网信息内容和接入管理，要求平台对境外交易所或项目方使用“马甲”账号进行宣发、招聘的行为进行管控 [12] - 加强经营主体登记和广告管理，明确禁止在自由贸易区进行加密货币相关金融创新试点，并限制涉及加密资产投资的理财产品广告 [13] - 举例说明，某宝平台上一款底层资产约10%投向比特币ETF及Coinbase股权的理财产品，因广告问题被下架 [13] 对个人与机构的合规警示 - 对于个人投资者，投资加密资产或相关金融产品的民事行为无效，风险自担，若涉及破坏金融秩序（如外汇管理）将依法被查处 [19] - 行业存在“选择性合规”现象，许多交易机构在海外申牌的同时仍在中国境内展业 [20] - 蚂蚁数科、朗新、协鑫等公司此前在香港框架下的实践，可能成为未来在合规RWA路径上的首批应用和落地者 [18]