业绩数据 - 2023年7月31日止三个月，营收151.9809万美元，成本1.8053万美元，毛利150.1756万美元[38] - 2022年7月31日止三个月，营收134.0573万美元，成本2.1063万美元，毛利131.9510万美元[38] - 2023年和2022年7月31日止三个月，现金毛利占比分别约为1.4%和2.3%[38] - 2023年4月30日止年度，营收849.3985万美元，成本8.5038万美元，毛利840.8947万美元[38] - 2022年4月30日止年度，营收548.0835万美元，成本11.0115万美元，毛利537.0720万美元[38] - 2023年和2022年4月30日止年度，现金毛利占比分别约为1.64%和0.93%[38] - 2023财年和2022财年，Netcapital funding portal平均募资额分别为12.8170万美元和36.9478万美元[38] - 2023财年和2022财年，Netcapital funding portal完成募资的项目分别为63个和81个[38] - 2022年通过Reg CF募资4.94亿美元[51] - 2023年4月30日财年净利润为295.4972万美元，2022年为350.353万美元[99] - 2023年7月31日止三个月，净亏损491655美元[106] 用户数据 - 平台目前约有116,000名用户[54] 发售信息 - 公司拟发售最多13,513,513股普通股、对应认股权证和预融资认股权证，对应普通股最多40,540.539股[8] - 假设公开发行价为每股0.37美元，2023年11月6日收盘价[9] - 发售将于2024年3月31日结束，公开发行价在此期间固定[11] - 此次发行为尽力而为的发售，无承销商，无最低发售要求，公司承担所有发售相关成本[13] - 预计发售费用约为257,200美元[16] - A - 1系列认股权证5周年到期，A - 2系列认股权证18个月到期[9] - 发售前公司普通股流通量为945.9132万股，发售完成后预计为2297.2645万股[94] - 公司预计此次发售净收益约474万美元，用于研发、销售和营销、营运资金及潜在收购[94] 合规情况 - 2023年9月1日收到纳斯达克通知，需在2024年2月8日前恢复合规，要求连续10个工作日收盘价达或超每股1.00美元[12] 其他财务 - 截至2023年11月10日，公司现金及现金等价物为465,523美元[77] - 2023年7月31日和11月10日，公司现金及现金等价物分别为1030618美元和465523美元[103] - 截至2023年7月31日，公司有大约2435124美元的未偿还本金债务[108] - 2023年5月25日，偿还欠Vaxstar LLC的全部未偿还本金和应计利息367137美元[109] 合作与风险 - 2023年1月与Templum签订许可协议，合作设计软件以实现二次交易平台[147] - 公司面临市场低迷、技术许可纠纷、人员招聘、数据安全等多种风险[116][122][117][138] 股权与激励 - 截至2023年11月10日，大股东Netcapital DE LLC合计实益拥有约18%的已发行普通股，发行后将继续持有7.5% [154] - 2021年和2023年股权激励计划已发行购买2,202,000股普通股的期权，预计未来发行购买98,000股普通股的期权[178] - 2021年股权激励计划预留300,000股普通股，截至2023年11月10日有252,000份期权未行使，加权平均行权价10.50美元[196] - 2023年综合股权激励计划预留2,000,000股普通股，截至2023年11月10日有1,950,000份期权未行使，加权平均行权价1.42美元[196]

发行计划 - 公司计划发售最多13,513,513股普通股、A - 1系列认股权证、A - 2系列认股权证和预融资认股权证，以及40,540.539股认股权证和预融资认股权证对应的普通股[8] - 假设公开发行价为每股0.37美元，为2023年11月6日公司普通股在纳斯达克资本市场的收盘价[9][13][14] - 若购买者及其关联方和相关方在此次发行后将实益拥有超过4.99%（或经购买者选择为9.99%）的已发行普通股，可选择购买预融资认股权证代替普通股[10] - A - 1系列认股权证将在初始行权日的5周年到期，A - 2系列认股权证将在初始行权日的18个月到期[9] - 此次发行将于2023年12月31日结束，除非公司提前决定终止[11] - 预计发行费用约为257,200美元[16] 业绩数据 - 2023年7月31日止三个月公司收入为1,519,809美元，成本18,053美元，毛利润1,501,756美元；2022年同期收入为1,340,573美元，成本21,063美元，毛利润1,319,510美元[38] - 2023年4月30日止年度公司收入为8,493,985美元，成本85,038美元，毛利润8,408,947美元；2022年同期收入为5,480,835美元，成本110,115美元，毛利润5,370,720美元[38] - 2023财年和2022财年，公司资金门户每次发行平均筹集金额分别为128,170美元和369,478美元，完成发行数量分别为49次和64次[38] - 2023财年和2022财年，融资平台总收入分别为93.2473万美元和160.1447万美元，从成立至2023年7月31日总收入为485.3192万美元[61] - 2023年和2022年财年截至4月30日，销售额分别为8,493,985美元和5,480,835美元[102] - 2023年和2022年财年截至4月30日，运营成本分别为6,222,109美元和6,511,981美元[102] 用户数据 - 截至招股说明书日期，公司平台约有11.6万用户[53] - 截至2023年7月31日，Netcapital融资平台完成约225个项目融资，约25个项目达到最大募资额，约200个未达到，平均募资额约23万美元，2023财年和2022财年平均募资额分别为12.817万美元和36.9478万美元，项目数量分别为49个和64个[61] 行业数据 - 2022年风险投资公司投资的公司不足其考虑公司数量的1%，仅10%的风投会议通过冷接触获得[45] - 2022年仅有2%的风投资金流向女性，1%流向黑人企业[45] - JOBS法案前近90%美国家庭被排除在私人投资交易之外[46] - Reg CF发行上限提高至500万美元，Regulation D规则504从500万美元提高到1000万美元，Reg A二级从5000万美元提高到7500万美元[49] - 2022年通过Reg CF筹集了4.94亿美元[50] 资金与债务 - 截至2023年11月10日，公司现金及现金等价物为46.5523万美元[80] - 2023年7月24日，公司完成172.5万股普通股的包销公开发行，每股发行价0.7美元，总收益120.75万美元[85] - 2023年5月23日，公司与机构投资者达成证券购买协议，以每股1.55美元价格发行110万股普通股，总收益170.5万美元，净收益146.87万美元[86] - 公司使用367,167美元净收益偿还特定债务，剩余用于营运资金和一般公司用途[87] - 公司向ThinkEquity支付的费用为发行总收益的8.0%，并发行可购买最多55,000股普通股的认股权证[88] - 2023年5月25日，公司向Vaxstar LLC支付367,167美元，还清350,000美元本金余额和17,167美元利息[89] - 截至2023年7月31日，公司未偿还本金债务约2435124美元，曾三次向SBA借款[111] 股权与期权 - 发行前公司有9,459,132股普通股，发行后预计有22,972,645股普通股，预计净收益约474万美元[97] - 截至2023年11月10日，大股东Netcapital DE LLC合计实益拥有约18%的已发行普通股（其中Frishman先生拥有29%权益），假设本次发行出售13,513,513股，发行后将继续持有7.5% [157] - 根据2021年和2023年股权计划已发行2,202,000股普通股购买期权，预计未来还将发行98,000股[181] - 2021年股权计划预留300,000股普通股用于发行，截至2023年11月10日，有252,000份未行使期权，加权平均行使价为10.50美元[199] - 2023年综合股权计划预留2,000,000股普通股用于发行，截至2023年11月10日，有1,950,000份未行使期权，加权平均行使价为1.42美元[199] 未来展望 - 公司未来增长依赖开发和保留客户的能力[137] - 本次发行的净收益将用于研发、销售和营销、一般营运资本以及潜在的收购[191] - 本次发行的净收益加上现有现金及现金等价物，将至少能满足公司未来十二个月的运营费用和资本支出需求[192] 风险提示 - 2023年9月1日，公司收到纳斯达克通知，因其普通股最低出价连续30个工作日低于每股1美元，不符合上市规则5550(a)(2)，有180日历日（至2024年2月8日）恢复合规，若未达标可能有额外180天宽限期[155] - 公司主要现金流生成服务依赖在线资本形成平台，该市场低迷会对业务和财务状况产生重大不利影响[119] - 公司依赖少数关键人员，招聘专业人员可能面临挑战[120] - 公司融资门户依赖硅谷银行提供托管服务，关系终止可能影响业务[123] - 与Netcapital DE LLC的技术许可协议可能产生纠纷，影响公司运营[125][126] - 公司购买早期公司股份的投资可能缺乏流动性[129] - 公司业务依赖互联网基础设施，其可靠性影响公司运营[130][131] - 公司面临激烈市场竞争，可能影响市场份额和收入增长[133][135][136] - 自然灾害等不可抗力事件可能对公司产生重大不利影响，如2020年新冠疫情[138] - 公司收入和利润受多种因素影响可能出现波动[139] - 收购可能带来意外后果，损害公司业务和财务状况[140][144] - 公司若不能有效保护客户信息，可能面临数据泄露、诉讼等风险[141][142][143] - 公司可能受外部经济因素影响，如俄乌冲突[145]

业绩总结 - 2023年4月30日财年营收8493985美元，毛利润8408947美元；2022年财年营收5480835美元，毛利润5270720美元[36] - 2023和2022财年，Netcapital资金门户成功发行平均募资额分别为128170美元和369478美元，成功发行数量分别为49次和64次[36] - 2023年4月30日和2022年4月30日销售额分别为8493985美元和5480835美元，同比增长约55%[98] - 2023年4月30日和2022年4月30日净收入分别为2954972美元和3503530美元，同比下降约16%[98] 用户数据 - 平台目前有近10万名用户，2021年11月在不到两小时内处理超2000笔投资，总额超200万美元[51][52] 未来展望 - 预计本次发行净收益约440万美元，若超额配售权全部行使约500万美元[91] - 公司未来可能需要额外融资，否则可能需缩减业务[129] 市场扩张和并购 - 2023年1月，公司与Templum签订软件许可和服务协议，Templum运营的ATS获美国53个州和地区批准[151] 融资相关 - 公司拟公开发行至多7,473,842股普通股，每股面值0.001美元[8][9] - 购买者及其关联方持股超4.99%（或9.99%）可买预融资认股权证，每份行权一股，购买价为发行价减0.01美元，行权价0.01美元/股[10] - 2023年8月3日，普通股和认股权证收盘价为0.669美元/股，公开发行价基于此但另行确定[11] - 公司授予承销商45天选择权，可买至多1,121,077股普通股和/或预融资认股权证，占发售股份15%[14] - 承销商非可报销费用津贴为总收益的1.0%[13] - 发行前普通股流通量为943.4132万股，发行后预计为1690.7974万股，若超额配售权全行使为1802.9051万股[91] 其他 - Netcapital资金门户收取5000美元参与费和4.9%的募资成功费[36] - JOBS法案2016年生效，Reg CF规定私人公司募资上限2016年为107万美元，2021年3月提至500万美元[44] - 2022年上半年，私人资本市场规模达12万亿美元，私募股权资产超3万亿美元，10年复合年增长率为10%[49] - 截至2023年7月31日，Netcapital资金门户完成约225个项目募资，约25个达最大募资额，约200个未达，平均每个项目募资约23万美元[59] - 2020 - 2021年MAGFAST为Netcapital资金门户带来389179美元收入，2021 - 2023年EnergyX带来224150美元收入，2019 - 2022年Vantem Global带来13312美元收入[60][61][62][63] - 2023年5月23日注册直接发行110万股普通股，每股1.55美元，总收益170.5万美元，净收益146.87万美元[79] - 2023年5月25日用发行净收益偿还35万美元本金和1.7167万美元利息，还清Vaxstar LLC债务[82] - 2023年4 - 7月向顾问和第三方发行共51.8605万股普通股，无收益[83] - 2023年7月24日完成公开发行172.5万股普通股，每股0.7美元，总收益120.75万美元[84] - 2023年财年有1个客户占收入25%，4个客户各占14%；2022年财年有1个客户占22%，另1个占22%，第3个占18%[105] - 2023年4月30日和2023年8月3日现金余额分别为569441美元和940948美元[102] - 截至2023年8月3日，已发行普通股9434132股，预留未来发行98000股[94] - 公司有2笔小企业管理局贷款和1笔担保贷款，2023年4月30日共计350000美元，5月已还清[98] - 2022年4月30日财年1笔小企业管理局贷款被豁免，豁免金额含应计利息共1904302美元[98] - 截至2023年4月30日，约有273.58万美元未偿还本金债务，曾三次向SBA借款[131] - 公司全资子公司从大股东Netcapital DE LLC处获技术许可，Frishman持有Netcapital DE LLC 29%权益[116] - 2021和2023年股权激励计划已发行220.2万股期权，预计未来再发行9.8万股[172] - 2021年股权奖励计划预留300,000股，截至2023年8月3日，有252,000份未行使期权，加权平均行使价为10.50美元[190] - 2023年综合股权奖励计划预留2,000,000股，截至2023年8月3日，有1,950,000份未行使期权，加权平均行使价为1.42美元[190] - 假设公开发行价为每股0.669美元，每增加（减少）0.50美元，调整后的现金等将增加（减少）约3,736,921美元；每增加（减少）100,000股，将增加（减少）约67,000美元[199]