行业背景与政策环境 - 2024年A股IPO数量为100家，相比2023年的313家降低了68.05%，导致PE基金通过上市退出的项目数量受限 [1] - 2024年9月中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（"并购六条"），明确支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司 [1] - 在此政策背景下，PE基金加紧了与上市公司的合作，启明基金收购天迈科技是"并购六条"发布后的首例PE基金收购上市公司案例 [1][2] 交易概述 - 交易标的为天迈科技，一家2019年于深交所创业板上市的智能公共交通领域高科技企业，业务覆盖全国400多个城市，全国省会城市、直辖市的覆盖率达到了76% [3] - 转让方为天迈科技原控股股东郭建国家族及员工持股平台，交易前合计持有上市公司股份49.73% [3] - 受让方为启明基金，是由苏州启瀚作为普通合伙人拟设立的私募股权投资基金，其实际控制人邝子平旗下的启明创投管理资产总额达到95亿美元，已投资超过580家企业，其中超过210家已上市 [4] - 交易方案为启明基金协议受让天迈科技总股本的26.10%，交易总价为人民币4.52亿元，对价分三期按总价的60%、30%、10%比例支付 [5] - 交易完成后，启明基金持股26.10%成为控股股东，原控股股东持股比例降至23.63% [7] 交易关注点：控制权稳定性 - 为保障新实际控制人邝子平的控制权稳定，原实控人郭建国做出不谋求控制权的承诺，并承诺在36个月内减持股份不超过884.52万股（占上市公司股份总数的13%） [9] - 交易完成后30个工作日内将完成董事会改组，改组后7名董事中，受让方有权提名3名非独立董事和3名独立董事，使其提名的董事人数过半数 [10] - 转让方未将表决权委托给新实际控制人，也未签署一致行动协议，新实际控制人主要通过董事会层面影响公司经营决策 [10] 交易关注点：后续整合与资金 - 本次协议转让未同时进行非公开发行或资产购买计划，受让方承诺未来12个月内不改变上市公司主营业务或进行重大调整 [11] - 收购目的被理解为在IPO退出渠道收紧的背景下，通过"PE+上市公司"模式整合产业资源，实现募、投、管、退的闭环运作 [11] - 收购资金来源于启明基金的自有或自筹资金，交易首期付款的先决条件包括受让方已取得私募投资基金备案证明 [14] - 启明基金因本次交易取得的股份锁定期为18个月，与法律规定一致 [12] 交易关注点：上市公司持续经营 - 天迈科技过往三年连续亏损，2024年业绩预报也为亏损，但根据创业板规则，目前公司暂无财务退市风险 [13] - 转让方承诺采取合法合规措施维持上市公司地位，确保上市公司原有业务在2025年、2026年的扣除后营业收入均不低于1亿元人民币，且2025年扣非净利润亏损不超过3000万元人民币，2026年不产生亏损，如未完成将进行差额补偿 [13] 交易意义与行业影响 - 本次收购探索了私募投资基金通过产业整合实现投资退出的新模式，在IPO退出渠道受限的背景下具有重要意义 [15] - 在可预见的未来，PE基金通过收购上市公司进行产业整合、实现投资项目退出、构建整体运作平台，将成为私募行业的新篇章 [15]