Table of Contents As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on January 21, 2026 Registration No. 333-291869 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT No. 1 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 GigCapital9 Corp. (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands 6770 98-1894186 (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. ...

发行与募资 - 公司计划发售2500万股单位，发行价每股10美元，总价值2.5亿美元[8][9] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多375万股单位[9] - 13组机构投资者将以每股1.15美元购买282.6087万股B类普通股[16] - 非管理投资者有意购买约97.67%（2441.8万美元）的公共单位[17] 股权与认股权证 - 发起人以不同价格收购B类普通股，截至招股书日期有1634.0583万股B类普通股流通[12][13] - 发起人将以每股0.01561美元购买371.9万份认股权证[11] - 每份认股权证可按每股11.50美元购买1股A类普通股[9][11] 业务合并 - 公司有21个月时间完成首次业务合并，否则100%赎回公众股份[19] - 初始业务合并需与公平市场价值至少为信托账户资产80%的目标企业进行[64] - 交易后公司需拥有目标企业50%以上投票权证券或获得控制权[67] 上市与交易 - 公司拟申请公众单位在纳斯达克全球市场上市，代码“GIGGU”[20][21] - 公众股份和公众认股权证预计分别以“GIG”和“GIGGW”代码上市[20][21] - 公众股份和公众认股权证在招股说明书日期后第52天开始分开交易[20] 财务数据 - 每单位发行公司所得费用9.976美元，总发行金额2.5亿美元，承销折扣总计60万美元[24] - 2024年5月31日，实际营运资金82,348美元，调整后为2,032,348美元[153] - 信托账户资金预计每年产生约1125万美元利息（行使全部超额配售权后为1293.75万美元）[113] 公司战略 - 公司打算专注技术、媒体和电信等行业业务机会[42] - 公司业务战略是与能互补管理团队经验的公司完成初始业务合并[56] 风险因素 - 公司是“新兴成长型公司”，可能导致证券交易市场活跃度降低和价格波动[72] - 俄乌冲突、宏观经济等因素可能对公司业务合并产生不利影响[194][196]

发售信息 - 公司拟发售2500万个单位，每个单位10美元，总金额2.5亿美元；承销商有45天选择权，可额外购买最多375万个单位[8][9] - 每单位含1股A类普通股和1份可赎回认股权证，认股权证行使价为每股11.5美元[9][84] - 发起人将以每份0.01561美元的价格购买371.9万份私募认股权证[11] - 13组机构投资者将以每股1.15美元的价格购买282.6087万份B类普通股，私募股份和创始人股份将占发行和流通普通股的40%[16] 财务数据 - 每单位发行价格为10美元，承销折扣为每单位0.024美元，公司可得每单位9.976美元；总发行金额2.5亿美元，承销折扣60万美元，公司可得2.494亿美元[24] - 2024年5月31日，实际营运资金为82,348美元，调整后为2,032,348美元；实际总资产为100,000美元，调整后为252,050,000美元；实际总负债为17,652美元，调整后为4,165,320美元；可赎回A类普通股的调整后价值为250,000,000美元；股东权益（赤字）实际为82,348美元，调整后为 - 2,115,320美元[153] - 基于4.50%的年利率，预计信托账户每年产生约1125万美元利息（行使超额配售权后为1293.75万美元）[113] 业务合并 - 公司有21个月时间完成首次业务合并，若无法完成将100%赎回公众股份，预计赎回价格约为每股10美元[19][63] - 初始业务合并需与目标企业的公平市场价值至少达到信托账户资产（不包括利息应付税款）的80%，且需获得公司多数独立董事的批准[64] - 公司目前预计收购目标企业100%的股权或资产，也可能收购少于100%的股权或资产，但需获得目标企业50%以上的有表决权证券或控制权[67] 市场与上市 - 公司拟申请将公众单位在纳斯达克全球市场上市，股票和认股权证预计在招股说明书日期后第52天开始分开交易[20] - 公共单位、公共股票和公共认股权证预计分别在纳斯达克以“GIGGU”“GIG”“GIGGW”为代码上市[81] 公司性质与战略 - 公司是一家新成立的私募转公募股权（PPE）公司，即空白支票公司或特殊目的收购公司（SPAC），是第七家与GigCapital Global关联的SPAC[8][39] - 公司虽不局限特定行业或地区，但目前打算聚焦TMT、AI/ML、网络安全、医疗科技、半导体和可持续产业[38] - 公司业务战略是与能互补管理团队经验并受益于其运营专业知识的公司完成初始业务合并，选择过程将利用管理团队的关系网络和行业专业知识[56] 风险因素 - 公司是“新兴成长型公司”，可享受某些报告要求的豁免，但可能导致证券交易市场不活跃和价格波动[72] - 公司发起人、高管和董事可能存在利益冲突，但公司认为不会对完成初始业务合并产生重大影响[68] - 俄乌军事行动、宏观经济和地缘政治风险等可能对公司寻找和完成业务合并产生不利影响[194][196] - 美国及其他地区近期通胀上升会使公司完成首次业务合并更加困难[200]

发售信息 - 公司拟公开发售25000000个单位，每个单位售价10美元，总金额250000000美元[8][9] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多3750000个单位以覆盖超额配售[9] - 每单位发行价格为10美元，承销折扣每单位0.024美元，总发行规模2.5亿美元，承销折扣总计60万美元，公司所得款项净额为2.494亿美元[23] - 发售前已发行和流通的单位为0，发售及私募后为2500万份；发售前普通股为13840583股，发售及私募后为41666670股；发售前认股权证为0，发售及私募后为28719000份[84] 股份与认股权证 - 公司发起人将以每股0.01561美元的价格购买3719000份私募认股权证[11] - 截至招股说明书日期，公司有16340583股B类普通股（创始人股）流通在外，发起人持有这些创始人股的每股购买价格为0.00623419美元[13] - 13组机构投资者将以每股1.15美元的价格购买2826087股B类普通股（私募股份），私募股份和创始人股将占发行和流通在外普通股的40%[16] - 每个完整认股权证可使持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，认股权证在首次业务合并完成后30天或注册声明生效后12个月后可行使，有效期至首次业务合并完成后五周年[9] 投资者意向 - 非管理投资者有意购买约24418000美元（占250000000美元的97.67%）的公开发行单位，但预计承销商提供的数量会更少，且无投资者有意购买超过9.9%的公开发行单位[17] - 非管理投资者有意间接购买最多约2441.8万个公共单位，还将以每股1.15美元的价格购买总计282.6087万股B类普通股，总金额325万美元，且无意购买超过发行公共单位的9.9%[34] 业务合并 - 公司需在发售结束后21个月内完成首次业务合并，否则将赎回100%的公开发行股份[19] - 首次业务合并的目标业务公平市值至少为信托账户资产（不包括应付利息税）的80%，且需获公司多数独立董事批准[63] - 公司目前预计收购目标业务100%的股权或资产，也可能收购少于100%，但交易后公司需拥有或收购目标公司50%以上有表决权的证券或获得控制权[66] 信托账户 - 纳斯达克规则规定，本次发行及公开发售单位所得总收益的至少90%需存入信托账户，公司将2.5亿美元（若超额配售权全部行使则为2.875亿美元）存入信托账户[65] - 信托账户资金将仅投资于特定美国国债或特定货币市场基金，在完成首次业务合并、未在规定时间内完成业务合并赎回100%流通在外公共股份、因修订公司章程相关条款赎回公共股份这三者中较早发生的情况前，资金不会释放[112] - 基于当前利率，预计信托账户每年产生约1125万美元利息（行使超额配售权则为1293.75万美元），假设年利率为4.50%[112] 财务数据 - 截至2024年5月31日，实际营运资金为82,348美元，调整后为2,032,348美元[148] - 截至2024年5月31日，实际总资产为100,000美元，调整后为252,050,000美元[148] - 截至2024年5月31日，实际总负债为17,652美元，调整后为4,165,320美元[148] - 截至2024年5月31日，可赎回A类普通股的调整后价值为250,000,000美元[148] - 截至2024年5月31日，股东权益（赤字）调整后为 - 2,115,320美元[148] 公司性质与目标 - 公司为新成立的私募转公募股权（PPE）公司，即空白支票公司或特殊目的收购公司（SPAC），专注于科技、媒体、电信等行业的业务合并[8] - 公司目前打算专注于TMT、AI/ML、网络安全、医疗科技、半导体和可持续行业的业务合并机会[41] - 公司关注具有可持续业务和良好公司治理、对世界可持续发展目标有高影响的公司[43] - 公司目标为TMT、AI/ML等行业中拥抱数字化转型和智能自动化的公司[45] 过往业绩 - 2017年12月GIG1完成首次公开募股，募资1.44亿美元[50] - 2019年2月GIG1以1.87亿美元企业价值收购Kaleyra，2023年11月Kaleyra以3.2亿美元卖给Tata Communications[50] - 2019年6月GIG2完成首次公开募股，募资1.725亿美元[50] - 2020年5月GIG3完成首次公开募股，募资2亿美元[50] - 2021年2月GIG4完成首次公开募股，募资3.588亿美元[51] - 2023年BigBear.ai进行PIPE融资5000万美元，2024年超6000万份认股权证被行使[51] - 2021年9月GIG5完成首次公开募股，募资2.3亿美元[51] - 2007年4月至2017年4月GigPeak被IDT以2.5亿美元现金收购[51] 风险因素 - 俄乌军事冲突自2022年2月24日起，可能对公司业务产生不利影响[187] - 宏观因素如疫情、网络攻击、气候变化等可能影响公司业务合并[189] - 宏观经济动荡、全球冲突及不确定性因素或对公司业务、投资、运营结果及完成业务合并的能力产生不利影响[192] - 美国及其他地区近期通胀上升使公司完成首次业务合并难度增加[193] - 特殊目的收购公司数量增加，竞争加剧，可能提高公司首次业务合并成本，甚至导致无法找到目标或完成合并[194]

发售信息 - 公司拟公开发售2500万个单位，每个单位10美元，总金额2.5亿美元[8][9] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多375万个单位以覆盖超额配售[9] - 总发行规模2.5亿美元，总承销折扣60万美元，公司所得款项2.494亿美元[23] 股权结构 - 发起人持有1604.0583万份Class B普通股，每股购买价格0.00623419美元[12][13] - 13组机构投资者将以每股1.15美元购买282.6087万份私募股份，私募股份和创始人股份占发行和流通普通股的40%[16] 认股权证 - 每份认股权证可按11.5美元购买一股A类普通股，特定条件下可行使，有效期至首次业务合并完成后5周年[9] - 保荐人以每份0.01561美元购买371.9万份私募认股权证[11][97][98] 业务合并 - 公司需在发售结束后21个月内完成首次业务合并，否则赎回100%公众股份[19][62][132][160][162][164][181] - 首次业务合并目标企业公平市场价值至少为信托账户资产的80%，且需获多数独立董事批准[63] 财务数据 - 截至2024年5月31日，实际营运资金为82,348美元，调整后为2,032,348美元[148] - 截至2024年5月31日，实际总资产为100,000美元，调整后为252,050,000美元[148] 投资者意向 - 非管理投资者有意购买最多约2441.8万美元（占2.5亿美元的97.67%）的公开单位，单个投资者不超9.9%[17][108][169][171] 公司性质与优势 - 公司是新兴成长公司、非加速申报公司和较小报告公司，可享受报告要求豁免和减少披露义务[5][21][71][74] - 管理团队在公共市场有超30年经验，近7年多次担任SPAC实体发起人[46] 市场与风险 - 特殊目的收购公司增加，竞争加剧，可能增加业务合并成本或导致无法找到目标[161][194][195][196] - 宏观经济、地缘政治等事件可能影响公司完成业务合并或目标业务运营[189][192]

发售相关 - 公司拟发售2500万个公共单位，每个单位售价10美元，若承销商超额配售权全部行使则为2875万个[7][79] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多375万个单位以涵盖超额配售[8] - 每单位发行价格为10美元，承销折扣为0.024美元/单位，总计60万美元，公司所得扣除费用前为9.976美元/单位，总计2.494亿美元[22] 股份与认股权证 - 截至招股说明书日期，公司有1634.0583万股B类普通股（创始人股份）流通在外，保荐人持有这些股份的每股购买价格为0.00623419美元[12] - 13个机构投资者集团将以每股1.15美元的价格购买282.6087万股B类普通股（私募股份），私募股份和创始人股份将占发行和流通普通股的40%[15] - 发售前公司无已发行和流通的单位，发售之后为2500万个；发售前有13840583股普通股，发售及私募后为41666670股；发售前无流通认股权证，发售及私募后为28719000个[83] - 每个认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，行使价格可能根据特定条件调整[82] 业务合并 - 公司需在发售结束后的21个月内完成首次业务合并，否则将赎回100%的公开发行股份[18][61] - 首次业务合并的目标企业公平市值至少为信托账户资产（不包括利息应付税款）的80%[62] - 公司完成首次业务合并需满足净有形资产至少500.0001万美元，若寻求股东批准，需获得在股东大会上投票的普通股持有人的多数赞成票[60] 信托账户 - 信托账户初始金额为每股公开发行股份10美元，公开发行股份的购买者有权在首次业务合并完成时按特定价格赎回全部或部分股份[9] - 纳斯达克规则要求至少90%的本次发行和公开发售所得款项存入信托账户，公司本次发行和私募股份所得2.5亿美元（若超额配售权全部行使则为2.875亿美元）将存入信托账户[64] - 信托账户资金仅投资美国国债或货币市场基金，预计年利率4.5%，年利息约1125万美元（行使超额配售权为1293.75万美元）[110][111] 公司定位与目标 - 公司是新成立的私人转公共股权（PPE）公司，即空白支票公司或特殊目的收购公司（SPAC），旨在与一个或多个企业进行业务合并，重点关注科技、媒体、电信等行业[7] - 公司目标是与TMT、AI/ML、网络安全、医疗科技、半导体和可持续行业公司进行初始业务合并[36][44] 过往业务情况 - GIG1在2017年12月完成首次公开募股，募资1.44亿美元，2019年11月以1.87亿美元企业价值收购Kaleyra，2023年11月Kaleyra以约3.2亿美元卖给Tata Communications[49] - GIG2在2019年6月完成首次公开募股，募资1.725亿美元，2021年6月与UpHealth Holdings和Cloudbreak Health完成业务合并[49] - GIG3在2020年5月完成首次公开募股，募资2亿美元，2021年5月与Lightning Systems完成业务合并[49] 风险与挑战 - 公司是“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，需遵守简化的上市公司报告要求，投资其证券风险高[20] - 公司发起人、高管和董事可能存在利益冲突，如向其他实体或空白支票公司介绍业务合并机会[66][67] - 俄乌军事冲突、宏观经济、地缘政治等事件可能对公司业务组合搜索及完成业务合并产生重大不利影响[191][193] 股东相关 - 公司完成首次业务合并需多数有权投票的普通股股东投票赞成才能完成，若所有股份参与投票且2500000股创始人股份被没收，还需约4166666股公众股（约占本次发行25000000股公众股的16.7%）投票赞成[105] - 若非管理投资者购买全部2441.8万个公众单位且不进行交易，预计首次股东在投票时将实益拥有约98.6%已发行和流通的普通股[106] - 初始股东放弃创始人股份、私募股份及可转换A类普通股的赎回权[120]

融资与发行 - 公司拟公开发售2500万个单位，每个单位售价10美元，募集资金2.5亿美元，承销商有45天选择权可额外购买最多375万个单位[7][8] - 保荐人将以每份0.01561美元的价格购买371.9万份私募认股权证[10] - 13组机构投资者将以每股1.15美元的价格购买282.6087万份B类普通股，私募股份和创始人股份将占发行和流通普通股的40%[15] - 非管理投资者有意购买最多约2441.8万美元（占2.5亿美元的97.67%）的公开发行单位，但预计承销商提供数量更少，且无投资者有意购买超过9.9%的公开发行单位[16] - 每单位发行价格为10美元，承销折扣为每单位0.024美元，总计60万美元，公司所得扣除费用前为2.494亿美元[22] 股份与权证 - 截至招股书日期，公司有1634.0583万份B类普通股（创始人股份）流通在外，保荐人持有这些股份的每股购买价格为0.00623419美元[12] - 每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证组成，每份认股权证允许持有人以每股11.5美元的价格购买一股A类普通股[8] - 创始人股份和私募股份将在首次业务合并时自动按一比一转换为A类普通股，或按持有人选择提前转换，转换后占比40%[103] - 保荐人将以每股0.01561美元的价格购买3,719,000份私募认股权证[96][97][99] 业务合并 - 公司需在发售完成后的21个月内完成首次业务合并，若无法完成，将赎回100%的公开发行股份[18] - 首次业务合并需与一家或多家目标企业进行，目标企业公允价值至少为信托账户资产（不包括利息应付税）的80%[62] - 公司目前预计收购目标企业100%的股权或资产，也可能进行其他结构安排，但交易后公司需拥有目标企业50%以上有表决权的证券[65] 账户与资金 - 信托账户初始金额为每股公开发行股份10美元，2.5亿美元（行使超额配售权则为2.875亿美元）存入信托账户[9][64] - 信托账户资金预计每年产生约1125万美元利息（行使超额配售权则为1293.75万美元），假设年利率4.50%[111] - 发行和私募配售认股权证的净收益支付约136.106万美元发行费用后，约205万美元作为营运资金[111] 公司背景与策略 - 公司是一家新成立的PPE公司，即空白支票公司或特殊目的收购公司，尚未选定具体业务合并目标，将重点关注TMT、AI/ML、网络安全、医疗科技、半导体和可持续产业的公司[35][36] - 公司是GigCapital Global旗下的第七家SPAC，其他六家中有五家已完成业务合并[37] - 公司业务策略是与能受益于管理团队运营专长的公司完成初始业务合并[54] 财务数据 - 截至2024年5月31日，公司实际营运资金为82,348美元，调整后为2,032,348美元[152] - 截至2024年5月31日，公司实际总资产为100,000美元，调整后为252,050,000美元[152] - 截至2024年5月31日，公司实际总负债为17,652美元，调整后为4,165,320美元[152] - 截至2024年5月31日，公司A类普通股赎回价值调整后为250,000,000美元[152] - 截至2024年5月31日，公司股东权益（赤字）调整后为 - 2,115,320美元[152] 风险因素 - 若公开发行股东股份赎回权行使，公司财务状况可能对潜在业务合并目标缺乏吸引力[164] - 若公司被视为投资公司，需遵守繁琐合规要求，活动受限，影响首次业务合并完成[166] - 若第三方提出索赔，信托账户资金减少，股东每股赎回价格可能低于10美元[166] - 公司可能仅能完成一次业务合并，依赖单一业务，缺乏多元化或影响运营和盈利能力[168] - 公司可能被视为被动外国投资公司，美国投资者可能面临不利联邦所得税后果[168] - 若首次业务合并涉及美国公司，可能需缴纳联邦消费税[168] - 俄乌军事行动自2022年2月24日起，可能对公司业务合并产生重大不利影响[191] - 宏观经济、地缘政治等事件可能影响公司业务合并及目标业务运营[193] - 公司完成业务合并交易可能取决于能否筹集足够股权和债务融资[195] - 宏观经济动荡和不确定性或对公司业务、投资、运营结果及完成业务合并的能力产生不利影响[196] - 美国及其他地区近期通胀上升可能使公司完成首次业务合并更困难[197] - 特殊目的收购公司数量增加，有更优越条款的SPAC实体进入市场，可能使有吸引力的目标公司更稀缺，增加业务合并成本[198] - 近年来特殊目的收购公司数量大幅增加，有吸引力的目标公司减少，完成业务合并需更多时间、精力和资源[199] - 更多特殊目的收购公司竞争可用目标公司，可能导致目标公司要求改善财务条款，增加业务合并成本或导致无法完成[200]

募资与发行 - 公司为2.5亿个单位进行首次公开募股，每个单位发行价10美元，总募集资金2.5亿美元[7][8][9] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多375万个单位以弥补超额配售[9] - 发起人以每份0.01561美元的价格购买371.9万份私募认股权证[11] - 12组非管理投资者将以每股1.5美元购买216.667万股B类普通股[16] - 非管理投资者有意购买最多约2.475亿美元公开单位，但无购买承诺[17] - 每单位发行价格10美元，承销折扣每单位0.024美元，公司所得每单位9.976美元，总计2.494亿美元[23] 股份与权证 - 截至招股说明书日期，公司有1700万份B类普通股流通[12][13] - 发行和私募配售完成后，单位为2500万个，普通股为4166.667万股，认股权证为2246.9万个[85] - 认股权证行使价格为每股11.50美元，满足特定条件时调整[85] - 创始人股份和私募配售股份完成初始业务合并时自动转换为A类普通股，或提前转换，比例1:1[85][92][94][95] - 创始人股份和私募配售股份合计占发行和承销商超额配售权行使后已发行和流通普通股的40%[92] 业务合并 - 公司需在发行结束后24个月内完成首次业务合并，否则赎回100%公众股份[19] - 初始业务合并目标企业公平市场价值至少为信托账户资产（不包括利息应付税款）的80%[65] - 公司预计收购目标企业100%股权或资产，若少于100%需满足特定条件[67][68] - 初始业务合并需约416.6666万股公众股（占本次发售2500万股公众股的约16.7%）投票赞成才能获批[103] - 若非管理投资者购买并投票赞成初始业务合并，则无需其他公众股东肯定投票即可批准[106] 财务与运营 - 截至2024年5月31日，公司实际营运资金82,348美元，调整后为2,032,353美元[140] - 截至2024年5月31日，公司实际总资产100,000美元，调整后为252,050,005美元[140] - 截至2024年5月31日，公司实际总负债17,652美元，调整后为4,155,838美元[140] - 每月向GigManagement, LLC支付办公场地及行政服务费用3万美元，向首席财务官支付薪酬2万美元[97] - 信托账户预计每年产生约1125万美元利息，若超额配售权全部行使则为1293.75万美元，年利率4.50%[110] 市场与行业 - 预计到2050年城市人口将从目前的53%增加到70%，全球人口增长将使城市增加近25亿人[42] - 过去5年消费者对可持续营销产品的敏感度大幅增长，目前占消费品包装市场总增长的50%以上[42] - 公司目标聚焦TMT、AI/ML等行业的私有公司进行业务组合[46][47][53] - 特殊目的收购公司数量增加，竞争加剧，可能提高业务合并成本或导致无法找到目标公司[186][187][188] 风险提示 - 公司是无运营历史和收入的空白支票公司，投资其证券风险高[150] - 公司完成首次业务合并面临市场条件、政治因素等多种风险[152] - 若无法完成初始业务合并，公司公众股东赎回股票每股或仅获约10美元，认股权证将一文不值[154] - 俄乌冲突可能导致市场和其他方面的重大干扰，影响公司业务合并[177] - 宏观经济动荡和不稳定，如通货膨胀上升，可能使公司更难完成首次业务合并[183][185]

发行情况 - 公司首次公开募股发售2500万单位，每单位售价10美元，总金额2.5亿美元[7][8] - 每单位含一股A类普通股和四分之三可赎回认股权证，每份完整认股权证可按11.5美元购买一股A类普通股[8] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多375万单位以覆盖超额配售[8] - 保荐人以每份0.09922美元价格购买371.9万份私募认股权证[10] - 特定非管理投资者有意按发行价购买最多约2.475亿美元（占2.5亿美元的99%）的单位，且无投资者购买超过发售单位的9.9%[15] - 特定非管理投资者已承诺以每股1.5美元价格购买216.667万B类普通股（私募股份），与创始人股份合计占发售完成后已发行普通股的40%（不包括私募认股权证所对应的股份）[17] 财务数据 - 每单位发行价格为10美元，承销折扣每单位0.03美元，总计75万美元，发行前收益每单位9.97美元，总收益2.4925亿美元[22] - 2024年5月31日，公司实际营运资金为82,348美元，调整后为2,082,353美元[123] - 2024年5月31日，公司实际总资产为100,000美元，调整后为252,100,005美元[123] - 2024年5月31日，公司实际总负债为17,652美元，调整后为6,089,321美元[123] - 2024年5月31日，公司可赎回A类普通股价值调整后为250,000,000美元[123] - 2024年5月31日，公司股东权益实际为82,348美元，调整后为 - 3,989,316美元[123] - 信托账户预计每年产生约1125万美元利息，行使全部超额配售权则为1293.75万美元，年利率4.5%[101] 业务目标与战略 - 公司是新成立的PPE公司，旨在与一家或多家企业进行业务合并[34] - 公司未选定具体业务合并目标，将聚焦TMT、AI/ML等行业[36] - 公司业务战略是与能互补管理团队经验的公司完成初始业务合并，利用其专业知识提供增长框架[54] - 公司评估潜在目标业务的标准包括拥抱数字转型和智能自动化、受益于上市、受益于公司专业知识和关系、是市场领先者且有差异化技术和产品[58] 时间与条件限制 - 公司需在发售结束后24个月内完成首次业务合并，否则将赎回100%公众股份[18] - 首次业务合并目标企业的公平市值至少为信托账户资产（不包括应付利息税）的80%[65] - 公司预计收购目标企业100%股权或资产，若收购少于100%，交易后公司需拥有目标企业50%以上有表决权证券或获得控制权[67] 上市相关 - 公司拟在招股说明书日期当天或之后尽快申请将单位在纳斯达克资本市场上市，代码“GIGGU”，A类普通股和认股权证预计分别以“GIG”和“GIGGW”代码上市[19] - 单位、A类普通股和认股权证预计在招股说明书日期后第52天开始单独交易，承销商可决定提前日期[81] 历史案例 - GIG1在2017年12月IPO募资1.44亿美元，2019年以1.87亿美元企业价值收购Kaleyra，2023年Kaleyra以约3.2亿美元卖给Tata Communications[49] - GIG2在2019年6月IPO募资1.725亿美元，2021年与UpHealth和Cloudbreak完成业务合并；2023年以5600万美元出售Innovations Group，2024年以1.8亿美元出售Cloudbreak[49][50] - GIG3在2020年5月IPO募资2亿美元，2021年与Lightning Systems完成业务合并[50] - GIG4在2021年2月IPO募资3.588亿美元，2021年与BigBear.ai完成业务合并[50] - GIG5在2021年9月IPO募资2.3亿美元，2024年与QT Imaging完成业务合并[50] - GigPeak在2007年4月成立，2017年4月以2.5亿美元卖给IDT，期间完成10笔全球并购交易[50] 风险因素 - 俄乌冲突及中东冲突等军事行动可能导致市场和其他方面的重大破坏，影响公司寻找业务合并机会及目标企业的经营[154,156,157] - 宏观经济、地缘政治等事件可能导致市场波动、流动性降低，影响公司完成业务合并及目标企业融资能力[157,158] - 美国及其他地区近期通胀上升，可能使公司完成首次业务合并更困难[161] - 特殊目的收购公司数量增加，竞争加剧，可能导致有吸引力的目标企业减少，增加业务合并成本[162,163,164]

证券发行 - 公司拟公开发行2500万单位证券，每单位售价10美元，募集资金2.5亿美元[7][8] - 每单位包含一股A类普通股和四分之三的可赎回认股权证，每份完整认股权证可按11.5美元的价格购买一股A类普通股[8] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多375万个单位以覆盖超额配售[8] - 保荐人以每份0.09922美元的价格购买371.9万份私募认股权证[10] - 保荐人先后以0.0001美元和10万美元的价格共购买1700万份B类普通股，最多250万份创始人股份可能被没收[11][12] 投资者意向与承诺 - 非管理投资者有意以发行价购买最多约2.475亿美元（占2.5亿美元的99%）的单位，但无一家表示购买超过9.9%[15] - 部分非管理投资者已承诺以每股1.5美元的价格购买216.667万份B类普通股，与创始人股份合计占发行完成后已发行普通股的40%[17] 上市与交易 - 公司拟申请将单位在纳斯达克资本市场上市，代码为“GIGGU”，A类普通股和认股权证预计在招股说明书日期后的第52天开始单独交易，代码分别为“GIG”和“GIGGW”[19] 业务合并 - 公司需在发售结束后24个月内完成首次业务合并，否则将赎回100%的公众股份[18] - 公司未选定具体业务合并目标，将聚焦TMT、AI/ML等行业[36] - 初始业务合并目标企业的公平市场价值至少为信托账户资产（不包括应付利息税）的80%[65] - 公司预计收购目标企业100%的股权或资产，若收购少于100%，交易后公司需拥有目标企业50%以上有表决权证券或控制权[67] 财务数据 - 每单位公开发行价格为10美元，承销折扣每单位0.03美元，总计75万美元，扣除费用前公司所得每单位9.97美元，总计2.4925亿美元[22] - 2024年5月31日实际营运资金为82348美元，调整后为2082353美元[123] - 2024年5月31日实际总资产为100000美元，调整后为252100005美元[123] - 2024年5月31日实际总负债为17652美元，调整后为6089321美元[123] - 2024年5月31日调整后可赎回A类普通股价值为250000000美元[123] - 2024年5月31日实际股东权益为82348美元，调整后为 - 3989316美元[123] 其他要点 - 公司是GigCapital Global旗下第七家SPAC，此前六家已有五家完成业务合并[37] - 公司管理层有超30年公开市场经验和7年SPAC实体重复发起经验[45] - 公司发起人GigAcquisitions7 Corp.由Dr. Avi S. Katz和Dr. Raluca Dinu共同创立和管理，二人在TMT行业分别有36年和23年国际高管经验[49] - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，持续至满足特定条件，如年度总收入达12.35亿美元等[75] - 公司作为较小报告公司，可享受部分披露义务减免，持续至非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元且年收入超过1亿美元等[76] - 信托账户预计每年产生约1125万美元利息，若超额配售选择权全部行使则为1293.75万美元，年利率4.50%[101] - 本次发行和私募认股权证销售的净收益中，支付约162.2万美元发行费用后，约210.0005万美元可作为营运资金[101] - 公司每月向GigManagement, LLC支付3万美元用于办公空间和行政服务，向首席财务官支付2万美元薪酬[94] - 公司可获得最高150万美元的营运资金贷款，可按每股1美元的价格转换为私募认股权证[94] - 创始人股份和私募股份锁定期为初始业务组合完成后6个月或公司A类普通股在特定条件下达到一定价格后[95] - 私募认股权证锁定期为初始业务组合完成后30天[95] - 初始业务合并需约416.6666万股公众股（占此次发售2500万股公众股的约16.7%）投票赞成才能获批[112] - 公司赞助人、高管和董事在此次发行结束时将实益拥有约34.1%的已发行普通股（假设他们未在此次发行中购买公众股，承销商未行使超额配售选择权）[115] - 若业务合并需向目标企业发行超过20%已发行和流通的股份，公司需寻求股东批准[137] - 公司初始业务合并完成时，赎回公众股后净有形资产不得低于5000001美元[142] - 公司须在本次发售结束后24个月内完成首次业务合并，若未能完成，将停止运营，10个工作日内赎回公众股份，赎回价可能为每股10美元或更低[150][152][153] - 俄乌冲突、宏观经济和地缘政治风险、通胀上升、特殊目的收购公司竞争加剧等因素可能影响公司完成业务合并[154][156][157][161][162][163][164] - 业务合并可能导致股权稀释，维持最低净资产或保留一定现金的要求可能增加业务合并失败概率[145][146] - 公司成功完成此次发行后将拥有至少500.0001万美元的有形净资产，可豁免美国证券交易委员会保护空白支票公司投资者的规则[168] - 若公司无法完成首次业务合并，公众股东赎回股票时每股可能仅获得约10美元，某些情况下可能更少，认股权证将一文不值[169][171] - 本次发行及私募股份、私募认股权证和创始人股份销售所得净收益中，最初仅有约210.0005万美元可用于公司营运资金需求[176] - 公司可能发行票据或其他债务证券来完成首次业务合并，这可能对公司财务状况产生不利影响，降低股东投资价值[177] - 若信托账户资金低于每股10美元且保荐人拒绝履行赔偿义务，独立董事可能决定不采取法律行动，导致可分配给公众股东的资金减少[179] - 为避免被认定为投资公司，公司资产中“投资证券”（不包括美国政府证券和现金项目）占比不得超过40%[182] - 信托账户资金只能以现金形式持有，或投资于期限185天或更短的美国“政府证券”或符合特定条件的货币市场基金[184] - 初始股东和非管理投资者可要求注册转售17,000,000股创始人股份、2,166,670股私募股份、3,719,000份私募认股权证及相关证券[195] - 目标业务的公平市场价值需至少达到执行最终协议时信托账户资金余额（扣除利息税）的80%[197][198] - 授予注册权可能使初始业务合并更困难，影响公开发行股票市场价格[195] - 公司可能寻求TMT等行业外的收购机会，管理层可能无法充分评估风险[199] - 若无法找到符合公平市场价值测试的目标业务，公司可能被迫清算[198]