As filed with the Securities and Exchange Commission on July 3, 2024. Registration No. 333-279121 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 2 to FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 SERINA THERAPEUTICS, INC. (Exact Name of Registrant as Specified in our Charter) Delaware 2834 82-1436829 (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification ...

股份发行与出售 - 公司拟一级发行最多9,808,405股A类普通股，二级发行最多53,665,365股A类普通股[6] - 美好家园与金融B类和C类普通股转换后，最多可发行360,774,686股A类普通股[6] - 行使认股权证最多可发行3,733,358股A类普通股，公司拟发行最多3,733,358份购买A类普通股的认股权证[6][7] - 出售证券股东最多可出售418,173,409股A类普通股，其中53,665,365股为直接发行[8] 股份转换与价格 - 61,306,253股B类普通股转换为A类普通股，发行给与Activant Capital Group LLC有关联的实体，加权平均有效购买价为每股1.73美元[10] - 55,188,435股B类普通股转换为A类普通股，发行给SVF Beaver II (DE) LLC，加权平均有效购买价为每股8.01美元[10] - 27,141,628股B类普通股转换为A类普通股，发行给Better Portfolio Holdings 1 LLC，加权平均有效购买价为每股0.00003美元[10] - 可发行71,877,283股A类普通股，转换自C类普通股[11] 认股权证相关 - 每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股[17] - 2023年12月1日，A类普通股收盘价为每股0.453美元，认股权证收盘价为每份0.07美元[16] - 行使全部认股权证，公司最多可获约1.128亿美元收益，预计用于一般公司用途[56] 业务合并与公司变更 - 2023年8月21日，Aurora完成本土化，8月22日，Merger Sub与Better合并，随后Better与Aurora合并，Aurora更名为“Better Home & Finance Holding Company”[26] - 业务合并完成时公司发行40,601,825股A类普通股、574,407,420股B类普通股和6,877,283股C类普通股，其他交易发行41,700,000股A类普通股和65,000,000股C类普通股[44] 公司身份与上市 - 公司将保持新兴成长公司身份直至满足特定条件，如年度总收入至少12.35亿美元或非关联方持有的普通股市值超过7亿美元等[51] - A类普通股和认股权证分别在纳斯达克全球市场和纳斯达克资本市场上市，代码为“BETR”和“BETRW”[45] 业绩数据 - 2020年相比2019年，公司资助贷款量增长393%；2021年相比2020年，增长139%[73] - 2020 - 2022年，再融资贷款分别占资助贷款量的约85%、80%和45%；2021 - 2022年，行业平均占比分别约为58%和30%[73] - 2021年净亏损3.011亿美元，2022年净亏损8.888亿美元，2023年前九个月净亏损4.754亿美元[87] - 2021年总营收12亿美元，同比增长42%；2022年营收3.83亿美元，同比下降69%；2023年前九个月营收6760万美元，同比下降82%[89] 员工情况 - 截至2023年9月1日，公司约有860名团队成员，2021年第四季度顶峰时约有10400名，约20个月内员工数量减少约92%[76][77] - 公司面临严重员工流失问题，尤其高级管理团队，导致关键职能知识和能力下降[81] 市场与竞争 - 公司在英国和印度有业务，面临运营挑战、法律法规及政治或经济风险[64] - 公司面临来自品牌更成熟公司的激烈竞争，可能无法保留或扩大客户群[68] - 公司收到纳斯达克通知，目前不符合最低出价价格要求，若无法恢复合规，普通股可能被摘牌[68] 业务风险 - 公司有经营亏损历史，未来可能无法实现并维持盈利[87] - 贷款生产业务受利率、竞争、市场活动水平等因素影响，可能无法维持或发展[84][85] - 公司业务依赖高级管理层的持续服务，若无法招募和留住员工，将影响未来成功[82][83] 财务风险 - 公司在财务报告内部控制方面发现三个重大缺陷，未来可能发现更多[65] - 公司创始人兼CEO卷入诉讼，可能对公司收入、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响[65] 业务合作 - 公司与Ally Bank有合作关系，若出现分歧或纠纷，将对业务造成不利影响[93] - 公司与联合银行的合作在2022年和2021年的收入占比均低于10%[111] 监管与合规 - 2022年第二季度，Better和Aurora收到美国证券交易委员会（SEC）调查，SEC决定不建议对其采取执法行动，但公司未来仍可能面临政府或监管程序[113] - 公司存在员工分类不当的民事索赔和调查，相关诉讼或程序结果可能对公司产生重大不利影响[114] 新产品与策略 - 2023年1月公司推出One - Day Mortgage计划，该计划能否达预期效果存不确定性[188] 运营许可与区域 - 截至2023年9月30日，公司在50个州和哥伦比亚特区获运营许可[192] - 2023年和2022年前九个月，约32%和36%的已发放贷款额来自加州、德州和佛州[192]

股权与证券 - 主要发售、二次发售、转换及行使认股权证可发行A类普通股数量不等，最多分别为9,808,405股、53,665,365股、360,774,686股、3,733,358股[6] - 购买A类普通股的认股权证最多3,733,358份，出售股东最多出售A类普通股418,173,409股[7][8] - 诺瓦特资本等主体以不同价格购买A类、B类普通股，如诺瓦特资本以2.50美元、10.00美元购买A类普通股[8] 财务数据 - 2021 - 2023年前九个月净亏损分别为3.011亿、8.888亿、4.754亿美元[87] - 2021 - 2023年前九个月总营收分别为12亿、3.83亿、6760万美元，同比有增有降[89] - 2023年前9个月、2022年和2021年，GSEs分别占公司总贷款销售额的96%、71%和69%[98] 公司运营 - 2023年8月21日完成公司迁移，8月22日完成业务合并并更名[26] - 截至2023年9月1日，团队成员约860人，较2021年第四季度峰值减少约92%[77] - 公司在英国和印度有业务，面临多方面挑战[64] 业务发展 - 2023年1月推出“一日房贷”计划[188] - 推出试点项目探索面向初创员工的替代房贷产品[185] - 2021 - 2023年资助贷款量先增后降，再融资贷款占比变化[73] 风险因素 - 公司面临员工流失、财务内控缺陷、诉讼等风险[65][81] - 收到纳斯达克通知，可能不符合最低出价价格要求被摘牌[68] - 业务受利率、市场、监管等多种因素影响[84][141] 用户数据 - 贷款交易中，公司每个客户会捕获和存储10000个数据点[200] 股权结构 - Mr. Garg控制的公司普通股约占已发行普通股投票权的22.1%，假设转换后预计拥有约34.9%[134]

Table of Contents As filed with the Securities and Exchange Commission on October 11, 2023 Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Better Home & Finance Holding Company (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) 3 World Trade Center 175 Greenwich Street, 57 Flo ...

财务数据 - 公司发行的次级无担保1%可转换票据本金总额为5.28585444亿美元[25] - 公司发行的次级0%过桥本票本金总额为7.5亿美元[26] - 2023年9月29日，公司A类普通股收盘价为每股0.479美元，认股权证收盘价为每份0.095美元[11] - 2021年全年收入12亿美元，同比增长42%，净亏损3.011亿美元；2022年净亏损8.888亿美元，收入3.83亿美元，同比下降69%；2023年上半年净亏损1354万美元，收入5110万美元，较2022年同期下降85.3%[79] - 2023年上半年、2022年和2021年，GSEs分别占公司总贷款销售额的79%、71%和69%[88] - 2023年和2022年上半年，公司向TheNumber分别支付费用37.12万美元和50.52万美元，截至2023年6月30日和2022年12月31日应付款分别为9.3万美元和23.2万美元[123] 股权与发行 - 公司拟发售A类普通股数量上限为418,173,409股，认股权证数量上限为3,733,358份[7][8] - 招股说明书涉及公司发行A类普通股数量上限为9,808,405股[7] - 公司在业务合并中发行40601825股A类普通股、574407420股B类普通股和6877283股C类普通股，在其他交易中发行41700000股A类普通股和65000000股C类普通股[39] - 截至2023年9月25日业务结束时，行使公开和私人认股权证前A类普通股流通股为351405878股，假设全部行使为361214283股[49] - 公开和私人认股权证行使价为每股11.50美元，行使全部认股权证公司最多可获约1.128亿美元[49] 业务发展 - 2023年1月公司推出One - Day Mortgage项目[178] - 2021年第三季度公司收购两家英国互联网房地产金融业务，2023年第一季度收购一家英国贷款实体，第二季度收购英国Birmingham Bank[161] - 截至2023年6月30日，公司在所有50个州和哥伦比亚特区获得运营许可[182] 用户数据 - 2020 - 2022年，再融资贷款分别约占资助贷款量的85%、80%和45%，高于同期行业平均水平[63] - 2023年和2022年上半年，约38%和42%的资助贷款额集中在四个州，其中加州分别约占8%和16%、德州约占13%和11%、佛罗里达州约占12%和10%、华盛顿州约占5%和5%[182] 未来展望 - 公司未来成功在很大程度上取决于高级管理层的持续服务，以及招聘和留住员工的能力[72] - 公司难以维持或进一步发展贷款业务，可能对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[74] - 公司预测未来经营业绩的能力存在不确定性，若规划效率不足或预测不准确，业务将受损[80] 风险因素 - 公司业务受利率影响大，若利率不下降，业务将继续受到重大不利影响[65] - 公司依赖第三方供应商和战略合作伙伴，若合作中断，可能对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[82] - 公司面临维持和增加网站访问量挑战，如竞争加剧、搜索引擎算法修改等[99] - 监管变化或使搜索引擎等平台调整策略，影响营销效果，CFPB对相关法律严格解释或减少潜在客户、增加成本和风险[100] - 公司可能因贷款交付问题承担责任，如信息不足、未合规披露等[101] - 公司面临政府或监管调查、诉讼等纠纷，结果不利将影响公司业务和财务状况[102] - 公司面临员工分类不当的民事索赔或调查，如未支付加班费[104] - 公司风险管理政策可能不足以识别和应对所有风险，无法管理风险可能导致重大损失和业务中断[117] - 公司面临额外的税务负债风险，有效税率和盈利能力可能受多种因素影响[119] - 创始人兼CEO参与的多项诉讼可能转移其对公司业务的注意力，对公司产生不利影响[125] - 与创始人兼CEO相关联公司的合作若出现问题，可能影响公司业务、财务状况和经营前景[123] - 公司业务受利率影响大，利率波动影响运营各方面，使贷款市场周期性变化[131] - 公司贷款业务依赖宏观经济和美国住宅房地产市场，市场恶化会影响贷款量和盈利能力[132] - 公司使用对冲工具管理利率风险，但面临对手方风险和执行问题[137] - 公司衍生品按公允价值计入资产负债表，对冲策略可能增加损失风险[140] - 公司业务高度依赖GSEs等机构，其未来不确定性及改革会影响公司业务[143] - 公司面临激烈竞争，部分竞争对手在知名度、资源、运营灵活性等方面有优势，可能使公司处于竞争劣势[166] 其他信息 - 2023年8月21日，公司从开曼群岛转移并变更为特拉华州公司；8月22日，完成两次合并，公司更名为“Better Home & Finance Holding Company”[21] - 公司A类普通股和认股权证分别在纳斯达克全球市场和纳斯达克资本市场上市，股票代码分别为“BETR”和“BETRW”[11] - 2023年10月11日为招股说明书日期[6] - 公司是“新兴成长型公司”，适用某些减少的上市公司报告要求[12] - 截至2023年9月1日，公司约有860名团队成员，较2021年第四季度峰值的约10400人减少约92%[67] - 2023年7月24日，公司与房利美签订质押和担保协议，初始需存入500万美元现金抵押品至2023年12月31日，之后每季度按规定计算[88] - 公司创始人兼CEO持有约22.1%的已发行普通股投票权，假设其他股东转换B类股为A类股，其投票权将增至约34.9%[124] - 2023年9月29日，法院部分驳回Sarah Pierce的诉讼请求，公司的多项驳回动议获批准，但报复指控动议被驳回[127] - 2023年9月29日，纽约联邦法院批准公司对Sarah Pierce的简易判决动议，判决公司获得227.7万美元未偿还本金及截至还款日期的应计利息[128] - 依据Notable MLPA，公司向Notable购买最多2000万美元的无担保房屋装修贷款，自2022年1月14日以来已购买830万美元本金的贷款[123] - 截至2023年9月1日约43%的员工位于印度，约14%的员工位于英国[163] - 贷款交易过程中公司为每个客户存储10000个数据点[190]