报告概览 - 本报告是经合组织全球税收透明与信息交换论坛对贝宁进行的第二轮同行评审第一阶段报告 评估了截至2025年11月4日贝宁在应请求交换信息标准方面的法律和监管框架 [4][37] - 报告仅评估法律和监管框架 其实践执行情况的评估将在第二阶段进行 预计不晚于2028年11月启动 [37] - 贝宁于2019年加入全球论坛 在应请求交换信息方面经验有限 [37] 总体评级与核心观点 - **报告行业投资评级**：未给出总体评级 总体评级将在第二阶段评估后确定 [38][53] - **报告核心观点**：贝宁的法律和监管框架已建立 但在信息的可获得性和获取方面需要改进 特别是在受益所有权信息的识别、更新和获取方面存在缺陷 [37][44][47][52] - **关键结论**：报告对贝宁法律框架的10个要素进行了评估 其中要素B2、C1、C2、C3、C4被评为“已建立” 要素A1、A2、A3、B1被评为“已建立但需要改进” [38][53] 贝宁经济与法律背景 - **经济概况**：贝宁是西非国家 2024年人口为14,697,052人 经济以农业和原材料出口为基础 与尼日利亚的经济关系非常重要 [59][60] - **法律体系**：贝宁是总统制共和国和单一制国家 采用罗马-日耳曼法系 是多个区域组织的成员 包括非洲商法协调组织和西非经济货币联盟 [61][64][65] - **税收体系**：基于合法性原则 实行申报制度 税收事务由税务总局负责 税种包括个人所得税、公司税和增值税等 [68][69] - **金融部门**：金融部门专注于国内融资 特别是农业领域 贝宁正规经济仅雇佣约10%的劳动人口 银行业由西非经济货币联盟和西非国家中央银行监管 [72][73] 信息可获得性评估 法律与受益所有权信息 - **法律所有权信息**：公司法和税法要求确保了公司、合伙企业和外国公司等实体的法律所有权信息基本可获得 所有相关法人必须在贸易和个人财产信贷登记处注册并提交包含创始人身份信息的公司章程 [40][81][82] - **受益所有权信息缺陷**：税法和反洗钱法对受益所有人的定义和识别方法存在缺陷 缺乏在无法识别受益所有人时将高级管理人员作为后备选项的规定 且对于合作社、经济利益集团和非贸易公司等实体的识别方法与其形式和结构不符 [44][55][86] - **无记名股份**：贝宁法律要求公司发行的所有股份必须无纸化 但未规定具体的监督或执行措施来确保这一过程 尽管自1997年起已有规定 但无法完全确定无记名股份已不存在 [45][86][193] 会计记录信息 - **保留义务**：法律框架规定了会计文件保留十年的普遍义务 但未明确在公司清算后由谁负责保留这些信息 商业法仅规定了司法清算中清算人的义务 [46][55] - **潜在风险**：由于缺乏明确规定 对于已停止存在的公司 其会计文件（包括底层文档）的可获得性无法得到保证 [46][55] 银行信息 - **受益所有权信息更新**：反洗钱法要求银行识别所有账户的受益所有人 但法律框架未明确规定在信息变更或对其准确性存疑时 必须在合理时间内更新此信息的义务 [47][55] - **识别方法缺陷**：反洗钱法中的受益所有人定义未提供将高级管理职位人员作为后备识别选项的规定 且对某些类型实体的识别方法与其形式结构不符 [47][55] - **清算情况下的保留**：在银行清算或外国银行在贝宁停止运营的情况下 贝宁法律框架未要求在此类清算或停止活动后保留银行账户受益所有人信息 [56] 信息获取能力评估 - **税务当局权力限制**：税务当局从反洗钱义务主体处获取信息的能力受限 其信息获取权明确涵盖银行持有的文件 但未明确涵盖其他反洗钱义务主体根据客户尽职调查义务收集的信息 [52][56] - **关键建议**：建议贝宁确保税务当局有权获取所有反洗钱义务主体持有的受益所有权信息 以响应税收目的的信息请求 [56] 信息交换机制 - **交换网络**：贝宁的信息交换网络通过其参与的《税收征管互助公约》覆盖了156个合作伙伴 [49] - **实践经验**：过去三年 贝宁收到了四项信息请求 但未发出任何请求 其实践中的信息交换评估不包含在本报告中 将是未来第二阶段评估的主题 [51]

文章核心观点 - 香港加密货币行业警告，若监管机构不调整实践中的执行方式，计划采用新的全球税收报告框架可能产生意外后果，行业呼吁更顺畅的实施[1][3] 香港对CARF的立场与计划 - 香港官员认为采用CARF对于保护其作为国际金融中心的地位是必要的，因为经合组织的同行评审越来越关注规则的执行效果而不仅仅是存在与否[2] - 香港是承诺实施该框架的76个市场之一，并且是预计在2028年前开始交换数据的首批27个司法管辖区之一[6] - 政府计划在去年底开始的公众咨询后，于2026年完成立法修订[6] 行业的主要关切与建议 - 香港证券及期货专业人员协会向财经事务及库务局提交详细意见，敦促当局完善规则的实施方式[3] - 尽管该协会广泛支持税收透明的目标，但认为拟议制度中的若干要素可能使本地加密公司面临运营压力、法律不确定性和不成比例的处罚[4] - 主要担忧之一是数据收集规则，协会表示多数公司倾向于采用“更广泛的方法”，预先收集可报告和不可报告客户的信息[7] - 行业警告，若无明确的法律保护，公司可能因持有尚不可报告客户的个人信息而与香港的个人资料隐私条例产生冲突[7] CARF框架概述 - CARF旨在弥补现有税收报告体系的漏洞，覆盖传统金融账户之外、加密货币特有的活动[5] - 根据CARF，加密资产服务提供商将被要求收集并报告用户和交易的详细信息，这些信息随后将自动与其他参与司法管辖区共享[5]