公司信息 - 公司为浙江凱樂士科技集團股份有限公司[2] 上市相关 - 已委任国泰君安、里昂、招商证券为保荐人或协调人[9][10] - 申请未获上市批准，不确定是否发售或配售[3] - 香港公开发售需待招股章程注册[4]

上市情况 - 公司申请尚未获批上市[3] - 证券未在美国注册，拟维持“外国私人发行人”身份[5] 公告相关 - 公告目的是向香港公众提供公司信息[3][7] - 由董事会下令发布，董事会对准确性负责[8] - 依据港交所上市规则12.01C发布[9] 人员委任 - 已委任建银国际金融和民生证券为整体协调人[9] 人员构成 - 申请中执行董事为易新等四人[12] - 拟独立非执行董事为陆青等三人[12]

上市情况 - 公司申请上市未获批准，港交所和证监会可能接受、退回或拒绝申请[3] - 公司证券未在美国证券法案下注册，不会在美国公开发售[5] 公告相关 - 公告为向香港公众提供公司信息，不构成证券发售或邀约[3] - 公告仅为提供公司信息，不构成招股章程等发售证券文件[7] - 公司按港交所上市规则第12.01C条发布此公告[10] 人员委任 - 截至公告日期，公司委任建银国际金融有限公司为独家保荐人兼统筹人[10] 董事会成员 - 公司执行董事为黄旭江、陈卓和魏吉，独立非执行董事为苗天祥、冯丹龙和张静[11]

证券发行 - 公司证券未在美国注册，不在美公开发行[5] - 香港公开发售需招股章程注册后进行[6] 公告说明 - 公告为提供公司信息，不构成投资决策依据[4][9] 人员委任 - 公司已委任华泰金融控股（香港）为整体协调人[12] 公司人员 - 执行董事为周立宸等5人，非执行董事为张沁雪，独董为张政等3人[13]

财务数据 - 2024年9月30日止九个月，公司收入为10111422美元，2023年同期为6355744美元[167] - 2024年9月30日止九个月，公司净运营亏损为10159655美元，2023年同期为7584485美元[167] - 2024年9月30日，公司现金及现金等价物为220243美元，2023年12月31日为898771美元[168] - 截至2023年12月31日和2024年9月30日，公司累计亏损分别为90750457美元和107097926美元[171] - 2024年9月30日，公司总资产为19263265美元，总负债为9465095美元，股东权益为9898170美元[168] 股票相关 - 公司拟出售2739296股普通股，发售金额最高可达1800万美元[6] - 2025年1月17日，公司普通股在纳斯达克收盘价为每股6.82美元[6] - 2020 - 2024年公司多次进行反向股票分割，如2023年8月9日1:100等[21][22] - 截至2025年1月17日，流通在外普通股为1037733股[104] - 公司拟发行ELOC股份，最高发行金额达1800万美元，约2639296股[161] 市场与客户 - LMR市场复合年增长率为5.9%，PoC市场复合年增长率为13.6%，预计2027年PoC市场规模达70亿美元[43] - 全球每年约销售3000万部蜂窝信号增强器[45] - 公司目标客户为约4700万北美企业和公共部门工人[51] - 北美约有2500万辆商用车辆，其中700万辆为应急响应车辆，市场总规模超190亿美元[51] 产品与业务 - 2022年推出下一代耐用设备SD7，预计未来几个月推出SD7+[33][36] - 2022年推出VK7车载套件，2023年第三季度前推出Siyata Real Time View车载解决方案[38][42] 合作与协议 - 2022 - 2023年公司SD7手机获多家北美无线运营商批准[49] - 与Uniden America Corporation签订为期三年滚动合同，续约至2031年12月31日[48] - 与Wilson Electronics, LLC签订协议，可使用其手机信号增强器相关专利[66] 收购与投资 - 2017 - 2024年公司有多起收购，如2017年收购eWave Mobile Ltd.特定分销权等[68][69] - 2024年公司多次进行投资，如6月投资100万美元收购Canadian Towers少数股权等[99][100] 订单情况 - 2024年公司收到多笔订单，如2月收到1000台UV350车载舰队通信设备采购订单等[120][125] 未来规划 - 2025年将4G和下一代5G PTT手机制造业务从中国迁至美国[139] 内部控制与风险 - 2021 - 2023年公司财务报告内部控制存在重大缺陷，部分已整改[147] - 产品、软件和解决方案可能存在缺陷、错误等风险[198][199][200] 管理变动 - 2024年公司管理层有人员变动，如5月Peter Goldstein辞去董事长职务等[115] 费用支出 - 与IR Agency签订咨询协议，支付费用及追加费用共525万美元[108][109][111][112]

股权发行与交易 - 公司拟发行至多1500万股普通股，每股面值0.0022美元[8][9] - 公司与Alpha签订股票购买协议，Alpha承诺购买至多3000万美元普通股[9][12] - 销售普通股给Alpha每次最低金额为2万美元，连续30天内不超83.3333万美元[10] - 2024年6月24日，公司普通股收盘价为0.1352美元[15] 历史股权变动 - 2023年3月，公司因备用股权购买协议向Yorkville发行92315股普通股[25] - 2023年4月，公司授予436.192万份受限股票单位和可购买59.703万股的期权[26] - 2023年5月4日，公司向可转换过桥本票持有人发行87.2418万股普通股等[27] - 2023年5月，公司因备用股权购买协议向Yorkville发行109397股普通股[28] - 2023年6月，公司因备用股权购买协议向Yorkville发行多批普通股[28][29] - 2023年7月19日，公司将55万美元可转换本票本金转换，发行2682141股普通股[30] - 2023年9月6日，公司发行本金429万美元的可转换本票及两份认股权证[31] - 2023年12月8日，公司因要约协议发行新认股权证和普通股[38][39] - 2024年1月12日，公司发行普通股及认股权证取消债务和认股权证现金价值[42] - 2024年2月28日，公司发行本金40.7万美元的可转换证券及10万份认股权证[48] - 2024年2月21日至3月22日，多位认股权证持有人行使Warrant A[47,48,49,50] - 2024年4月11日，公司发行本金225万美元的可转换本票及认股权证[51] - 2024年5月28日，公司将可转换本票应计利息转换，发行103373股普通股[52] - 2024年6月21日，公司因未行使认股权证无现金行权，发行1903732股普通股[53] 协议与条款 - 2024年到期的15%高级可转换票据增长融资条款单[60] - 2022年激励股权计划于2023年4月28日提交给美国证券交易委员会[60] - 2023年2月23日公司与多人签订锁定协议[60][61] - 2023年3月9日公司与YA II PN, LTD.签订可转换本票[60] - 2023年2月23日公司与YA II PN, LTD.签订互惠备用股权购买协议[60] - 2022年11月16日公司与True Gold Consortium Pty Ltd.签订研发服务协议[59] - 2020年7月26日公司与True Gold Consortium Pty Ltd.签订许可协议[59] - 2015年1月1日公司与Isorad Ltd.签订许可协议[59] - 2023年3月1日，公司与Subscriber对10%有担保票据等进行修订[61][62] - 2023年3月5日，公司对优先有担保本票进行修订[62] - 2023年3月7日，签订修订并重述本票[62] - 2023年4月27日，对修订并重述本票进行修订[62] - 2023年5月22日，公司与YA II PN, LTD.签订可转换本票[62] - 2023年7月27日，公司与YA II PN, Ltd.签订信函协议[63] - 2024年2月25日，公司与Steve Wallitt签订私募配售约束性条款清单[63] - 2024年4月19日，Generating Alpha Ltd.与公司签订股票购买协议[63] 其他事项 - 申报费用表及相关披露作为附件107提交[67] - 证券发行数量和价格变化累计不超规定最高总发行价20%时，可按规则424(b)提交招股说明书[68] - 注册声明签署日期为2024年6月25日[76][77][78][80] - 签署人包括首席执行官等多人[77]

业绩数据 - 2024年第一季度营收为235.7879万美元，2023年同期为180.7637万美元[133] - 2024年第一季度净亏损为279.702万美元，2023年同期为487.7999万美元[133] - 2024年3月31日，公司现金及现金等价物为58.5559万美元，2023年12月31日为89.8771万美元[133] - 截至2023年12月31日和2024年3月31日，公司累计亏损分别为9075.0457万美元和9354.7477万美元[137] - 2023、2022年及2024年第一季度，分别从五名客户/渠道合作伙伴获得52%、49%和70%的收入[196] 用户数据 - 公司每年在全球销售约3000万部蜂窝信号增强器[52] - 坚固型手持设备目标客户为北美约4700万企业任务和公共部门工作人员[58] - 北美约有2500万辆商用车辆，其中700万辆为急救车辆，总潜在市场超190亿美元[58] 未来展望 - 预计本次发行不迟于发行开始后两个工作日完成[13] - 预计本次发行总费用（不包括配售代理费用和开支）约为[●]千美元[18] - 独立注册会计师对公司持续经营能力表示重大怀疑，未来12个月持续经营存不确定性[138][140] 新产品新技术研发 - 2022年推出下一代坚固型设备SD7，已在北美、欧洲、中东和澳大利亚发货[38] - 宣布推出带有摄像头功能的SD7+，预计未来几个月开始发货[41] - 2022年推出VK7车载套件，可与SD7手机配合使用，2024年5月28日获美国专利商标局新专利[43][106] - 2023年第三季度前商业推出新的车载解决方案Siyata Real Time View，6月宣布首笔销售，第三季度开始安装到大型急救组织车辆中[47] 市场扩张和并购 - 与Uniden America Corporation合作，获在美加地区以Uniden品牌销售蜂窝信号增强器独家许可，延期至2031年12月31日[55] - 2017年10月1日，以70万美元现金和价值70万美元普通股购买特定分销权和合同，并需支付eWave净利润分成[74] - 2021年3月31日，子公司以70万美元收购Clear RF, LLC全部已发行和流通权益[75] 其他新策略 - 拟按尽力而为原则发售最多[●]股无面值普通股[8] - 特定购买者购买普通股比例超4.99%（或可选9.99%）时，可选择购买预融资认股权证代替[9] - 预融资认股权证购买价格为[●]美元，等于假设公开发行价减0.01美元[9] - 2024年1月29日，发行本金23.075万美元无担保本票，总收益约19.5万美元[77] - 2024年4月9日，私募出售290股C类优先股，每股面值1000美元，发行额外2.8万股普通股，总收益25万美元[79] - 2024年4月17日，私募出售290股C类优先股，每股面值1000美元，发行额外2.8万股普通股，总收益25万美元，购买者赎回97股C类优先股[81] - 2024年5月7日，注册直接发行7万股普通股，每股1.3美元，300.6922万份预融资认股权证，每份1.29美元，总收益约390万美元[82] - 2024年6月5日，私募出售118股C类优先股，每股面值1000美元，发行额外15.2万股普通股，总收益10.5万美元[83] - 2024年6月5日，私募出售256股C类优先股，每股面值1000美元，发行额外2.8万股普通股，总收益22万美元[84] - 2024年5月，与IR Agency LLC签订咨询协议，支付175万美元现金，拟签订补充协议额外支付200万美元现金[90][93]

发行信息 - 公司拟公开发行210万股普通股，售股股东拟转售最多168万股，总计最多发行378万股，每股面值0.0001美元[10][13] - 预计首次公开发行价格在每股4 - 6美元之间，拟在纳斯达克资本市场上市，股票代码“PLUT”[15] - 发行完成后，若承销商不行使超额配售权，有1410万股已发行和流通在外普通股[17] - 创始人赵志胜和CEO张鼎健将共同实益拥有多数股份及投票权，不行使超额配售权占73.2%，行使则占71.6%[17] - 首次公开募股价格总计1050万美元，承销折扣和佣金73.5万美元，扣除费用后公司所得收益976.5万美元[32] - 承销商可额外购买最多15%（31.5万股）普通股，授予45天内额外购买至多40.5万股期权[33][133] - 假设发行价每股5美元，预计发行净收益约842万美元，行使超额配售权则为986.9万美元[133] 财务数据 - 2023年6月30日现金及等价物2497.2万港元（318.7万美元），总资产12951.4万港元（1652.9万美元），总负债4858.2万港元（620.2万美元），股东权益总额8093.2万港元（1032.7万美元）[136] - 2023年上半年总收入871.4万港元（111.2万美元），净收入85.4万港元（10.7万美元）[136] - 2021 - 2022年和2023年6月末，客户贷款分别为7189.4万、5652.5万和4081.5万港元[165] - 2021 - 2022年和2023年6月末，应收账款余额分别为342万、421万和460.6万港元[167] - 2021 - 2022年，保证金融资业务利息收入分别为481.8万和699万港元，占总收入11.2%和36.3%[169] - 2022 - 2023年上半年，保证金融资业务利息收入分别为347.8万和333.8万港元，占总收入39.1%和38.3%[170] - 2021 - 2022年，银行存款利息收入分别为1000和1.7万港元（2000美元）[177] - 2022 - 2023年上半年，银行存款利息收入分别为1000和6.7万港元[177] 用户数据 - 2023年上半年一个客户占总收入26%；2022年两名客户分别占16%和12%；2021年三名客户分别占29%、25%和22%[99][144] - 截至2023年6月30日一名客户占客户贷款和应收账款总额13%；2022年末占14%；2021年末两名客户分别占21%和12%[100][144] 未来展望 - 公司计划拓展客户网络、加强研究能力、提升承销配售业务和发展资产管理业务[89] - 拟将发行净收益用于定制金融科技软件和应用开发、补充保证金融资资金、拓展客户管理团队[133] 业务风险 - 公司业务主要在香港，面临中国内地监管风险和法律法规解释适用不确定性[18][20] - 若PCAOB连续两年无法检查审计机构，证券可能被禁止在美国证券交易所交易[90] - 香港金融和证券服务行业竞争激烈，可能无法保持竞争优势[103] - 收入和盈利能力取决于客户交易活动水平，市场疲软和波动会使交易收入下降[105] - 保证金融资业务可能无法按预期发展，面临信用风险[106] - 公司面临人员或第三方非法或不当行为风险，导致监管制裁等[139] - 中美和全球经济、监管变化等因素可能对业务产生重大不利影响[160][161][163] - 研发投资不一定带来收入增长，风险管理政策可能无法有效识别或降低风险[184][185] - 信息系统故障、网络基础设施问题等会对业务产生不利影响[187][189] - 未能保护平台或用户信息，可能承担法律责任，损害声誉和业务[190] 业务模式 - 公司是开曼群岛豁免有限责任公司，通过香港运营子公司开展业务[18] - 证券交易和经纪服务佣金费率0.08% - 0.25%，平均0.16%，最低费用50 - 100港元[60] - 证券承销和配售服务佣金费率为筹资规模的6% - 10.5%[66] - 非IPO保证金贷款利率8% - 20%，IPO贷款年利率最高4.5%，规模可达认购金额90%[71][72] - 资产管理服务中，基金认购费最高5%、管理费最高2%、业绩费最高20%[78]

股份与权证 - 公司登记13,231,445份美国存托股份（ADS）用于转售，代表79,388,670股[8,11,12] - 普通、预融资、修订认股权证可分别购买31,578,948股、23,578,950股、24,230,772股，对应ADS份数为5,263,158份、3,929,825份、4,038,462份[8,12] - 截至2023年4月15日，公司流通股为88,876,627股，假设认股权证全部行使，流通股将达168,265,297股[50] 财务数据 - 2023年5月10日，公司ADS在纳斯达克收盘价为0.9427美元/ADS，股票在瑞士证券交易所收盘价为0.1310瑞士法郎/股[13] - 截至2023年3月31日，公司现金及现金等价物实际为5,594,872瑞士法郎，调整后为9,861,210瑞士法郎[74] - 截至2023年3月31日，公司股东权益净额实际为4,071,228瑞士法郎，调整后为8,337,567瑞士法郎[74] 业务情况 - 公司是临床阶段制药公司，专注开发和商业化变构调节剂类新型口服小分子药物[29] - 公司利用变构调节剂发现能力，开发了临床和临床前阶段的专有候选药物管线[30] - 候选药物针对癫痫、帕金森病相关运动障碍、物质使用障碍等疾病[30] 合作进展 - 公司领先候选药物ADX71149由强生子公司杨森开展2a期概念验证临床试验和开放标签研究，杨森负责开发和商业化[31] - 候选药物dipraglurant在多个潜在治疗适应症进行评估，已获FDA孤儿药认定，因患者招募缓慢终止美国注册计划[32] - 公司与Indivior合作开展研究，目前处于临床候选药物选择阶段，预计2024年启动IND支持性研究[34] 股东情况 - 2023年4月15日，公司有2,485名股东登记在册，私人、机构、纳斯达克存托凭证持有人和未识别股东持股占比分别为32.04%、37.96%、24.11%和5.89%[90] - 出售股东Armistice Capital Master Fund Ltd.在发行前实益拥有81,309,720股，占比48.32%，拟出售79,388,670股[86] 资本变更 - 2020 - 2023年4月15日期间，名义股份资本从32,848,635瑞士法郎变为1,153,483瑞士法郎，条件股份资本从16,424,317瑞士法郎变为151,976瑞士法郎，授权股份资本从16,424,317瑞士法郎变为零[98][100] - 2022年2月2日，公司通过发行1600万股新记名股票，将资本从4927.2952万瑞士法郎增至6527.2952万瑞士法郎[107] - 2022年5月9日，公司将授权资本从863.6476万瑞士法郎增至3263.6476万瑞士法郎，将有条件资本从2463.6476万瑞士法郎增至3263.6476万瑞士法郎；同时将所有已发行股份的面值从1瑞士法郎降至0.01瑞士法郎，公司股本减少6460.222248万瑞士法郎[106] 存托协议 - 每份美国存托股份（ADS）代表有权获得并行使存于托管人处的6股股份的受益所有权权益[133] - 公司和存托人可通过修订存托协议更改ADS与股份的兑换比例，该修订可能产生或改变ADS持有人需支付的存托费用[133] - 存托协议、美国存托凭证（ADR）和ADS受纽约法律管辖，公司对股份持有人的义务受瑞士法律管辖[134]