证券发售 - 公司拟公开发售2000万单位证券，总金额2亿美元，每单位售价10美元[7][9][24][122] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多300万单位以应对超额配售[9] - 公司发起人承诺以每单位10美元的价格购买39万单位私募配售股，总金额390万美元[13][102][131] 认股权证与股份 - 公司将于首次业务合并完成后30天可行使认股权证，认股权证有效期为首次业务合并完成后5年[9][124] - 认股权证行使价格为每股11.50美元，特定条件下将调整[124] - 创始人股份预计占发售结束后已发行和流通普通股的25%（不包括私募配售股和私募配售认股权证对应的A类普通股）[16][126] 资金与费用 - 公开发行扣除费用前公司所得款项每单位9.7美元，总计1.94亿美元[24] - 若承销商超额配售选择权全部行使，将有2.3亿美元存入美国信托账户[24] - 递延承销佣金最高可达每单位0.2美元，总计最高460万美元，在完成首次业务合并后支付[24] 业务合并 - 公司有24个月时间完成首次业务合并，若无法完成，将按规定赎回100%公众股份[18][80][83][134][135][163][180] - 完成首次业务合并需至少6471667股，约占本次发售20000000股公众股份的32.4%投票赞成[79][131][153][192] - 公司拟与企业进行初始业务合并，目标企业的总企业价值约7.5亿美元或更高[42] 团队与经验 - 公司管理团队拥有超80年的投资经验总和[43] - Andrew Mallozzi曾在管理资产规模280亿美元的Anchorage Capital Group和50亿美元的Catalyst Capital任职[51] - Sean Wallace曾管理90亿美元营收和4000名专业人员[58] 其他要点 - 公司拟申请将单位在纳斯达克全球市场上市，代码为“ACGCU”[19] - 公司为“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，需遵守简化的上市公司报告要求[20] - 公司获得开曼群岛政府20年税收豁免承诺[113]

发行情况 - 公司计划公开发行2500万单位证券，总金额2.5亿美元，每单位售价10美元[7] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多375万单位证券以覆盖超额配售[8] - 公司发起人承诺以2000万美元购买20万份私募单位[11] 股权结构 - 公司初始股东目前持有718.75万股B类普通股，最多93.75万股可能被没收[12] - 假设未行使超额配售权，发行完成后初始股东将持有645万股普通股，占比20.51%；若行使超额配售权，将持有738.75万股普通股，占比20.44%[12] - B类普通股将在公司首次业务合并时自动转换为A类普通股，或持有人可提前选择转换[13] 资金安排 - 公开发行收益（扣除费用前）为每单位9.44美元，总计2.36亿美元[22] - 发行和私募所得2.5亿美元（若行使超额配售权为2.875亿美元）存入信托账户，200万美元用于支付发行费用和营运资金[22] - 信托账户每年最多可释放50万美元用于营运资金，特定情况下24个月内三个月最多释放12.5万美元[22] 业务合并 - 公司需在发行结束后24个月内（若24个月内签最终协议则为27个月）完成首次业务合并，否则赎回100%公众股份[18] - 初始业务合并目标企业总公允价值至少为信托账户资产（扣除相关费用和税款）的80%[58] - 交易后公司预计拥有或收购目标企业100%股权或资产，最低不低于50%[61] 其他信息 - 公司是“新兴成长公司”和“较小规模报告公司”，遵守简化报告要求[20] - 公司拟申请单位证券在纳斯达克上市，代码“OIMAU”，A类普通股和认股权证预计在招股书日期后第52天分开交易[19] - OneIM截至2025年12月管理约100亿美元资产，全球约有70人[40]

发售信息 - 公司拟公开发售1750万单位，总金额1.75亿美元，每单位发行价10美元[7] - 每单位含一股A类普通股和半份可赎回公开认股权证，每份完整权证可按11.5美元/股购买一股A类普通股[9] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多262.5万单位以应对超额配售[9] 资金相关 - 每单位承销折扣和佣金为0.6美元，公司每单位净收益9.4美元，总承销折扣和佣金1050万美元，公司总收入1.645亿美元[13] - 发售所得款项中1.75875亿美元（若行使超额配售权则为2.0225625亿美元）将存入美国信托账户[13] 股东权益 - 若寻求股东对初始业务合并的批准，未按要约收购规则进行赎回时，公众股东及其关联方赎回股份不得超过发售股份总数的15%[10] - 无论是否完成初始业务合并，若未在发售结束后18个月（若在18个月内签署协议则为24个月）内完成，将100%赎回公众股份[10] 私募认购 - 赞助商预计以每股10美元的价格购买440,000个私募单位，总计440万美元[18] - CCM预计以每股10美元的价格购买178,500个私募单位，若行使超额配售权则为226,275个，分别总计178.5万美元和226.275万美元[19] - Seaport预计以每股10美元的价格购买44,625个私募单位，若行使超额配售权则为56,569个，分别总计44.625万美元和56.569万美元[19] 投资者意向 - 七名非管理HoldCo投资者表示有兴趣以发行价购买总计约1.15亿美元的单位（假设承销商超额配售权全部行使）[19][23] - 非管理HoldCo投资者间接购买私募单位和私募证券，总计422.5万美元[19] 股份情况 - 初始股东目前持有6,708,333股B类普通股，最多875,000股可能会被没收[24] - 初始股东购买创始人股份总计支付2.5万美元，约每股0.0037美元[25][26] 公司性质与要求 - 公司是一家空白支票公司，尚未选定业务合并目标，拟专注寻找高潜力业务[8] - 公司是“新兴成长型公司”和“小型报告公司”，将遵循简化的上市公司报告要求[12] 上市安排 - 公司申请将单位在纳斯达克全球市场以“FACTU”为代码上市，A类普通股和公开认股权证预计分别以“FACT”和“FACTW”为代码上市[10][11] 业务战略 - 公司业务战略是通过资本、人才和网络的结合，改善客户体验并为利益相关者创造价值，利用管理团队提升盈利能力和实现市场增长[66] 管理层经验 - 发起人团队成员中，Mr. Gishen有超25年金融服务经验，Mr. Lee约20年金融经验，Mr. Nespola超24年运营和投资经验[45][46][47] - 执行主席Robert Rackind管理和投资超50亿欧元，曾管理约430亿瑞士法郎资产，促成8.3亿美元收购案，将EQT AB房地产平台资产管理规模增至115亿欧元，还参与过18亿美元收购项目[54] - 首席财务官Min Lee执行超25笔并购、股权和杠杆融资交易，交易总值超150亿美元，曾管理10亿美元另类投资组合[58] 时间限制 - 公司有18个月（若18个月内签订确定协议则为24个月）完成首次业务合并，可通过股东投票修改时间[86] 业务合并要求 - 首次业务合并目标的公平市场价值需至少达到信托账户资产（不包括递延承销佣金和允许的提款）的80%[88] - 公司预计交易后公司将拥有或收购目标业务100%的股权或资产，也可低于100%但需拥有50%以上有表决权证券或获得控制权[89] 财务数据 - 截至2024年7月12日，实际营运资本赤字为286,495美元，调整后为1,272,051美元[172] - 截至2024年7月12日，实际总资产为305,396美元，调整后为177,503,151美元[172] - 截至2024年7月12日，实际总负债为311,495美元，调整后为7,356,100美元[172] - 可能赎回的A类普通股价值为175,875,000美元[172] - 截至2024年7月12日，实际股东赤字为6,099美元，调整后为5,727,949美元[172]

证券发行 - 公司拟公开发行1500万单位证券，总金额1.5亿美元，每单位售价10美元[7] - 每单位含1股A类普通股和半份可赎回认股权证，每份认股权证可按11.5美元/股购买1股A类普通股[8] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多225万单位证券[8] 认股权证购买 - 公司赞助商和BTIG, LLC承诺购买565万份私募认股权证（行使超额配售权后为621.25万份），总价565万美元（行使超额配售权后为621.25万美元）[9] - 7家机构投资者有意间接购买216.25万份私募认股权证，总价216.25万美元[10] 股份情况 - 公司赞助商目前持有465.75万B类普通股，最多60.75万份将在发行结束后无偿交回公司[11] - 创始人股份将在首次业务合并完成时或之后自动按1:1转换为A类普通股，转换比例可能调整，确保转换后约占21.26%[39][41] 资金安排 - 发行所得款项中1.5075亿美元（若承销商超额配售选择权全部行使则为1.7336亿美元）将存入美国信托账户[15] - 上市后公司每月向赞助商支付1万美元用于行政和支持服务[16] - 发行完成后公司将偿还赞助商最多90万美元贷款[16] 业务合并 - 公司有21个月（若按招股说明书条款延长则为24个月）完成首次业务合并[66] - 首次业务合并目标企业总公允价值至少为信托账户净资产（不含信托账户利息）的80%[69] - 完成业务合并后公司将拥有目标企业100%股权或资产，最低不少于50%[70] 财务数据 - 截至2024年9月30日，实际营运资金赤字为740,362美元，调整后为183,274美元[168] - 截至2024年9月30日，实际总资产为393,774美元，调整后为151,179,374美元[168] - 截至2024年9月30日，实际总负债为964,400美元，调整后为5,496,100美元[168] - 截至2024年9月30日，实际股东赤字为570,626美元，调整后为5,066,726美元[168] 其他 - 公司成立于2022年4月19日，尚未产生运营收入，预计在完成首次业务合并前不会产生运营收入[36] - 公司拟申请将单位证券在纳斯达克全球市场上市，股票代码“TDACU”[13]

业绩总结 - 公司自2022年4月19日成立至今未产生运营收入，预计完成首次业务合并前不会产生运营收入[36] - 2024年9月30日，实际营运资金赤字为740,362美元，调整后为183,274美元[168] - 2024年9月30日，实际总资产为393,774美元，调整后为151,179,374美元[168] - 2024年9月30日，实际总负债为964,400美元，调整后为5,496,100美元[168] - 2024年9月30日，实际股东赤字为570,626美元，调整后为5,066,726美元[168] 财务数据 - 初始公开募股规模为1.5亿美元，发售1500万个单位，每个单位售价10美元[7] - 承销折扣和佣金每单位0.55美元，总计825万美元；发行前公司所得款项每单位9.45美元，总计1.4175亿美元[15] - 公司从发行和私募认股权证销售所得款项中，1.5075亿美元（若承销商超额配售选择权全部行使则为1.7336亿美元）将存入美国信托账户[15] - 赞助商和BTIG, LLC承诺购买总计565万份私募认股权证（若超额配售选择权行使则为621.25万份），每份1美元，总计565万美元（若超额配售选择权行使则为621.25万美元）[18] - 7家机构投资者有意间接购买总计216.25万个私募认股权证，总价216.25万美元[10] 未来展望 - 公司有21个月（若按招股书条款延长则为24个月）完成首次业务合并[66] - 若未在规定时间完成业务合并且未延长时间，将在不超过10个工作日内赎回公众股份[68] - 首次业务合并的目标企业合计公允价值至少为签署协议时信托账户净资产（不包括信托账户利息）的80%[69] - 公司预计构建业务合并，使合并后公司持有目标企业100%股权或资产，最低需持有50%以上有表决权证券或获得控制权[70] 股权结构 - 公司赞助商目前持有465.75万股B类普通股，最多60.75万股将在此次发行结束后无偿交回[11] - 创始人股份指发行前赞助商私募购买的B类普通股，以及业务合并时自动转换或持有人选择提前转换的A类普通股[30] - B类普通股转换为A类普通股的比例将调整，转换后A类普通股约占特定总和的21.26%[41] - 本次发行前单位数量为0，发行后为1500万个；发行前普通股数量为465.75万个，发行后为1905万个[95] - 本次发行同时进行的私募将出售565万个私募认股权证，发行和私募后认股权证数量为1315万个[95] 交易规则 - 公司预计将单位在纳斯达克全球市场上市，代码为“TDACU”，A类普通股和认股权证预计在招股说明书日期后第52天开始分开交易，代码分别为“TDAC”和“TDACW”[13] - 每份认股权证可按11.50美元的价格购买1股A类普通股，若发行新股价格低于9.20美元且总收益超总股权收益60%，认股权证行使价格将调整[95] - 当A类普通股价格等于或超过18.00美元/股，公司可按0.01美元/份的价格赎回全部认股权证，需提前30天书面通知[97] - 认股权证在初始业务合并完成30天后可行使，有效期至初始业务合并完成后最长五年[96] - 若初始业务合并结束后60个工作日内涵盖行权可发行A类普通股的注册声明未生效，权证持有人可按“无现金基础”行权[96]

发行相关 - 公司拟公开发行1500万股单位，总金额1.5亿美元，每个单位发行价10美元，含1股A类普通股和1/2份可赎回认股权证[8] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多225万股单位以覆盖超额配售[9] - 公司赞助商承诺购买总计565万份私募认股权证（若超额配售选择权全部行使，则为621.25万份），每份1美元[10] - 公开发行价格为每股10美元，承销折扣和佣金每股0.55美元，总计825万美元，发行前所得款项每股9.45美元，总计1.4175亿美元[15] - 发行所得款项中，1.5075亿美元（若承销商超额配售选择权全部行使则为1.7336亿美元）将存入美国信托账户[15] 证券交易 - 公司拟申请将单位在纳斯达克全球市场上市，代码为“TDACU”，预计A类普通股和认股权证在招股说明书日期后的第52天开始单独交易[13] - A类普通股和认股权证单独交易后，预计将分别以“TDAC”和“TDACW”的代码在纳斯达克上市[13] 公司情况 - 公司于2022年4月19日在美国特拉华州成立，同日迁至开曼群岛，目前未产生运营收入[35] - 公司是“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，将遵守简化的上市公司报告要求[13] 业务合并 - 公司将在本次发行结束后24个月内完成首次业务合并，可通过股东投票修改完成时间[66] - 公司选择目标业务有多项标准，不限制搜索范围，聚焦全球各行业目标业务[67][63] - 初始业务合并目标企业的总公允价值至少需达到信托账户净资产（不包括信托账户利息）的80%[69] - 公司预计初始业务合并后拥有或收购目标企业100%的股权或资产，最低需拥有或收购50%以上有表决权的证券[70] - 初始业务合并需获得董事会多数成员（包括多数独立董事）的肯定投票[72] 财务数据 - 截至2024年6月30日，实际营运资金赤字为509,343美元，调整后为235,457美元[161] - 截至2024年6月30日，实际总资产为73,071美元，调整后为151,240,657美元[161] - 截至2024年6月30日，实际总负债为582,414美元，调整后为5,505,200美元[161] 股份与认股权证 - 公司赞助商目前持有465.75万股B类普通股，最多60.75万股将在本次发行结束后无偿交回公司[11] - 创始人股份将在业务合并完成时或之后自动按1:1转换为A类普通股，转换比例可能调整，以确保转换后A类普通股约占21.26%[40] - 每份认股权证可按11.50美元的价格购买1股A类普通股，认股权证在初始业务合并完成30天后可行使，有效期为初始业务合并完成后5年[9] 风险相关 - 若初始业务合并成本估计不足或需赎回大量公众股份，公司可能需额外融资，导致公众股东股权稀释[73] - 公司的发起人、高管和董事可能存在利益冲突，影响初始业务合并的决策[75][76][80][82][83] - 一些潜在目标企业可能因公司作为空白支票公司的固有局限性而不愿与公司进行业务合并[86]

发行与募集资金 - 公司计划公开发行2000万股，每股10美元，募集2亿美元[6][7] - 承销商有45天超额配售权，可额外购最多300万股[7] - 单位发行价每股10美元，承销折扣和佣金每股0.55美元，公司所得每股9.45美元，总发行规模2亿美元，承销折扣和佣金总计1100万美元，公司所得1.89亿美元[21] - 发行所得2亿美元（若承销商超额配售权全行使则为2.3亿美元）存入美国信托账户[22] 股份与股东情况 - 公司发起人持有611.8万股B类普通股，最多79.8万股发行结束后无偿交回公司[8] - 公司发起人、BTIG发行结束时以每股10美元购62万股私募配售股份，总金额620万美元[14] - 12家机构投资者有意以每股10美元购40.45万股私募配售股份，总金额404.5万美元[16] - 非管理发起人成员间接持有3235936股创始人股份和404500个私募单位[18] - 发行奖励股份后，发起人及其允许受让人发行后合计实益拥有约22%已发行和流通股份[107] 业务合并与赎回规则 - 公司需在发行结束后24个月内完成首次业务合并，否则赎回公众股份[13] - 若公司寻求股东批准延长完成首次业务合并日期，公众股东有权赎回股份[13] - 若寻求股东批准首次业务合并且不按要约收购规则赎回，持有超本次发行股份15%的股东，未经同意赎回不得超发行股份总数15%[12] - 初始业务合并目标公平市场价值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和应付税款）的80%[77] - 公司预计初始业务合并后上市公司将拥有或收购目标业务100%股权或资产，最低不少于50%[78] 认股权证相关 - 每份公开认股权证可使持有人以每股11.50美元购一股A类普通股，认股权证在首次业务合并完成后30天和本次发行结束后12个月中较晚日期可行使，有效期为首次业务合并完成后五年[7] - 当A类普通股价格等于或超过18美元时，公司可赎回已发行的公开认股权证[103] - 赎回认股权证需满足：每股A类普通股最后报告售价在30个交易日内至少20个交易日等于或超过18美元，提前30天书面通知，以每股0.01美元价格赎回[105] 财务数据 - 截至2024年6月30日，实际营运资金为 - 35,827美元，调整后为1,102,078美元；实际总资产为57,098美元，调整后为201,509,178美元；实际总负债为47,920美元，调整后为7,407,100美元；实际股东权益为9,178美元，调整后为 - 5,897,922美元[152] - 信托账户预计每年产生约1000万美元利息，年利率为5%[119] - 发行和私募配售所得净收益支付约70万美元费用后，约有150万美元营运资金[119] 上市与交易 - 公司拟申请将单位在纳斯达克全球市场上市，代码为“NTWOU”，A类普通股和公开认股权证预计在招股说明书日期后的第52天开始单独交易，代码分别为“NTWO”和“NTWOW”[19] 其他 - 公司是“新兴成长公司”和“较小报告公司”，遵守简化的上市公司报告要求[20] - 公司为开曼群岛豁免公司，获30年税务豁免承诺[87]

发行募资 - 公司拟发行2000万股，发行价每股10美元，总募资2亿美元[6][7] - 承销商有45天超额配售选择权，最多可额外购买300万股[7] - 单位发行价为每股10美元，承销折扣和佣金为每股0.55美元，公司所得收益为每股9.45美元；总发行额为2亿美元，承销折扣和佣金为1100万美元，公司所得收益为1.89亿美元[21] - 若承销商超额配售选择权全部行使，递延承销折扣和佣金最高可达每股0.35美元，总计最高805万美元；若未行使，最高为700万美元[21] 股份情况 - 公司发起人持有611.8万股B类普通股，最多79.8万股将在本次发行结束后无偿交回[8] - 发起人及承销商将以每股10美元的价格，合计认购62万股私募配售股份，总认购金额为620万美元[14][15] - 12家机构投资者拟以每股10美元的价格，合计认购40.45万股私募配售股份，总认购金额为404.5万美元[16] - 非管理发起人成员有意以发行价购买至多约1880万美元的公开发行单位，且无意购买超过发行总量9.9%的公开发行单位[18] - 非管理发起人成员间接持有3235936股创始人股份和404500股私募配售单位[18] - 代表创始人股份为100000股普通股，购买价格为100美元，即每股0.001美元[37] - 2024年7月12日发行368000股创始人股份，使发起人持有的创始人股份总数达到6118000股[39] - 发行前单位数量为0，发行及私募后为2062万；发行前普通股数量为621.8万，发行及私募后为2604万；发行及私募后认股权证数量为1031万[98] - 发行后，发起人及其允许的受让人将合计实益拥有约22%的已发行和流通股[107] 资金安排 - 公司将每月向发起人关联方支付1万美元用于办公场地等费用[10] - 本次发行结束后，公司将偿还发起人最多30万美元的贷款[10] - 若公司后续从发起人处获得营运资金贷款，最多150万美元的贷款可按每股10美元的价格转换为合并后实体的私募等价单位[10] - 公司发行所得2亿美元（若承销商超额配售选择权全部行使则为2.3亿美元）将存入美国信托账户[22] - 信托账户预计每年产生约1000万美元利息，假设年利率为5.0%[119] - 本次发行和私募配售单元销售的净收益，扣除约70万美元费用后，将提供约150万美元营运资金[119] 业务合并 - 公司需在本次发行结束后24个月内完成首次业务合并，否则将赎回100%的公众股份[13] - 公司预计初始业务合并后上市公司将拥有或收购目标业务100%的股权或资产，最低不少于50%[78] - 初始业务合并需获得至少多数投票股东的肯定票，若按法定合并或整合结构进行，则需至少三分之二的肯定票[106] - 若所有股份投票且超额配售权未行使，初始业务合并需7250001股（占本次发行20000000股公众股的36.25%）投票赞成[106][108] 其他情况 - 公司获开曼群岛政府30年免税承诺[87] - 公司为“新兴成长公司”，可享受部分报告要求豁免，直至年度总收入达12.35亿美元等[91][93] - 公司为“小型报告公司”，可享受部分披露义务减免，直至非关联方持有的普通股市值达2.5亿美元等[94] - 认股权证行使价为每股11.5美元，30天后可开始行使，有效期至初始业务合并完成后5年[99][100][101] - 当A类普通股价格达到或超过18美元，公司可在初始业务合并完成30天后赎回认股权证[103] - 单位预计在招股说明书日期或之后开始交易，A类普通股和认股权证预计在招股说明书日期后第52天开始单独交易[97] - 截至2024年6月30日，实际营运资金（赤字）为 - 35827美元，调整后为1102078美元[152] - 截至2024年6月30日，实际总资产为57098美元，调整后为201509178美元[152] - 截至2024年6月30日，实际总负债为47920美元，调整后为7407100美元[152] - 截至2024年6月30日，普通股可能转换价值实际为0美元，调整后为2亿美元[152] - 截至2024年6月30日，股东权益（赤字）实际为9178美元，调整后为 - 5897922美元[152]

发行信息 - 公司拟公开发行6000000个单位，总价60000000美元，每个单位价格10美元[6] - 承销商有45天选择权，可额外购买至多900000个单位以应对超额配售[8] - 单位发行后，每单位10.05美元将存入信托账户，包括支付给承销商的2100000美元（或2415000美元，若承销商超额配售选择权全部行使）递延承销折扣[15] 财务数据 - 截至2023年11月30日，公司现金为12.51万美元，营运资金赤字为10.0853万美元[142] - 截至2023年11月30日，调整后总资产为6075.1147万美元，总负债为218.1万美元[138] - 调整后A类普通股可能赎回价值为6030万美元[138] 业务合并 - 公司有15个月时间完成首次业务合并，可延长两次，每次3个月，每次需存入60万美元（承销商超额配售权全部行使则为69万美元）[53] - 首次业务合并目标企业的合计公允市值至少为信托账户资产（不包括递延承销佣金和应付税款）的80% [54][56] - 公司预计交易后公司将拥有目标企业100%股权或资产，最低不少于50% [57] 股份相关 - 保荐人承诺购买222000个单位（或235500个单位，若超额配售选择权全部行使），总价2220000美元（或2355000美元，若超额配售选择权全部行使）[9] - 保荐人持有1725000股B类普通股，至多225000股B类普通股可能被没收[10] - 若未行使超额配售权，发行后将有622.2万单位、778.2万普通股和124.44万权利；若全额行使，将有892.95万普通股发行并流通[73][75] 风险提示 - 若无法在规定时间完成业务合并，将在10个工作日内赎回100%流通公众股[53] - 若破产，无法保证能向公众股东返还每股10.05美元，且股东收到的分配可能被视为“优惠转让”或“欺诈性转让”[116] - 新冠疫情等对经济和市场的影响，可能严重影响公司成功完成首次业务合并的能力[164]