财务数据和关键指标变化 - 第一季度合并收入从4.94亿美元增至3.83亿美元，增长70%，主要因收购所致 [13] - 调整后EBITDA从1.19亿美元增至2.38亿美元，实现翻倍，反映了公司商业模式的强大利润率和规模属性以及收购的显著增值影响 [14] - 税前收入为1.73亿美元，增加6900万美元，增幅66% [14] - 调整后摊薄每股收益从1.63美元增至2.29美元，增长约40% [15] - 利息费用比去年增加2100万美元，有效税率提高约300个基点，反映出500万美元的更高税收费用 [15] - DSO为96天，比去年减少5天，得益于收款改善 [17] - 季度末总债务约为15亿美元，20亿美元信贷安排中有约3.85亿美元未使用额度，Q1末杠杆率约为4倍，比年末高约0.5倍 [18] - 预计2025年全年收入在28亿 - 29.5亿美元之间，调整后EBITDA和调整后EPS指引不变 [9][19] - 预计2025年与此前收购相关的付款约为6000万美元，其中第一季度已支付3000万美元，预计2026年支付3000万美元，2027年支付约1000万美元 [19][20] - 预计2025年资本支出在2000万 - 2500万美元之间，第一季度已发生500万美元 [21] - 第一季度折旧和摊销近2500万美元，预计全年约为1亿美元 [21] - 预计与收购相关的协同效应约为2500万美元，大部分将在第二年及以后实现 [21] 各条业务线数据和关键指标变化 - 金融服务部门第一季度收入为7.14亿美元，增加3.41亿美元，增幅约92%，调整后EBITDA翻倍至2.3亿美元，调整后EBITDA利润率为32%，与去年相似 [16] - 福利与保险部门收入为1.13亿美元，增加500万美元，增幅约4%，调整后EBITDA为3000万美元，增加300万美元，增幅10%，调整后EBITDA利润率为27%，比去年提高近150个基点 [16][17] 各个市场数据和关键指标变化 无 公司战略和发展方向和行业竞争 - 未来几个月的主要重点是整合技术系统，将团队迁移到统一的技术环境，以实现运营改进、流程标准化，并为利益相关者创造更大价值 [23] - 随着Markham交易的成功完成和整合工作的推进，公司受到更多关注，正在审慎评估一些机会，以扩大在关键市场的地理覆盖范围，并增强现有服务线的实力 [24] - 公司在定价方面采取了非常严格的方法，在过去几年取得了显著成功，第一季度定价有所提升，但如果市场环境持续挑战，可能会面临降价压力 [76][77] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司认为当前经济和地缘政治环境快速变化且不确定性增加，尽管许多服务具有必要性使公司更具韧性，但整体业务和客户仍受到挑战，第一季度收入和全年展望应考虑这一因素 [6][7] - 公司对第一季度业务表现感到满意，盈利强劲且现金流稳定，尽管预计全年可能仍处于具有挑战性的经济环境中，但将采取适当措施保护和增长收益 [8] - 公司对整合工作的进展感到鼓舞，团队协作出色，文化融合比预期更好，未来前景光明，规模的提升将使公司能够进行投资，为客户提供更优质的服务和解决方案 [80][81][83] 其他重要信息 - 2025年不提供同店比较，计划在2026年财务报告期重新评估提供同店比较的能力 [10] - 2025年报告调整后的非GAAP财务指标，包括调整后EBITDA、调整后净收入和调整后摊薄每股收益，相关调整涉及收购和整合成本、非现金无形资产收购摊销费用和设施优化费用 [12] - 约440万股将发行给前Markham合伙人，自2025年5月1日起可出售，之后至2027年每月将额外交付约30万股，公司有权优先回购，授权回购最多500万股 [21][22] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1：非经常性服务占收入约23%，若接近收入范围下限，资本市场是否会令人担忧或表现疲软？ - 资本市场是其中重要部分，此外，与交易相关的业务，如私募股权业务，也受交易流量影响，情况复杂难以预测。公司主要服务于中端市场客户，他们乐观且有韧性，但目前面临较大不确定性，若市场更具可预测性，项目工作的乐观情绪将改善 [37][38][40] 问题2：政府医疗咨询业务在第一季度表现强劲，是否会持续，政府削减开支是否带来机会？ - 公司认为该业务与联邦合同有直接和间接关系，目前处于有利地位，团队对业务在第一季度的表现和全年前景感到鼓舞 [42][43] 问题3：收购相关的整合成本能否细分，何时会显著下降？ - 2025年不包括房地产的整合成本约为7500万美元，其中很大一部分将在今年发生，2026年仍会有相当一部分与IT相关的成本。设施优化成本预计明年会更显著，但目前尚未提供具体展望 [44][47] 问题4：修订后的收入指引下限假设的条件是什么？ - 公司通过分析第一季度业务表现并进行全年年化，同时参考类似时期（如新冠疫情期间）的业务表现，认为目前的收入指引范围较为可靠，扩大范围是一种务实的做法，公司有信心实现原指引，但认为当前范围更合适 [50][51][53] 问题5：尽管存在潜在逆风，公司仍维持盈利指引，运营上采取了哪些措施来抵消压力，2025年是否有可见的协同效应？ - 公司在人员和薪酬成本方面有多个调节杠杆，如薪酬结构与增长挂钩，需求较低时减少招聘和外包等，约三分之二的调整来自人员方面，三分之一来自 discretionary方面（如差旅费、广告费、招聘费等）。目前尚未提高全年盈利指引，是考虑到收购和业务季节性因素导致的节奏变化 [57][58][60] 问题6：在当前环境下，资本分配的优先级如何？ - 未来一两年，公司将专注于降低杠杆率，将债务降至2.5倍以下，预计通过自由现金流在2026年底实现这一目标。同时，公司将保持机会主义，灵活应对战略机会，并谨慎管理股票回购计划 [64][65] 问题7：客户冲突的发现情况、影响时间以及对全年指引的影响如何？ - 合并两个大型组织不可避免会出现客户冲突，公司已知的医疗保健业务冲突已在模型范围内，目前经历的额外冲突数量较少，且在模型预期范围内，大部分冲突已过去，但对同比数据有影响 [70][71][72] 问题8：审计和咨询业务的影响何时开始显现？ - 由于SEC和PCoB业务是Markham带来的新业务，公司对客户工作的时间安排尚不熟悉。客户融资需求的变化会影响相关工作，如融资停滞时，相关工作也会暂停，但随着市场和乐观情绪改善，工作会恢复，目前该业务的不确定性比以往更高 [73][74] 问题9：定价环境是否有变化？ - 公司在定价方面有严格的方法和流程，过去几年取得了成功，第一季度定价有所提升。但如果市场环境持续挑战，为保持员工忙碌，可能会出现降价压力 [76][77]

财务数据和关键指标变化 - 去年公司实现收入2.872亿美元，调整后息税折旧摊销前利润（EBITDA）为5530万美元；原2025财年指引为收入增长约800万美元，调整后EBITDA为4000万美元 [20] - 受政府行动影响，现预计2025财年收入在2.75 - 2.85亿美元之间，较去年下降700万美元或2.5%，较原指引低端低1500万美元或5%；调整后EBITDA在3000 - 3300万美元之间 [21] - 第二季度收入为5960万美元（按固定汇率为6010万美元），略低于去年同期的6130万美元；调整后EBITDA为210万美元（按固定汇率为260万美元），处于预期上限 [44] - 未开票递延收入（反映已签订但未开票的多年期合同）在第二季度和今年上半年均同比增长10% [45] 各条业务线数据和关键指标变化 政府业务 - 约6%（1700万美元）的业务与政府实体相关，约500万美元政府收入已取消或推迟，预计今年政府收入较原指引低端至少下降500万美元 [13] 国际业务 - 受关税和政治因素影响，预计国际收入较指引低端最多下降400万美元 [15] 教育业务 - 第二季度教育收入增长3%，年初至今增长7%，年初至今开票金额增长13% [40] - 预计政府相关不确定性可能对教育收入产生至多300万美元影响 [17] 企业业务（北美） - 除政府业务外，美国和加拿大业务新服务预定量年初至今同比增长5% [28] - 第二季度新客户标志销售超计划50%，预计全年增长约40%；客户扩张超计划8% [30][32] - 客户平均收入从3.9万美元增至超8.5万美元 [27] 各个市场数据和关键指标变化 - 中国市场因关税和政治因素，企业对与美国公司合作敏感；欧洲和加拿大部分客户因关税或经济不确定性推迟或取消合作 [14] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司推进北美企业业务的市场进入转型，预计推动整体收入从个位数增长提升至两位数增长，并带动调整后EBITDA和现金流显著增长 [19] - 公司将继续投资内容、技术和交付能力，以服务更多客户 [35] - 教育业务从向单个学校销售转向向整个学区销售，部分地区已签订州级合同 [41] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 外部经济环境动荡不确定，公司业务受政府行动和贸易紧张局势影响，但企业北美业务转型和教育业务表现良好，对未来增长有信心 [8] - 今年是增长投资年，虽受政府行动影响，但预计明年调整后EBITDA将接近原今年预期，长期来看业务需求大，转型将带动收入和利润增长 [21][87] 其他重要信息 - 公司表示电话会议包含前瞻性陈述，受多种风险和不确定性影响，实际结果可能与预期有重大差异 [4] - 公司将在11月提供2026财年收入和调整后EBITDA具体指引 [23] 问答环节所有提问和回答 问题：联邦政府业务涉及哪些机构，教育业务受联邦政府影响情况 - 涉及机构包括国防部、退伍军人事务部、美国国际开发署、卫生与公众服务部、财政部和国会等 [13][64] - 公司不直接向教育部销售，教育部资金占州教育资金的14%，其变化可能在三四季度给学校决策带来不确定性，但长期资金仍会流向学校 [74][76] 问题：1600万美元增量投资的支出进度 - 支出进度符合计划，公司看好早期势头，不会削减该投资 [79][81] 问题：2027 - 2028年的长期指引情况 - 公司将在11月更新，认为业务需求大，北美企业业务转型和教育业务发展将带动收入和利润增长，基本逻辑不变 [86][89] 问题：业务里程碑的进展情况 - 北美业务第二季度管道目标超约30%，新客户标志和客户扩张表现良好 [92][93] 问题：商业业务是否受销售周期延长影响 - 国际业务受影响，美国业务预计有一定逆风，已在指引中体现 [96][97] 问题：1700万美元政府相关收入的构成及非政府组织受影响情况 - 1700万美元为政府机构直接收入，非政府组织影响暂不明显 [104][105] 问题：订阅客户项目启动情况 - 第二季度新客户标志业务良好，项目启动未放缓 [108] 问题：经济衰退对新客户标志业务的影响 - 多年期合同提供一定缓冲，目前Q3新客户标志业务指标良好，公司将调整销售策略 [110][113] 问题：第四季度调整后EBITDA的影响因素 - 受服务交付和教育辅导天数影响，可能出现干扰或改善情况 [118][119] 问题：是否有内部项目发展计划 - 公司有产品开发路线图，包括融入人工智能，将寻找非增长相关领域提高效率 [127][129] 问题：市场策略中拓展人员和新客户获取人员的招聘平衡 - 未来将增加新客户获取人员招聘，拓展人员增长较慢，因现有拓展人员有能力承接新客户 [132][134] 问题：300万美元额外影响的具体内容 - 是政府行动和关税相关消息给美国客户带来的逆风 [141][142] 问题：EBITDA指引中不同区间与收入削减比例差异的原因 - 预计SG&A有合理控制，其对调整后EBITDA的影响在高低端区间相同，而非按收入变化比例调整 [152] 问题：季度负自由现金流的驱动因素 - 主要是支付600多万美元税款、客户存款减少约700万美元以及净利润情况 [154][156] 问题：是否继续进行股票回购 - 公司会参考股价，策略与过去相似，希望产生正现金流，也会考虑有价值的收购活动 [158] 问题：今年剩余时间产生正自由现金流的信心程度 - 公司认为即使预测收入降低，全年仍将产生正自由现金流 [161]

文章核心观点 FTI咨询公司董事会选举Eric T. Steigerwalt和Janet H. Zelenka为独立董事，自2025年3月25日起生效，董事会规模从9人增至11人 [1] 新当选独立董事信息 - Eric T. Steigerwalt，63岁，是美国最大年金和人寿保险提供商之一Brighthouse Financial公司总裁兼首席执行官，自2017年8月该公司从MetLife分拆以来担任此职，此前在MetLife担任多个职位 [2][3] - Janet H. Zelenka，66岁，是前Stericycle公司执行副总裁、首席财务官和首席信息官，该公司于2024年11月被WM收购，加入Stericycle前在Essendant工作15年，目前在两家私人公司董事会任职 [2][4][5] 各方表态 - FTI咨询公司非执行董事长Gerard E. Holthaus欢迎两人加入董事会，称Eric能带来运营、财务和文化方面深刻理解以推动战略成果，Janet带来审计委员会专业知识及多领域经验 [3] - Eric表示荣幸加入，认为FTI咨询公司专家具备协作、问责和持续学习特质，期待与其他董事合作支持公司发展 [4] - Janet称自豪加入，认为自己在金融和技术方面背景及治理等方面专业知识将补充公司董事会和管理团队现有优势 [6] FTI咨询公司概况 - 是一家为面临危机和转型组织提供服务的全球领先专家公司，截至2024年12月31日在34个国家和地区拥有超8300名员工，2024财年营收36.9亿美元 [6]

公司运营 - 公司注册地为开曼群岛，主要运营实体位于澳门、新加坡和中国大陆[2][14] - 公司直接持有运营实体100%股权，不使用VIE结构[14][62] - 公司业务由澳门Aosi、新加坡Smart Digital Meta和中国内地Liubenmu开展，合并财报以美元呈现[31] 业绩数据 - 2024和2023财年收入分别为2151.9072万和970.2145万美元，增长率约121.8%[36] - 2024和2023财年净收入分别为169.6654万和199.3262万美元[36] - 2024和2023财年，活动策划与执行服务占比分别约7.3%和30.4%[36] - 2024和2023财年，互联网媒体服务占比分别约88.2%和21.5%[36] - 2024和2023财年，软件定制与营销服务占比分别约0%和9.6%[36] - 2024和2023财年，商业规划与咨询服务占比分别约4.5%和38.5%[36] - 2024和2023财年分别有2个和3个客户独立占总收入超10%[100] - 2024和2023财年分别有2个和3个供应商独立占总运营成本超10%[101] - 2024财年澳门和中国大陆分别占总收入约62.8%和37.2%[102] - 截至2024年9月30日和2023年9月30日，应收账款分别为10213517和9023754美元[130] - 2024和2023财年从关联方获得贷款分别为1091527和477532美元[132] - 截至招股书日期，关联方贷款未偿还金额为290906.37美元[132] 上市计划 - 拟发售150万股普通股，预计首发价格每股4 - 6美元[10][11][72] - 申请在纳斯达克资本市场上市，股票代码“SDM”，不能保证获批[12] - 承销折扣为每股7%，承销商获45天选择权，可额外购买最多15%普通股[21][22] - 发行前已发行和流通普通股25000000股；假设不行使超额配售权，发行后26500000股；若全额行使，26725000股[72] - 计划将发行净收益45%用于营运资金等一般业务，28%用于业务扩张，15%用于品牌推广和营销，12%用于软件开发[72] 股权结构 - 20名少数股东共持有6416052股普通股，每人持股少于5%，其中Winwin Asia Group Co., Ltd持有500000股[64] - CHINAINVEST INTERNATIONAL GROUP CO., LTD.持有10000000股普通股，由董事长SAM WAI HONG 100%控股[64] - BOBO WORLDWIDE HOLDINGS LIMITED持有4448948股普通股，由WEI LIYA 100%控股[64] - LIAO Junhui持有4135000股普通股[65] 风险因素 - 面临业务和行业相关风险，如无法留住客户、活动易受风险影响等[39] - 面临在中国经营风险，如广告受罚、内容违规等[43] - 面临在澳门和新加坡经营风险，如法律解释不确定、社会环境变化等[45] - 若PCAOB自2022年起连续两年无法检查审计机构，普通股可能被禁止在国家证券交易所交易[17][55][159][161] - 中国政府对货币兑换控制可能限制现金转移[58] - 此前普通股无公开市场，投资者可能无法按购买价或更高价格转售[49] - 近期类似公开发行公司股价波动大，公司可能面临类似情况，投资者难评估价值[49] - 投资者购买普通股将立即面临净有形账面价值大幅稀释[49] 政策法规 - 2021年12月28日《网络安全审查办法》，2022年2月15日生效，公司未收到审查通知[16][52][138] - 2023年2月17日《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及五项配套指引，3月31日生效，公司因非境内公司且运营指标占比不到50%无需备案[16][52][54][140] - 2023年2月24日《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》，3月31日生效，涉及国家秘密等文件披露需获批准并备案[141] 其他要点 - 截至招股书日期，注册了1个域名和1个商标[106] - 中国子公司有2份租赁协议未按规定登记，每份可能面临1000 - 10000元罚款；澳门运营实体Aosi租赁协议可能无效，补救或产生罚款[114] - 2023财年新冠疫情影响业务，2024财年基本恢复[116] - 公司2025年股权激励计划预留500万股普通股用于未来发行[186] - 普通股初始发行价每股5美元，完成发行后每股立即稀释0.18美元[185]

发行相关 - 公司拟公开发行187.5万普通股，初始发行价每股4 - 5美元，选用4美元计算相关事项[10][13][14] - 公开发行股份约占发行后总发行和流通普通股的12.5%（假设承销商不行使超额配售权）[13] - 出售股东将转售65.4938万普通股，在公开发行股份售罄后进行[10] - 发行完成后，假设承销商不行使超额配售权，公司流通股将达1500万股；若行使，将额外发行28.125万股[17] - 承销商有权在发行结束后45天内行使超额配售权，最多购买发行股份总数的15%[19] - 若承销商全额行使超额配售权，且发行价每股4美元，公司总毛收入将达862.5万美元[19] - 公司同意向承销商支付相当于发行总毛收入7%的折扣，以及1%的非责任费用津贴[22] - 公司预计此次发行的现金费用（不包括承销折扣和其他费用）约为104.2744万美元[22] 业绩数据 - 2023年和2024年9月30日止年度公司收入分别为280,000美元和1,334,689美元，增长1,054,689美元，增幅376.7%[41] - 2023年和2024年9月30日止年度公司运营成本和费用分别为87,920美元和333,063美元，增长245,143美元，增幅278.8%[41] - 2023年和2024年9月30日止年度公司企业咨询服务收入分别为280,000美元和1,331,566美元，增长1,051,566美元，增幅375%[42] - 2024年6月收购UFOX后，2024年9月30日止年度公司旅游相关服务收入为3,123美元[43] 股权结构 - 截至招股书日期，控股股东Ms. Yuran Yin持有约57.6%股份和投票权；发行后，不行使超额配售权时持股约50.4%，行使时约49.5%[17] - 控股股东尹玉然持有7,563,542股普通股，占已发行和流通普通股总数及公司总投票权约57.6%，本次发行完成后将占约50.4%[29] 收购重组 - 2024年6月17日，UH Craft以约2.8万美元收购UFox[57] - 2020年6月5日成立UHHK，2024年9月重组后成为公司全资子公司[53] 公司性质与政策 - 公司因上一财年营收低于12.35亿美元，符合“新兴成长型公司”定义，可享受多项减少报告要求的优惠政策[86] - “新兴成长型公司”优惠政策将持续至首次发售普通股之日起第五个周年后的财年最后一天，若出现特定事件将提前失去该身份[88] - 公司选择利用《JOBS法案》第107条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则，且该选择不可撤销[89] - 公司是美国证券交易委员会定义的外国私人发行人，可遵循母国治理要求及相关豁免规定，而非纳斯达克公司治理标准[90] 资金用途 - 公司计划将发行净收益约30%（168.21768万美元）用于开发和升级信息技术基础设施[95] - 公司计划将发行净收益约30%（168.21768万美元）用于未来潜在并购[95] - 公司计划将发行净收益约20%（112.15412万美元）用于注册和设立海外业务实体、分支机构及办公室及相关合规成本[95] - 公司计划将发行净收益约20%（112.15412万美元）用于补充运营现金流和一般公司用途[95] 风险因素 - 公司业务面临法律监管、经济、地缘政治等因素导致服务需求下降的风险[77] - 公司有限的运营历史可能无法为判断未来前景和经营成果提供充分依据[77] - 公司的收入、营业收入和现金流可能会波动[77] - 公司可能无法有效管理增长，盈利能力可能受损[77] - 公司可能无法以历史增长率实现增长[77] - 公司可能无法获得或维持多司法管辖区活动所需的所有许可证、许可和批准[77] - 公司业务受诉讼和索赔风险影响，可能导致和解、裁决、禁令、罚款等不利结果，还可能损害声誉并产生高额费用[116] - 公司业务受阿联酋和香港多个政府机构监管，不遵守适用法规可能面临调查、罚款、合同终止等后果[119] - 公司计划向香港和阿联酋以外地区扩张，可能面临文化、法律、经济等方面差异带来的困难，影响业务前景和运营结果[123] - 公司业务依赖信息技术，面临网络安全风险，网络攻击可能扰乱运营、泄露客户数据，损害业务和声誉[129] - 公司可能面临知识产权侵权索赔，辩护费用高昂，可能扰乱业务运营，若被判侵权可能承担责任或产生许可费用[136] - 阿联酋和香港劳动力成本上升，公司预计劳动力成本将继续增加，若无法控制或转嫁成本，财务状况和运营结果可能受不利影响[140] - 公司面临自然灾害、健康疫情等风险，可能严重扰乱运营并对财务状况产生不利影响[144] - 公司依赖高管，领导更替对业务运营、财务结果等的影响难以预测[145] - 员工可能离职创立竞争企业或加入竞争对手，公司可能不采取法律行动[146] - 公司未来业务计划可能受竞争、风险应对能力等因素阻碍[148] - 公司未来可能进行收购和合资，存在潜在负债、交易成本等风险[149] - 客户相关法规变化可能影响公司企业咨询服务需求[150] - 公司信息系统安全维护需大量资本支出，信息泄漏或安全漏洞会影响财务表现[151] - 公司部分系统和服务依赖第三方，可能面临可用性、价格上涨等问题[152] - 公司人工智能技术存在法律、合规、声誉等风险[155] - 公司缺乏可保护的知识产权，可能面临侵权索赔并影响业务和财务状况[160] 客户与市场 - 2024年9月30日止年度，两大客户分别占公司总收入约27%和24%；2023年9月30日止年度，两大客户分别占公司总收入约64%和36%[168] - 企业咨询行业进入门槛较低，公司面临众多竞争对手，部分对手资源更丰富[170][171] - 休闲旅游行业受经济、价格、灾害等因素影响，公司业务可能受冲击[173][174][175] - 公司旅游相关服务依赖在线休闲旅游平台，协议可能提前终止或不续约[176][177] - 公司旅游相关服务竞争激烈，部分对手资源更多，可能降低公司运营利润率[178][179] - 公司旅游相关服务过去有亏损，能否盈利受行业发展和消费者偏好等因素影响[183] - 公司依赖旅游供应商，若关系不佳或无法开发新供应商，业务将受影响[184][185] - 公司旅游业务受季节性影响，结果可能波动，增长放缓时季节性影响更明显[187][188] 地区影响 - 公司总部位于阿联酋，经营受阿联酋、阿布扎比和中东地区金融、经济和政治发展影响[192] - 阿联酋经济增长率高于许多发达和地区市场，但近年来经济增长不稳定，且经济增长或表现可能无法持续[193] - 中东地区地缘政治不稳定可能影响阿联酋，进而对公司产生不利影响[194] - 公司业务、财务状况、经营成果和前景可能受全球经济不确定性和不利条件影响，如加沙和俄乌冲突[197] - 中东地区恐怖活动影响消费者需求，若恐怖活动加剧并蔓延至公司运营城市，将对公司产生不利影响[198] - 公司经营地面临高于平均水平的主权不利行动风险，如资产被征用或国有化[199] - 公司经营地区存在腐败行为，可能损害公司未来经营能力或导致重大罚款[200]

业绩数据 - 2024和2023财年公司收入分别为2151.9072万美元和970.2145万美元，增长率约121.8%[36] - 2024和2023财年公司净收入分别为169.6654万美元和199.3262万美元[36] - 2024和2023财年活动策划与执行服务收入分别占总收入约7.3%和30.4%[36] - 2024和2023财年互联网媒体服务收入分别占总收入约88.2%和21.5%[36] - 2024和2023财年软件定制与营销服务收入分别占总收入约0%和9.6%[36] - 2024和2023财年业务规划与咨询服务收入分别占总收入约4.5%和38.5%[36] - 2024和2023年9月30日，公司应收账款分别为1021.35万美元和902.38万美元[130] - 2024和2023财年，公司从关联方获得的贷款分别为109.15万美元和47.75万美元，招股书发布日关联方贷款未偿还金额为23.26万美元[132] 股权结构 - 少数股东共持有6,416,052股普通股，其中Winwin Asia Group Co., Ltd.持有500,000股[64] - CHINAINVEST INTERNATIONAL GROUP CO., LTD.持有10,000,000股普通股[64] - BOBO WORLDWIDE HOLDINGS LIMITED持有4,448,948股普通股[64] - LIAO Junhui持有4,135,000股普通股[65] - 发行前已发行和流通的普通股为25,000,000股，发行后假设不行使超额配售权为26,500,000股，行使则为26,725,000股[72] 发行计划 - 公司拟发售150万股普通股，预计发行价在每股4.00美元至6.00美元之间[11] - 承销折扣为每股7%[21] - 承销商获45天选择权，可额外购买最多达总发行普通股数量15%的股份[22] - 本次发行假设不行使超额配售权将发售1,500,000股普通股，行使则发售1,725,000股[72] 资金用途 - 公司计划将本次发行净收益的45%用于营运资金和其他一般业务，28%用于业务拓展，15%用于品牌推广和营销，12%用于软件开发[72] 风险因素 - 公司面临业务和行业相关风险，如客户留存、活动风险等[39] - 公司面临在中国经营相关风险，如法规合规、政府干预等[41] - 公司面临本次发行和交易市场相关风险[47] - 若美国公众公司会计监督委员会自2022年起连续两年无法检查公司审计机构，公司普通股可能被禁止在全国性证券交易所交易[17] - 中国政府对货币兑换的控制可能限制公司与中国子公司及投资者间的现金转移[58] - 近期首次公开募股的类似公司股价波动大，公司可能面临类似情况，影响投资者评估股价[49] - 运营实体的互联网媒体业务依赖多个互联网平台，平台可能限制使用、提高费用或停止运营，影响业务[81] - 互联网搜索引擎算法变化可能降低运营实体网站排名，影响业务和财务表现[82] - 运营实体可能面临营销产品的产品责任索赔，影响业务和声誉[83] - 运营实体软件解决方案可能因系统错误等无法访问，影响业务和财务状况[85] - 运营实体业务规划和咨询业务依赖非重复性项目，无法获得新业务会导致收入下降[88] - 运营实体提供业务规划和咨询服务依赖外部数据，失去数据访问会影响业务和收入[89] - 业务规划和咨询行业变化快，运营实体可能无法调整服务组合以满足市场需求[91] - 咨询行业竞争激烈，运营实体竞争对手有更多资源和知名度，可能影响市场份额和利润率[95] - 运营实体提供NFT相关业务规划和咨询，NFT市场新兴，法律监管和市场接受度不确定[97] - 公司业务依赖少数客户，客户运营中断或流失可能对财务状况和经营成果产生重大不利影响[100] - 公司可能依赖少数供应商，与主要供应商关系中断可能对业务产生重大不利影响[101] - 公司可能面临知识产权保护不足、侵权纠纷等问题，影响财务状况和经营成果[106][107][108] - 经济或社会状况不确定可能对运营实体业务产生不利影响[117] - 美元与外币汇率波动可能对公司业务产生不利影响[118] - 利率波动可能对公司运营结果产生负面影响[119] - 运营实体可能卷入法律纠纷，影响财务状况和运营结果[120] - 公司无法有效管理增长可能对财务状况、运营结果和前景产生不利影响[122] - 运营实体可能无法维持足够保险，面临重大成本和业务中断风险[125] - 未来收购可能对运营实体业务管理能力产生不利影响[126] - 中国法律法规解释和执行存在不确定性，政策变化快且通知少，可能影响公司业务和运营[146][147] - 中国政府对中国子公司业务有重大监督和控制权，可能随时干预或影响其运营，导致运营和普通股价值发生重大变化[148] - 中国国家外汇管理局相关规定要求中国居民境外投资融资需注册，公司部分股东未完成注册，可能影响公司业务和利润分配[167] - 公司在华子公司向公司支付股息或进行其他支付可能受到限制，影响公司业务开展[170] - 澳门经营面临政治、经济、社会变化及政策法规变动等风险[177] - 新加坡社会、政治、监管和经济环境发展可能对公司产生重大不利影响[180] - 本次发行前普通股无公开市场，发行后活跃市场可能无法形成或维持[181] - 购买公司普通股将立即产生每股0.20美元的摊薄，基于5.00美元的发行价[185] - 若未能实施和维持有效的内部控制系统，可能影响财务报告准确性和及时性，打击投资者信心[186] - 若未能保持财务报告内部控制的充分性，可能导致财务报表重大错报、投资者信心丧失、限制进入资本市场、股价下跌等后果[189] 合规情况 - 公司注册地为开曼群岛，主要运营实体位于澳门、新加坡和中国大陆，直接持有运营实体100%股权[14] - 公司是新兴成长型公司，按美国公认会计原则编制财务报表[7] - 公司为“新兴成长公司”，将遵守简化的上市公司报告要求[20] - 2021年12月28日，中国13个政府部门发布《网络安全审查办法》，2022年2月15日生效，截至招股书日期，公司未收到相关审查通知[16] - 2023年2月17日，中国证监会颁布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及五项配套指引，2023年3月31日生效，公司无需完成备案程序，因其非中国境内公司且运营指标占比均低于50%[16] - 公司新加坡子公司运营合规，无需特殊许可[49,50] - 中国子公司运营所需营业执照已获且有效，未来或需额外审批[51] - 截至招股书日期，子公司未向公司分红，公司未向股东分红，暂无现金分红计划[56] - 截至招股书日期，公司无资金转移的现金管理政策和程序，公司与子公司间未发生现金或其他资产转移[58] - 截至招股书日期，公司注册了1个域名和1个商标[106] - 截至招股书日期，公司中国子公司有2个租赁协议未按中国法律法规向政府部门备案[114] - 若未按中国法律法规对租赁协议备案，公司中国子公司每个未备案协议可能面临1000 - 10000元人民币罚款[114] - 2023财年新冠疫情对公司业务运营产生不利影响，2024财年及招股书日期前公司已基本恢复[116] - 2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》规定，拥有至少100万用户个人信息的平台运营商境外上市需申请审查，公司目前未收到审查通知[138][139] - 2023年3月31日生效的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》要求境外上市企业完成备案，公司因非中国境内企业且中国子公司相关指标占比均低于50%无需备案[140] - 截至2024年9月30日，中国子公司营业收入为5692.216983万元，未达审计合并财报总收入50%；税前总收入为250.85151万元，未达审计合并财报税前总收入50%；总资产为3767.588677万元，占审计合并财报总资产约39.75%；净资产为208.314928万元，未达审计合并财报净资产50%[140] - 2023年3月31日生效的《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》要求涉及国家机密文件需获批准并备案，公司认为所提供文件不含机密，但定义存在不确定性[141] - 中国政府新政策可能对公司在华子公司业务、财务状况和经营成果产生不利影响，且子公司可能面临更多合规成本和限制[149] - 公司在华子公司未按规定为所有员工足额缴纳住房公积金，可能面临处罚[154] - 截至2024年9月30日，公司估计未支付的住房公积金约为1437.34美元[155] - 2022年8月26日中美签署审计监管合作协议，12月15日PCAOB可全面检查中国内地和香港会计师事务所[55] - 中国子公司每年需从累计利润中至少提取10%作为储备基金，直至达到注册资本的50%[171] - 上市后公司将受2002年《萨班斯 - 奥克斯利法案》约束，404条款要求在20 - F表年度报告中包含管理层对财务报告内部控制的报告[188] - 公司作为新兴成长公司，可选择在私人公司采用新或修订的会计标准时再采用，这可能使财务报表难以与其他公司比较[191] - 作为新兴成长公司，公司可享受减少披露等豁免要求，可能使普通股对投资者吸引力降低，交易市场活跃度降低、股价更波动[192] - 公司作为新兴成长公司的期限截止条件为以下较早者：本次发行完成后第五个周年日所在财年的最后一天（满足年总收入至少12.35亿美元或被视为大型加速申报公司等条件）；此前三年发行超过10亿美元非可转换债务的日期[196] - 不再是新兴成长公司后或首次公开募股完成后五年内（以较早者为准），公司预计将产生大量额外费用并投入大量管理精力确保合规[197] - 本次发行完成后（不包括承销商超额配售权）将发行并流通2650万股，大量股票出售可能导致股价下跌[199] - 公司目前打算保留未来收益用于业务运营和扩张，预计在可预见的未来不会宣布或支付股息，投资者回报依赖股价上涨[200]

发行相关 - 公司拟发售1500000股普通股，预计发行价每股4.00 - 6.00美元[9][10][73] - 发行前已发行和流通普通股25000000股，发行后为26500000股（不含认股权证可发行股份）[73] - 本次发行采用包销方式，承销商承诺购买全部发售普通股[20] - 公司将向Network 1 Financial Securities, Inc.发行认股权证，数量为发售普通股总数的7%，行权价格为公开发行价的115%，有效期三年[21][73] - 假设初始公开发行价为每股5美元，承销折扣为每股7% [23][25] 业绩情况 - 2023财年和2022财年收入分别为970.2145万美元和183.4193万美元，增长率约429.0%[38][123] - 2023财年和2022财年净收入分别为199.3262万美元和13.2455万美元，增长率约1404.9%[38][123] - 2024年3月31日和2023年3月31日止六个月收入分别为821.8541万美元和178.6639万美元[38][123] - 2024年3月31日和2023年3月31日止六个月净收入分别为17.3415万美元和31.4601万美元[38][123] - 2023财年活动策划与执行、互联网媒体、软件定制与营销、业务规划与咨询服务分别占总收入约30.41%、21.47%、9.61%、38.51%；2022财年分别占100%、0%、0%、0%[38] - 约69.59%的收入增长归因于新增互联网媒体等服务[38][123] 业务布局 - 公司业务由澳门的Aosi、新加坡的Smart Digital Meta和中国大陆的Liubenmu三个运营实体开展[33] - 2024年3月31日止六个月，澳门和中国大陆分别占公司总收入约18.2%和81.8%；2023财年分别占约63.8%和27.0%[103] 风险因素 - 若PCAOB自2022年起连续两年无法检查公司审计机构，普通股可能被禁止在国家证券交易所交易[16][58] - 公司面临竞争，可能导致定价压力、市场份额和收入下降[99] - 公司可能无法及时识别和响应新趋势和市场需求，新服务可能无法获广泛认可[100] - 公司可能面临知识产权保护不力、侵权纠纷等问题[108][109][110] - 公司可能面临劳动力成本增加、无法留住合适员工或不利的劳资关系等问题[111] - 公司运营实体面临营销活动成本效益、自然灾害和健康疫情、经济或社会条件不确定等风险[117][118][119] - 中国子公司租赁协议未登记，可能面临罚款[116] - 中国经济、政治、社会条件或政府政策变化可能对中国子公司业务和运营产生重大不利影响[145][147] - 公司部分受外管局37号文约束的股东未完成初始登记，可能面临罚款、法律制裁等风险[170] 未来规划 - 公司计划将净收益的45%用于营运资金和一般运营，28%用于业务扩张，15%用于品牌推广和营销，12%用于软件开发[73] - 公司拟留存未来收益用于业务扩张，短期内不支付现金股息，若支付需依赖子公司分红[17][59] 其他信息 - 公司注册地为开曼群岛，法定办公地址位于新加坡，代理服务地址位于纽约[2][3][4] - 公司直接持有运营实体100%的股权，未使用可变利益实体（VIE）结构[13][64] - 截至招股说明书日期，公司及中国子公司未被认定为关键信息基础设施运营者，无需接受网络安全审查[15] - 公司因不属于境内公司且相关指标占比均低于50%，无需完成境外上市备案[15] - 公司审计机构安荣会计师事务所总部位于新加坡，定期接受PCAOB检查，不受其2021年12月16日声明影响[17] - 公司作为“新兴成长公司”，将遵循简化的上市公司报告要求[19] - 截至招股书日期，公司已注册1个域名和1个商标[108] - 20名少数股东共持有6416052股普通股，CHINAINVEST INTERNATIONAL GROUP CO., LTD.持有10000000股，BOBO WORLDWIDE HOLDINGS LIMITED持有4448948股，LIAO Junhui持有4135000股[66] - 截至2024年3月31日，公司应收账款为1477.4992万美元；截至2023年和2022年9月30日，分别为902.3754万美元和291.1443万美元[132] - 2024年和2023年3月31日止六个月，公司从关联方获得贷款分别为118.8294万美元和43.5456万美元；2023和2022财年，分别为47.7532万美元和4.5741万美元，截至招股书日期，关联方贷款未偿还金额为1427美元[134]