发行相关 - 公司首次公开发行200万股普通股，公司发售135万股，售股股东发售65万股[12] - 潜在转售股东将转售197.1万股普通股[12] - 普通股预计首次公开发行价格在每股4美元至5美元之间[14] - 发行完成后，公司已发行和流通的股份将为1635万股[19] - 假设每股发行价4.50美元，扣除承销折扣等后，公司预计此次发售净收益约为375万美元[81] 股权结构 - 公司间接全资拥有Delixy Energy Pte. Ltd. 100%股权[19] - 发行完成后，谢东健将控制917.6万股普通股，占已发行和流通普通股投票权约56.1%[19] - 股东Mega Origin持有公司超过50%的投票权[167] 业绩数据 - 2022 - 2023财年，公司总交易量从2765千桶增加17.9%至3261千桶，总贸易收入从3.19804亿美元减少9.6%至2.89166亿美元[55] - 2023年6月30日 - 2024年6月30日，公司总交易量从1514千桶增加8.5%至1643千桶，总贸易收入从1.16247亿美元增加23.7%至1.43761亿美元[55] - 2022 - 2023财年，原油交易分别占公司总贸易收入的73.5%和87.2%，油基产品分别占26.5%和12.8%[56] - 2023年6月30日 - 2024年6月30日，原油交易分别占公司总贸易收入的97.4%和50.1%，油基产品分别占2.6%和49.9%[56] - 2022和2023财年，公司前三大供应商分别占总采购额的90.0%和87.2%；2023和2024年上半年，分别占100%和91.8%[87] - 2022和2023财年，公司前三大客户分别占总收入的89.0%和87.2%；2023和2024年上半年，分别占100%和72.8%[91] - 2022和2023财年，公司来自中国客户的收入占比分别为75.9%和87.2%，从中国供应商采购产品的占比分别为88.9%和57.5%；2023和2024年上半年，来自中国客户的收入占比分别为97.4%和92.1%，从中国供应商采购产品的占比分别为100%和50.3%[94] - 2022、2023财年平均应收账款周转天数约为19.4天和2.6天，2023、2024年上半年约为4.9天和2.8天[137] 业务模式 - 公司主要从事石油相关产品的贸易，包括原油和油基产品[54] - 公司通常在客户同意购买条款后与供应商签订背对背协议，还可能签订掉期协议或交易石油衍生品以对冲风险[56] - 公司利用与客户和供应商的关系及行业经验，为客户提供增值服务，包括推荐交易策略、提供物流支持和融资服务[57] 未来展望 - 公司计划申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，拟用交易代码为DLXY[83] 风险因素 - 2020 - 2022年新冠疫情致公司业务受影响，营收减少[106] - 2023财年因俄乌冲突，公司原油及油基产品需求下降，营收减少[113] - 公司依赖关键管理人员，其离职或对业务和财务状况产生重大不利影响[99][100][101] - 公司依赖第三方运输商，运输问题可能导致产品被拒、违约及声誉受损[102][104] - 公司面临竞争，可能导致定价压力、营收和盈利能力下降及市场份额流失[107] - 法律法规和政策变化可能使公司产生额外成本，影响业务和财务状况[108] - 经济放缓、衰退、高通胀等可能影响公司运营和财务表现，虽近期通胀影响已缓解但未来不确定[109][110] - 公司使用的套期保值策略可能不成功，存在多种风险并可能导致损失[114] - 外汇汇率波动可能对公司经营成果和财务状况产生不利影响[115] - 公司当前保险覆盖可能不足，保险市场变化或使保费增加、覆盖减少，影响业务和财务状况[116][117] - 公司高管无运营美国上市公司经验，可能影响合规性、声誉和股价[120] - 公司若无法实施和维护有效的内部控制，可能影响财务报告准确性和投资者信心[122] - 公司需遵守美国萨班斯 - 奥克斯利法案，可能面临内部控制评估和报告问题[124] - 公司缺乏熟悉美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告要求的人员，正采取措施解决[126] - 公司面临原油价格波动风险，价格下跌可能影响业务和财务状况[129] 合规与豁免 - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合“新兴成长型公司”定义，可享受特定的简化报告等要求[74] - 完成发行后，公司将作为具有外国私人发行人身份的非美国公司根据《交易法》进行报告，可豁免《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些规定[78] - 公司作为外国私人发行人，即使不再符合新兴成长型公司条件，仍可豁免某些更严格的高管薪酬披露规则[78] - 公司作为开曼群岛注册成立的公司，可采用某些与纳斯达克资本市场公司治理上市要求显著不同的母国做法[79] - 公司完成发行后，打算依靠母国做法豁免纳斯达克的某些公司治理要求[79] - 公司作为新兴成长公司可享受某些减少报告要求的豁免，如无需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条的审计师认证要求[183] - 公司作为外国私人发行人需在每个财政年度结束后四个月内提交20 - F年度报告，并打算每半年发布一次财务结果[185] 其他 - 公司与承销商及董事、高管和主要股东签订了为期180天的禁售协议，转售股东同意在发售完成后30天内未经代表书面同意不得出售任何股份[81][82] - 承销商预计于2024年通过存托信托公司交付普通股并完成付款结算[83] - 购买本次发行普通股每股将立即产生4.15美元的重大摊薄[160] - 截至2023年12月31日，公司经调整后的每股有形净资产账面价值为0.35美元[160]

发行相关 - 公司拟公开发行200万股普通股，公司发售135万股，售股股东发售65万股[13][15][81] - 预计普通股首次公开发行价格在4美元至5美元之间[15][81] - 转售股东可能转售197.1万股普通股[13] - 发行完成后，公司已发行和流通股份将达1635万股[20][81][159] - 假设每股发行价4.50美元，公司预计此次发行净收益约375万美元[81] - 投资者每股将立即稀释4.15美元，调整后每股有形账面价值为0.35美元[160] 业绩数据 - 2022 - 2023财年，公司总交易量从2765千桶增至3261千桶，增幅17.9%[56] - 2022 - 2023财年，公司总贸易收入从3.19804亿美元降至2.89166亿美元，降幅9.6%[56] - 2023年6月30日 - 2024年6月30日半年期，公司总交易量从1514千桶增至1643千桶，增幅8.5%[56] - 2023年6月30日 - 2024年6月30日半年期，公司总贸易收入从1.16247亿美元增至1.43761亿美元，增幅23.7%[56] - 2022 - 2023财年，原油贸易分别占公司总贸易收入的73.5%和87.2%[57] - 2022 - 2023财年，油基产品贸易分别占公司总贸易收入的26.5%和12.8%[57] - 2023年6月30日 - 2024年6月30日半年期，原油贸易分别占公司总贸易收入的97.4%和50.1%[57] - 2023年6月30日 - 2024年6月30日半年期，油基产品贸易分别占公司总贸易收入的2.6%和49.9%[57] - 2022年和2023财年，公司前三大供应商分别占总采购额的约90.0%和87.2%；2023年和2024年上半年分别占约100%和91.8%[87] - 2022年和2023财年，公司前三大客户分别占收入的约89.0%和87.2%；2023年和2024年上半年分别占约100%和72.8%[91] - 2022年和2023财年，公司来自中国客户的收入百分比分别为75.9%和87.2%，从中国供应商采购产品的百分比分别为88.9%和57.5%；2023年和2024年上半年，来自中国客户的收入百分比分别为97.4%和92.1%，从中国供应商采购产品的百分比分别为100%和50.3%[94] - 2023财年，原油交易占公司总交易收入的87.2%，油基产品交易占12.8%[89] - 2022、2023财年平均应收账款周转天数约为19.4天和2.6天，2023年和2024年上半年约为4.9天和2.8天[137] 未来展望 - 公司计划通过招聘市场研究人员和交易员来扩大交易团队[66] - 公司计划将产品范围扩展到液化天然气和液化石油气等其他石油相关产品[67] 公司身份与治理 - 公司是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，符合减少的上市公司报告要求[18][75][78] - 新兴成长公司可享受特定简化报告和其他要求，如只需提供两年选定财务信息和审计财务报表[75] - 公司作为外国私人发行人，可免除《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些规定[78] - 公司作为开曼群岛注册公司，可采用与纳斯达克资本市场公司治理上市要求不同的母国做法[79] - 公司新兴成长公司身份将持续到五个条件中最早满足的日期[77] - 公司股东Mega Origin持有超过50%的投票权，公司为“受控公司”，可选择免除纳斯达克资本市场规则中部分公司治理规则[167][169] 风险因素 - 2020 - 2022年新冠疫情和2023年12月31日财年俄乌冲突使公司营收减少[106][113] - 公司依赖关键管理人员、第三方运输商，其变动或服务中断可能影响业务和财务状况[99][100][101][102][103][104] - 公司运营面临竞争，可能导致价格压力、营收和盈利能力下降或市场份额流失[107] - 法律法规和政府政策变化、经济放缓等因素可能影响公司运营和财务表现[108][109][110] - 公司无法准确预测市场需求，套期保值策略可能不成功[112][114] - 公司可能需筹集额外资本，但无法保证能以可接受条件获得[119] - 公司高管无运营美国上市公司经验，合规能力存疑[120] - 上市前公司会计人员有限，未评估和审计财务报告内部控制有效性[122] - 公司目前缺乏熟悉美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求的人员[126] - 公司面临原油价格波动、供应链中断、网络安全、客户信用等风险[102][103][104][129][135][139] - 公司可能卷入诉讼、仲裁等程序，解决费用或产生重大不利影响[132] - 若公司被认定为被动外国投资公司，美国纳税人持有公司证券可能面临不利的美国联邦所得税后果[164] - 开曼群岛新经济实质立法对公司影响尚不确定[179] - 公司外国私人发行人身份将于2025年6月30日重新确定，若失去该身份将面临额外成本和费用[186] - 公司普通股在纳斯达克上市后将产生额外法律、会计等费用[189] - 不断变化的公司治理和公开披露法律、法规和标准增加公司合规成本和不确定性[190] - 公司若未能满足纳斯达克资本市场上市要求，股票可能被摘牌，导致流动性和市场价格下降[191] - 开曼群岛证券法律不如美国完善，对投资者保护较少，且当地法院对美国法院基于证券法律民事责任条款的判决执行存在不确定性[195][198][199] - 新加坡法院对美国法院基于证券法律民事责任条款的判决是否承认或执行存在不确定性[200] 其他 - 公司同意向承销商支付折扣，承销商找来投资者购买股份折扣为7.5%，公司找来投资者购买股份折扣为4.5%[28] - 承销商还将获得相当于本次发行总收益1%的非可报销费用津贴[28] - 公司拟将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“DLXY”[16] - 本次发行有公开发行招股说明书和转售招股说明书两份[10] - 公司会与供应商签订背对背协议，还可能签订掉期协议或交易石油衍生品以对冲风险[57] - 公司能为客户提供长达90天的信贷条款，截至招股说明书日期，信贷安排未偿还金额为零[59] - 公司交易多元化石油产品组合，包括原油、石脑油等[60] - 公司、董事、高管和某些主要股东同意在最终招股说明书日期后的180天内锁定股份，转售股东同意在此次发行结束后30天内不出售任何股份[81][82][158][159]