公司治理变动 - 2025年8月13日召开第三次临时股东会及第五届董事会第九次会议 选举邓国新为非独立董事并担任董事长 任期至第五届董事会届满 [1] - 法定代表人同步变更为邓国新 公司将尽快完成变更登记手续 [2] - 董事会战略发展委员会调整为五人组成 邓国新任主任委员 成员包括丁涛、徐志刚、顾宏武、路辉 [2] 新任董事长背景 - 邓国新1975年出生 研究生学历 研究员职称 无境外永久居留权 [2] - 曾任徐州矿务集团经济运行部部长、政策研究室主任、新兴产业部部长及江苏省能源国际有限公司党总支部书记 [2] - 现任江苏省农垦集团副总经理、党委委员、总法律顾问兼江苏农垦渔业科技董事长、江苏徐矿能源股份董事 [2]

公司融资活动 - 吉峰科技第六届董事会第二十七次会议审议通过子公司申请银行授信的议案 [2]

板块市场表现 - 农业综合板块当日微涨0.02%，领涨个股为辉隆股份[1] - 上证指数上涨0.48%至3683.46点，深证成指上涨1.76%至11551.36点[1] 个股交易数据 - 辉隆股份收盘价5.97元，涨幅0.34%，成交量14.95万手，成交额8894.11万元[1] - 润农节水收盘价8.38元，跌幅0.24%，成交量4.47万手，成交额3757.92万元[1] - 大禹节水收盘价5.39元，跌幅0.37%，成交量66.67万手，成交额3.59亿元[1] 资金流向分析 - 板块主力资金净流出3781.73万元，游资净流出728.7万元，散户资金净流入4510.43万元[1] - 辉隆股份主力净流出332.63万元（占比-3.74%），游资净流入11.08万元（占比0.12%）[1] - 大禹节水主力净流出3449.1万元（占比-9.61%），游资净流出739.79万元（占比-2.06%）[1]

农业综合板块市场表现 - 农业综合板块整体下跌0.98% 跑输上证指数0.5%涨幅和深证成指0.53%涨幅 [1] - 大禹节水领跌板块 单日跌幅达1.99% [1] - 润农节水下跌1.41% 辉隆股份微跌0.17% [1] 个股交易数据 - 大禹节水成交量居首 达74.34万手 成交金额4.04亿元 [1] - 辉隆股份成交12.22万手 成交金额7274.83万元 [1] - 润农节水成交4.67万手 成交金额3939.37万元 [1] 资金流向分析 - 板块主力资金净流出4910.7万元 游资资金净流出664.25万元 [1] - 散户资金呈现净流入态势 净流入5574.95万元 [1] - 辉隆股份获主力资金净流入700.86万元 主力净占比9.63% [1] - 大禹节水遭遇主力资金净流出5611.55万元 主力净流出占比达13.9% [1]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息管理制度以规范信息管理、保密及信息披露公平性 依据《公司法》《证券法》及上海证券交易所规则等法律法规[1][2] - 制度适用于公司各部门、控股子公司及能实施重大影响的参股公司[2] - 董事会作为内幕信息管理机构 董事长为主要责任人 董事会秘书负责登记及报送 董事会办公室为日常办事机构[2] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 包括可能影响股票交易价格的信息如主要资产抵押、质押、出售或报废一次超过资产30%的重大投资行为[3] - 内幕信息知情人包括公司董事及高级管理人员、持有5%以上股份股东及其董事和高级管理人员、实际控制人、因职务或业务往来可获取信息人员、证券交易场所及服务机构人员、监管机构工作人员等[3][4] 内幕信息知情人管理要求 - 内幕信息知情人在信息未公开前需将知情范围控制到最小 并负有保密责任 不得泄露信息或利用内幕信息买卖公司证券[4] - 内幕信息知情人需签署保密协议或禁止内幕交易告知书[4] - 公司董事需履行职责 关联方董事回避表决 董事会应拒绝大股东或实际控制人不合理获取未公开信息的要求[4] 内幕信息知情人登记备案程序 - 公司需在内幕信息依法公开披露前填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单及知悉时间、地点、依据、方式、内容等信息[5] - 登记程序包括知情人第一时间告知董事会秘书 董事会秘书核实信息并登记入档[5] - 股东、实际控制人及其关联方研究涉及公司重大事项时需填写本单位内幕信息知情人档案 中介机构受托从事证券服务业务时也需填写[5][6] 重大事项及档案管理 - 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立等重大事项时需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点、参与人员及决策方式[6][7] - 内幕信息依法公开披露后五个交易日内需将内幕信息知情人档案及备忘录报送上海证券交易所 重大变化时需及时补充报送[7] - 内幕信息知情人档案及备忘录自记录之日起至少保存十年[7] 责任追究机制 - 公司对内幕信息知情人买卖公司证券情况进行自查 发现内幕交易或泄露信息时需核实并追究责任 两个工作日内报送监管机构[8] - 对实施泄露、内幕交易、散布虚假信息等行为造成严重影响或损失的责任人 公司董事会进行处罚或要求赔偿 涉嫌犯罪时移送司法机关[8] - 各部门或子公司内幕信息知情人违反制度时 公司将依据相关规定处理[8] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议批准之日起生效 原《内幕知情人登记管理制度》同时废止[8] - 制度由董事会负责解释和修订 未尽事宜或与法律法规冲突时按相关法律、法规及《公司章程》执行[8]

董事会组成与结构 - 董事会由7名董事组成 设董事长1人 可设副董事长1人 均由全体董事过半数选举产生[2] - 董事会下设战略委员会 审计委员会 提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会 其中审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会中独立董事占比过半数[3] - 董事会中独立董事比例不低于规定要求 并可设职工董事1人由职工代表大会民主选举产生[2] 董事会职权范围 - 董事会行使制订公司增资减资 发行债券及上市方案权限[3] - 董事会拥有拟订重大收购 合并分立及变更公司形式方案的职权[3] - 在股东会授权范围内决定对外投资 资产抵押 对外担保 关联交易等事项[3] - 负责管理公司信息披露事项及审议批准定期报告和审计报告[3] - 决定内部管理机构设置及高级管理人员聘任解聘与薪酬事项[3] 会议召开机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 需提前10日通知[5] - 临时会议在代表1/10以上表决权股东 1/3以上董事或1/2以上独立董事提议时召开[5] - 会议可采用现场 通讯或混合方式召开 非现场会议以有效表决票计算出席人数[10] 提案与表决规则 - 董事会决议需经全体董事过半数同意通过 特殊事项需更高比例同意[12] - 董事对关联交易提案需回避表决 无关联关系董事不足3人时需提交股东会审议[13] - 提案未获通过时 1个月内不得再审相同提案 暂缓表决需明确再次审议条件[14][15] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含提案内容 董事发言要点 表决意向及结果等核心要素[15] - 会议档案包括会议材料 授权委托书 录音资料 表决票等 保存期限为10年[16][17] - 董事会决议公告由董事会秘书按上市规则办理 参会人员需履行保密义务[16] 规则制定依据 - 本规则根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定[1] - 规则作为《公司章程》附件 由董事会修改后报股东会批准生效[18] - 2022年8月发布的原董事会议事规则自本规则生效起废止[18]

募集资金管理总则 - 为规范募集资金使用与管理并提高使用效益 公司根据公司法 证券法 上市公司募集资金监管规则及上交所自律监管指引等制定本办法[2] - 募集资金指通过发行股票及其衍生品种向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金[2] - 公司需建立完善募集资金存放 管理 使用 改变用途 监督和责任追究的内部控制制度 明确分级审批权限 决策程序 风险控制措施及信息披露要求[2] - 董事和高级管理人员需勤勉尽责确保募集资金安全 不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途[2] - 控股股东 实际控制人及其他关联人不得占用募集资金或利用募投项目获取不正当利益 发现占用需及时要求归还并披露原因 影响及整改方案[3] - 保荐人或独立财务顾问需按相关规定对募集资金管理和使用履行保荐职责并进行持续督导[3] 募集资金存储 - 公司需将募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理和使用 不得存放非募集资金或作其他用途[4] - 存在两次以上融资时需分别设置募集资金专户 超募资金也需存放于专户管理[4] - 募集资金到账后一个月内需与保荐人或独立财务顾问 商业银行签订三方监管协议并及时公告 协议需包括资金集中存放 专户账号 银行对账单 支取超20%通知 查询权限 监管方式及违约责任等内容[4] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询专户资料 公司可终止协议并注销专户[5] - 协议提前终止时需自终止之日起两周内签订新协议并及时公告[5] - 保荐人或独立财务顾问发现公司或商业银行未按约定履行协议需及时向上交所书面报告[5] 募集资金使用 - 公司使用募集资金需对申请 审批权限 决策程序 风险控制及信息披露做出明确规定 并按承诺计划使用[6] - 出现严重影响募集资金使用计划情形需及时报告上交所并公告[6] - 募投项目出现实际投资进度与投资计划差异超50%或其他严重影响正常进行情形时需重新论证可行性及预计收益并决定是否继续实施[6] - 募集资金需专款专用 符合国家产业政策和法律法规 用于主营业务 不得用于财务性投资 变相改变用途或提供给关联人使用[6] - 以自筹资金预先投入募投项目 可在募集资金转入专户后六个月内实施置换 置换需经董事会审议通过 保荐人或独立财务顾问发表意见并及时披露[7] - 可对暂时闲置募集资金进行现金管理 需通过专户或产品专用结算账户实施 不得影响投资计划 产品需为安全性高的结构性存款或大额存单等 流动性好且期限不超过十二个月 不得质押[7] - 现金管理需经董事会审议通过 保荐人或独立财务顾问发表意见并及时披露募集资金基本情况 使用情况 现金管理额度及期限 收益分配方式 投资范围及安全性等信息[9] - 以闲置募集资金临时补充流动资金需通过专户实施 不得变相改变用途或影响投资计划 仅限于主营业务相关生产经营使用 单次时间不超过十二个月 到期前需归还至专户并及时公告[9] - 超募资金需用于在建项目 新项目或回购股份并依法注销 至迟于同一批次募投项目整体结项时明确使用计划 使用需由董事会决议 保荐人或独立财务顾问发表意见 提交股东会审议并及时披露必要性 合理性 建设方案 投资周期及回报率等信息[10] - 确有必要可使用闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金 需说明必要性及合理性 经董事会审议通过 保荐人或独立财务顾问发表意见并及时披露[10] - 超募资金用于在建项目及新项目需投资于主营业务 比照变更募集资金用途规定进行可行性分析并履行信息披露义务[10] - 单个募投项目完成后 节余募集资金包括利息收入用于其他募投项目需经董事会审议通过且保荐人或独立财务顾问发表同意意见并及时公告 低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%可免于程序 使用情况在年度报告中披露[11] - 节余用于非募投项目需参照改变募集资金用途履行程序及披露义务[11] - 募投项目全部完成后 节余募集资金包括利息收入在募集资金净额10%以上需经董事会和股东会审议通过且保荐人或独立财务顾问发表同意意见后方可使用 低于10%需经董事会审议通过且保荐人或独立财务顾问发表同意意见 低于500万或低于募集资金净额5%可免于程序 使用情况在最近一期定期报告中披露[12] - 募投项目无法按期完成拟延期需经董事会审议通过 保荐人或独立财务顾问发表意见并及时披露未完成原因 资金存放情况 预计完成时间及保障措施等[13] 募集资金投向变更 - 募集资金需按招股说明书或其他公开发行募集文件所列用途使用 不得擅自改变用途[13] - 取消或终止原募投项目 实施新项目或永久补充流动资金 改变实施主体或实施方式等情形属于改变募集资金用途 需由董事会决议 保荐人或独立财务顾问发表意见 提交股东会审议并及时披露[13] - 实施主体在公司及全资子公司之间变更或仅涉及实施地点变更不视为改变用途 需由董事会决议 无需股东会审议 保荐人或独立财务顾问发表意见并及时披露[14] - 依据现金管理或补充流动资金规定使用募集资金超董事会审议额度或期限等情节严重视为擅自改变用途[14] - 变更后募投项目应投资于主营业务 需进行科学审慎的可行性分析[14] - 拟变更募投项目需在提交董事会审议后及时公告原项目基本情况及变更原因 新项目基本情况 可行性分析 风险提示 投资计划 审批情况 保荐人或独立财务顾问意见及需提交股东会审议说明等内容[14] - 新募投项目涉及关联交易 购买资产或对外投资需参照相关规则履行审议程序和信息披露义务[15] - 变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产需确保有效避免同业竞争及减少关联交易[15] - 拟将募投项目对外转让或置换需在提交董事会审议后及时公告具体原因 已使用金额 完工程度 实现效益 换入项目基本情况 可行性分析 定价依据 相关收益 保荐人或独立财务顾问意见及需提交股东会审议说明等内容[16] - 需关注转让价款收取和使用情况 换入资产权属变更及持续运行情况并履行信息披露义务[16] 募集资金使用管理与监督 - 公司需真实 准确 完整披露募集资金实际使用情况 设立台账详细记录支出和项目投入情况[17] - 内部审计部门需至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次并及时向审计委员会报告[17] - 审计委员会认为募集资金管理存在违规情形 重大风险或内部审计部门未提交检查报告需及时向董事会报告 董事会需及时向上交所报告并公告[17] - 董事会需持续关注募集资金和超募资金实际管理与使用情况 每半年度全面核查募投项目进展并编制 审议和披露募集资金专项报告[17] - 募投项目实际投资进度与计划存在差异需在专项报告中解释具体原因 使用闲置募集资金投资产品需披露收益情况及期末投资份额 签约方 产品名称和期限等信息[17] - 专项报告需经董事会和审计委员会审议通过并及时公告 年度审计时需聘请会计师事务所出具鉴证报告并于披露年度报告时一并披露[17] - 保荐人或独立财务顾问需至少每半年对募集资金存放 管理和使用情况进行一次现场核查 发现异常需督促整改并及时向证监会派出机构和上交所报告[18] - 每个会计年度结束后 保荐人或独立财务顾问需出具专项核查报告并于公司披露年度报告时一并披露[18] - 公司需配合保荐人或独立财务顾问的持续督导 现场核查及会计师事务所审计工作 及时提供必要资料[18] - 董事会需在专项报告中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见[18] 附则 - 募投项目通过子公司或公司控制的其他企业实施适用本办法[19] - 本办法所称以上含本数 低于不含本数[19] - 本办法由董事会负责制定 修改和解释 随政策法规变化适时修改或补充 报股东会批准后自审议通过之日起生效实施[19]

核心观点 - 公司修订投资者关系管理制度以加强信息沟通和公司治理 实现价值最大化并保护投资者权益 [1][2] 投资者关系管理基本原则 - 合规性原则：需符合法律法规及行业规范 [2] - 平等性原则：平等对待所有投资者并为中小投资者提供便利 [2] - 主动性原则：主动开展活动并回应投资者诉求 [2] - 诚实守信原则：坚持诚信规范运作 [2] - 信息客观性：客观真实反映公司状况避免误导 [2] - 信息保密：防止未公开信息泄露及内幕交易 [2] - 发言授权：未经授权不得代表公司发言 [2] 投资者沟通内容 - 发展战略及法定信息披露内容 [3] - 经营管理信息及环境社会治理信息 [3] - 文化建设及股东权利行使方式 [3] - 投资者诉求处理及公司面临风险 [3][4] - 其他相关信息 [4] 投资者沟通方式 - 定期报告和临时报告 [4] - 股东会及公司网站 [4][6] - 交易所互动平台及一对一沟通 [6] - 邮寄资料及电话传真邮件 [6] - 媒体采访及现场参观 [6] - 现场或网络路演及其他说明会 [6] - 投资者联系电话传真邮箱并由专人负责 [4] 信息披露要求 - 严格及时公平履行信息披露义务且内容真实准确完整 [4] - 为股东会提供便利及网络投票并会前与投资者沟通 [4] 投资者说明会规定 - 积极召开说明会介绍情况回答问题 [5] - 董事长或总经理一般需出席否则说明原因 [5] - 需事先公告并及时披露情况 [5] - 现金分红未达标或终止重组等情形必须召开 [5] - 年度报告后及时召开业绩说明会说明行业状况及财务状况等 [7] - 提前征集提问并可采用视频语音形式 [7] 投资者权益支持 - 支持投资者依法行使股东权利及保护机构活动 [7] - 积极配合纠纷调解 [7] - 公司承担投资者诉求处理首要责任 [7] 媒体与宣传管理 - 区分宣传广告与媒体报道不以有偿影响客观独立 [7] - 及时关注媒体报道并必要时回应 [7] 组织与实施架构 - 董事长为第一责任人 [7] - 董事会秘书负责组织协调 [7] - 董事会办公室为职能部门处理日常事务 [7] - 控股股东及高管需高度重视支持 [8] 主要职责 - 拟定制度及建立工作机制 [8] - 组织沟通活动及处理投资者咨询投诉 [8] - 管理投资者关系平台及保障股东权利 [8] - 配合投资者保护机构及统计分析投资者情况 [8] - 开展改善投资者关系活动 [8] 禁止行为 - 不得透露未公开重大事件或冲突信息 [8] - 不得发布误导虚假或夸大信息 [8] - 不得选择性披露或重大遗漏 [8] - 不得预测股价或未经授权发言 [8] - 不得歧视中小股东或违反公序良俗 [8][9] - 不得有其他违法违规行为 [9] 人员素质要求 - 需具备良好品行和职业素养 [9] - 熟悉公司治理财务会计等法律法规 [9] - 具备良好沟通协调能力 [9] - 全面了解公司及行业情况 [9] 培训与档案管理 - 定期对董事高管等开展系统性培训 [9] - 督促参加监管机构相关培训 [9] - 建立健全投资者关系管理档案 [9] - 记录活动内容并以电子或纸质存档 [9] - 保存期限不得少于3年 [9] 制度附则 - 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [10] - 董事会负责解释和修订 [10] - 自董事会批准日起生效并废止原制度 [10]

审计委员会设立依据与性质 - 为强化董事会决策功能并监督财务收支和经营活动 公司依据《公司法》《上市公司治理准则》等规定设立董事会审计委员会 [1] - 审计委员会是董事会下设的专门委员会 对董事会负责并报告工作 主要负责内外审计的沟通监督核查工作 [1] - 委员会需依据《公司章程》和本细则独立履行职权 不受其他部门和个人非法干预 [1] 人员组成要求 - 委员会由三名以上非高管董事组成 其中独立董事占比须过半且至少包含一名会计专业人士 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 并由董事会选举产生 [2] - 设独立董事担任的会计专业人士为召集人 负责主持工作 并可指定代职或由董事会指定代职 [2] 职责权限范围 - 职责涵盖监督评估内外审计机构 审阅财务报告 评估内部控制 协调管理层与审计机构沟通及行使监事会职权 [2] - 需经委员会全体成员过半数同意的事项包括披露财务报告 聘用解聘会计师事务所 变更财务负责人 会计政策变更等 [3] - 公司聘请或更换外部审计机构须先由委员会形成审议意见并向董事会提出建议 [3] 会议召开机制 - 会议分为定期和临时会议 需三分之二以上成员出席方可举行 [4] - 定期会议需提前5日通知 临时会议需提前3日通知 可通过现场或通讯方式召开 [4] - 会议通知需包含时间地点 召开方式 审议事项 联系人和联系方式及发出日期 [4] 议事表决程序 - 委员可亲自出席或委托其他委员代为出席并表决 需提交授权委托书 [6] - 连续两次不出席视为失职 董事会可撤销职务 非委员董事可列席但无表决权 [6] - 表决采用记名投票方式 决议需经全体委员过半数同意方为有效 [6] 会议记录与档案管理 - 会议记录需由出席委员签名 保存期为十年 委员有权要求对发言作说明性记载 [7] - 记录内容需包括会议日期地点 出席人员 议程 表决结果及票数等事项 [7] - 委员对议事项有保密义务 不得擅自披露信息 [7] 附则与生效 - 本细则由董事会负责解释 未尽事宜按国家相关法律法规和《公司章程》执行 [7] - 制度自董事会审议批准之日起生效 原工作细则同时废止 [7]

公司治理结构 - 设立董事会战略委员会以增强核心竞争力并完善治理结构 [1] - 战略委员会由三名董事组成且至少包括一名独立董事 [1] - 委员会成员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 [1] 委员会组成机制 - 战略委员会任期与董事会任期一致且可连选连任 [2] - 下设投资评审小组并由总经理担任组长 设副组长1-2名 [2] - 主任委员由董事长担任并负责召集会议 [1] 职责权限范围 - 负责研究公司长期发展战略规划并提出建议 [2] - 对重大投资融资方案及资本运作项目进行研究建议 [2] - 对影响公司发展的重大事项进行检查并提出建议 [2] 决策程序流程 - 投资评审小组负责前期准备工作包括项目意向和可行性报告 [2] - 投资评审小组进行初审后签发立项意见书并报备委员会 [2] - 战略委员会根据提案召开会议并将讨论结果提交董事会 [3] 议事规则规范 - 会议需三分之二以上委员出席且决议经全体委员过半数通过 [4] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可通讯表决 [4] - 会议记录需委员签名并由董事会办公室保存 [4] 附则规定 - 本细则解释权归属公司董事会 [5] - 细则自董事会审议批准之日起生效 [5] - 原工作细则同时废止 [5]