上海市锦天城律师事务所 关于上纬新材料科技股份有限公司 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-2051 1000 传真：021-2051 1999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于上纬新材料科技股份有限公司 限公司（以下简称"公司"）委托，就公司召开 2025 年第二次临时股东会（以下 简称"本次股东会"）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公 司法》"）、 《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《上 纬新材料科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，出具 本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行） 法律意见书 致：上纬新材料科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所" ）接受上纬新材料科技股份有 》等规定，严格履行 了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项 进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出 ...

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [8][10] 报告的核心观点 - 公司聚氨酯龙头地位突出，行业布局超前，石化业务逐步贡献，化工新材料成长性足，竞争力增强，经营质量有望改善，预计2025 - 2027年归属净利润分别为132.0、173.9、190.5亿元 [10] 根据相关目录分别进行总结 事件描述 - 截至2025.7.22，TDI市场价格16250元/吨，较2025.4.24上涨5969元/吨（+58.1%）；公司资本开支放缓，现金流或将改善 [1][5] 全球TDI供给与价格情况 - 全球TDI供给大幅收缩，北方大厂、新疆工厂等多家工厂装置检修，产能合计153万吨/年，占全球产能超40%，“反内卷”下工厂挺涨意愿强，市场报盘上行，工厂库存去化（2025.4.25 - 2025.7.18从1.55万吨降至1.21万吨） [10] MDI与石化业务情况 - MDI具备上涨潜力，2025Q3（截至2025.7.23）MDI价差环比 - 3.5%，TDI环比 + 22.9%，聚醚环比 + 2.6%，石化C3/C4综合价差环比 + 6.7%，C2综合价差环比 + 19.7%，“金九银十”旺季MDI价格有望共振上涨；公司石化业务拟引进战略投资者保证原料供应，年产100万吨乙烯改造预计2025年末完成，二期120万吨乙烯装置已投产，乙烷产业链一体化增强α优势 [10] 精细化学品及新材料情况 - 公司精细化学品及新材料持续扩张，自主研发的POE、VA全产业链等装置开车成功，膜材料、水性材料等推陈出新并进入多家头部客户 [10] 资本开支与现金流情况 - 公司2023 - 2024年实际投资额分别为416.4、401.5亿元，2025Q1资产负债率66.15%，2025年计划投资252.4亿元，投资规模缩减，经营业绩释放或使现金流改善 [10] 财务报表及预测指标情况 |项目|2024A|2025E|2026E|2027E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业总收入（百万元）|182069|209582|218517|223990| |营业成本（百万元）|152643|180029|183470|186857| |毛利（百万元）|29427|29553|35047|37133| |归属于母公司所有者的净利润（百万元）|13033|13198|17393|19046| |每股收益（元）|4.16|4.22|5.56|6.08| |每股经营现金流（元）|9.60|6.31|10.24|10.80| |市盈率|15.01|14.83|11.25|10.28| |市净率|2.07|1.54|1.19|0.96| |EV/EBITDA|8.60|10.33|8.58|7.92| |总资产收益率|4.4%|4.2%|5.0%|4.9%| |净资产收益率|13.8%|10.4%|10.5%|9.3%| |净利率|7.2%|6.3%|8.0%|8.5%| |资产负债率|64.7%|56.4%|49.6%|43.5%| |总资产周转率|0.62|0.66|0.62|0.58|[24]

公司股价表现 - 上纬新材股价连续11个交易日涨停，累计涨幅超过640%，盘中股价一度达到57.83元，总市值超过230亿元，刷新A股"20cm"连板纪录 [4][5] - 公司市盈率显著高于行业水平，最新滚动市盈率为174.58倍，而行业平均滚动市盈率为23.99倍 [19] - 公司多次发布风险提示公告，但未能抑制股价涨势 [3][16] 控制权变更事项 - 智元机器人及其核心团队计划通过协议转让和要约收购取得上纬新材控制权，完成后控股股东将变更为智元机器人及其核心团队持股主体，实际控制人变更为智元机器人董事长邓泰华 [4][5] - 智元机器人否认借壳上市，称本次收购为控股权收购，不构成重组上市，未来将通过注入优质资产加速商业化落地 [5][10] - 控制权变更事项尚需履行股东会审议、交易所合规性确认等程序，存在不确定性 [4][10] 公司基本面 - 上纬新材主营业务涵盖环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料等，是全球环保耐蚀树脂主要供应商 [7] - 2024年及2025年第一季度，公司收入分别为14.94亿元及3.69亿元，分别同比增长6.73%及10.65%，归母净利润分别为8868.14万元及2255.06万元，分别同比增长25.01%及22.26% [7] - 公司研发投入占比较低，2024年及2025年第一季度研发投入占营业收入比例分别为2.03%、2.06% [7] 市场交易情况 - 上纬新材近一个月累计16次登上龙虎榜，东亚前海证券上海分公司、机构、东北证券宁波江安路证券营业部交投活跃 [12] - 7月9日复牌首日主力资金净流入726.83万元，龙虎榜营业部合计净买入371.63万元 [12][13] - 7月21日龙虎榜营业部合计净买入4101.22万元，华泰证券北京东三环北路证券营业部买入4609.16万元，东亚前海证券上海分公司大举卖出3595.54万元 [18][19]

业绩预告 - 预计2025年上半年归属于上市公司股东的净利润为-17,500万元到-16,500万元，上年同期盈利3573.85万元 [1] - 预计2025年上半年归属于上市公司股东的扣非净利润为-17,000万元到-16,000万元，上年同期盈利2984.84万元 [1] 2024年财务数据 - 2024年营业收入95.22亿元，同比增长35.06% [1][3] - 2024年归属于上市公司股东的净利润5658.85万元，同比下降42.62% [1][3] - 2024年归属于上市公司股东的扣非净利润4531.14万元，同比下降36.85% [1][3] - 2024年经营活动产生的现金流量净额9.18亿元，同比增长49.52% [1][3] 历史财务数据对比 - 2024年营业收入95.22亿元，2023年70.50亿元，同比增长35.06% [3] - 2024年归属于上市公司股东的净利润5658.85万元，2023年9861.54万元，同比下降42.62% [3] - 2024年归属于上市公司股东的扣非净利润4531.14万元，2023年7175.02万元，同比下降36.85% [3] - 2024年经营活动产生的现金流量净额9.18亿元，2023年6.14亿元，同比增长49.52% [3] 首次公开发行情况 - 2021年9月15日在上交所主板上市，公开发行新股1.38亿股，发行价格29.56元/股 [3] - 首次公开发行募集资金总额40.65亿元，扣除发行费用后净额38.80亿元 [4] - 最终募集资金净额比原计划多20.01亿元 [4] - 发行费用1.85亿元，其中承销及保荐费用1.61亿元 [4] - 目前股价处于破发状态 [3] 募投项目 - 原计划募集资金38.80亿元，用于5个项目 [4] - 实际募投项目较原计划多一项 [4] - 原计划项目包括35万吨/年苯酚丙酮异丙醇联合项目、10万吨/年高纯碳酸二甲酯项目、研发中心项目、60万吨/年丙烷脱氢及40万吨/年高性能聚丙烯项目、补充流动资金 [4]

民营小微企业面临的经营挑战 - 经济下行压力导致账期拉长、存货积压、利润收窄，考验企业经营现金流 [1][2] - 原材料价格波动加剧，企业从囤货转向保持安全库存策略 [1] - 产业链账期普遍延长，回款周期从1个月延长至3个月，加剧资金压力 [3] 企业应对策略与转型 - 亿华装饰材料通过开拓海外市场缓解国内账期压力，同时维持国内客户合作 [3] - 奔宇汽车部件专注服务4S店而非整车厂，分散产业链风险，但模具开发占用资金（单套成本高） [4] - 美邦胶业开发建筑材料/绝缘材料等新产品线，并与高校合作研发以应对主业议价权下降 [8] - 美邦胶业通过技改提升机械化程度，缓解用工压力并探索长期降本模式 [8] 金融支持措施 - 歙县农商银行提供3年授信循环使用、无还本续贷绿色通道，上半年为奔宇和亿华完成1000万元贷款续贷 [6] - 徽州农商银行对美邦胶业实施利率优惠，采取"一户一策"支持企业转型 [9] 行业特定案例 - 汽车配件行业：奔宇公司因中美贸易战暂停美国订单，被迫开拓新市场 [5] - 石化下游行业：美邦胶业客户将价格锁定2年，账期从60天延长至90天 [8] - 装饰材料行业：亿华装饰产品受民宿/酒店需求支撑，抵消部分房地产下滑影响 [3]

报告行业投资评级 未提及 报告的核心观点 未提及 根据相关目录分别进行总结 BR主力合约情况 - 7月23日主力合约收盘价11875，日度变化-225，周度变化350 [3][13] - 7月23日主力合约持仓量48591，日度变化-760，周度变化27888 [3][13] - 7月23日主力合约成交量125082，日度变化3633，周度变化67633 [3][13] BR基差&月差情况 - 7月23日顺丁基差125，日度变化125，周度变化50 [3][13] - 7月23日顺丁基差(两油)125，日度变化225，周度变化-50 [3][13] - 7月23日丁苯基差425，日度变化225，周度变化50 [3][13] - 7月23日8 - 9月差20，日度变化20，周度变化-40 [3][13] - 7月23日9 - 10月差20，日度变化-5，周度变化15 [3][13] BR现货情况 - 7月23日山东市场价11900，日度变化-100，周度变化400 [3][13] - 7月23日传化市场价11750，日度变化-150，周度变化250 [3][13] - 7月23日齐鲁出厂价12000，日度变化0，周度变化300 [3][13] BR加工&进出口情况 - 7月23日现货加工利润-194，日度变化2，周度变化-8 [3][13] - 7月23日盘面加工利润-219，日度变化-123，周度变化-58 [3][13] - 7月23日进口利润-85824，日度变化-9，周度变化-1981 [3][13] - 7月23日出口利润-602，日度变化78，周度变化-174 [3][13] BD价格情况 - 7月23日山东市场价9700，日度变化-100，周度变化400 [3][13] - 7月23日江苏市场价9600，日度变化-50，周度变化250 [3][13] - 7月23日扬子出厂价9600，日度变化0，周度变化300 [3][13] BD加工&进出口情况 - 7月23日碳四抽提利润数据缺失 [3][13] - 7月23日丁烯氧化脱氢利润716，日度变化-50，周度变化460 [3][13] - 7月23日进口利润数据缺失，周度变化11 [3][13] - 7月23日出口利润-1476，日度变化37，周度变化-365 [3][13] 下游利润情况 - 7月23日顺丁生产利润-219，日度变化-123，周度变化-58 [3][13] - 7月23日丁苯生产利润575，日度变化0，周度变化-75 [3][13] - 7月23日ABS生产利润数据缺失 [3][13] - 7月23日SBS生产利润(791 - H)590，日度变化0，周度变化-150 [3][13] 价差情况 品种间 - 7月23日RU - BR -33586，日度变化705，周度变化-27383 [3][13] - 7月23日NR - BR -35816，日度变化680，周度变化-27603 [3][13] - 7月23日泰混 - 顺丁2700，日度变化50，周度变化-100 [3][13] - 7月23日3L - 丁苯2550，日度变化0，周度变化-100 [3][13] 品种内 - 7月23日顺丁标品 - 非标价差250，日度变化0，周度变化50 [3][13] - 7月23日丁苯1502 - 1712价差1100，日度变化0，周度变化0 [3][13]

公司业务 - 公司减水剂聚醚单体的直接下游客户是生产减水剂的客户 [1] - 减水剂用途广泛 [1] - 公司部分下游客户参与雅鲁藏布江水电站建设项目 [1]

公司重组计划 - 长鸿高科拟通过发行股份、可转债及支付现金方式收购实控人陶春风旗下广西长科100%股权，构成关联交易[2][3] - 交易对方为陶春风控制的三家企业（海南定恒43.09%、宁波定科8.08%、宁波定高2.69%）及广投科元基金46.14%[3] - 发行股份初步定价11.78元/股，审计评估未完成，交易价格待定[4] - 2023年曾计划现金收购但因市场环境及监管问询（涉及资金紧张、关联担保等问题）终止[5] - 2025年4月标的公司经历股权内部调整，陶春风进行"左手倒右手"操作[6] 业务协同性 - 长鸿高科主营TPES系列、可降解塑料及碳酸钙产品，广西长科专注特种合成树脂（透明ABS/MS等），收购将拓展产品线[7] - 双方存在产业链协同：长鸿高科的LCBR/SBR产品是广西长科原料来源[7] - 标的公司2025年上半年归母净利润3491万元扭亏为盈，但2021-2024年业绩波动大（2024年亏损7907万元）[11][12] 财务表现 - 公司归母净利润连续四年半下降：2021年1.85亿→2024年0.94亿→2025年上半年仅400-600万（同比降93.8%-95.9%）[8][9] - 2025年一季度亏损1600万元，扣非净利润上半年预亏150-300万元[8][9] - 货币资金3.96亿元，有息负债25.44亿元，财务压力显著[11] 战略布局 - 上市后频繁多元化：2020年投建60万吨可降解塑料项目（50亿）、2022年降解母粒项目（30亿）、2024年丙烯酸项目（115亿）、2025年纤维弹性体项目（6.3亿）[10] - 业绩下滑主因：PBT装置技改影响产量、产品价格降幅大于原材料导致毛利率下滑[9] - 公司称二季度生产稳定且市场回暖，但新旧主业均处周期底部[9]

重大资产重组摊薄即期回报分析 - 本次交易构成上市公司重大资产重组 中盐化工参股公司中石油太湖（北京）投资有限公司拟实施定向减资 [1] - 交易完成后上市公司将控制标的公司天然碱矿资源 但项目存在建设期 完全达产前每股收益和净资产收益率等财务指标可能短期下滑 [1] - 项目建成后盈利能力可能受宏观经济、行业趋势、产业政策及竞争环境等不确定因素影响 [1] 填补即期回报措施 - 公司将加快标的公司天然碱资源开发进度 加强项目管理以尽早实现经济效益转化 [2] - 通过强化内部管理提升经营效率 完善成本控制体系 对经营/管理/财务费用实施全流程管控 [2] - 公司已建立规范法人治理结构 形成股东会-董事会-管理层高效运行机制 各职能部门权责明确协同运作 [2] 股东回报机制 - 公司章程已建立股东回报机制 承诺在符合条件时积极推动利润分配以维护股东权益 [3] - 控股股东承诺依法行使权利不干预经营 若违反填补回报承诺将承担补偿责任 [3] - 董事及高管承诺勤勉履职 不损害公司利益 并将薪酬考核与填补回报措施执行情况挂钩 [4] 独立财务顾问意见 - 招商证券认为公司制定的填补措施及相关承诺符合监管规定 有利于保护中小投资者权益 [4]

核心交易内容 - 公司与中石油太湖投资共同出资设立中盐碱业，注册资本4000万元，太湖投资持股51%（出资2040万元），公司持股49%（出资1960万元）[1] - 中盐碱业以68.0866亿元竞得内蒙古通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权[1] - 太湖投资通过减资退出中盐碱业，减资后公司将持有中盐碱业100%股权，纳入合并报表范围[1] - 减资交易价格为0元，标的公司51%股权评估基准日为2025年6月30日，经中国盐业集团备案[3] 交易结构细节 - 减资完成后中盐碱业注册资本由4000万元减少至1960万元[2] - 过渡期收益归公司所有，亏损由公司承担[4] - 矿权获取项目由公司完全主导，太湖投资仅配合法定程序但不承担责任[4] - 太湖投资派出人员需配合完成印章使用、账户操作等流程[4] 公司治理安排 - 减资后太湖投资推荐人员退出中盐碱业董事会及高管层，改由公司委派[5] - 中盐碱业仍为独立法人，不涉及债权债务转移及人员安置[5] - 前期太湖投资为矿权获取发生的预可研、尽调费用约2000万元，双方将另行签署费用分担协议[5] 合规性说明 - 本次重组不构成关联交易，交易对方与上市公司无关联关系[7] - 重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条全部七项要求[11] - 不构成重组上市，不会导致公司控股股东或实际控制人变化[12] - 相关主体不存在内幕交易被调查或处罚的情形[14] 财务与法律程序 - 重组定价依据立信会计师事务所审计报告及北京卓信大华资产评估报告[9] - 评估机构独立性获董事会确认，评估假设与方法合理[10] - 公司拟向中盐碱业提供财务资助，具体金额未披露[19] - 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期条件已成就[20]