交易方案与定价 - 本次交易为杭州海联讯科技股份有限公司通过发行A股股票换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司，交易完成后存续公司将形成以工业透平机械业务为主、电力信息化业务为辅的业务格局 [3] - 海联讯换股价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价9.56元/股，杭汽轮换股价格在7.11元/股基础上溢价34.46%至9.56元/股，定价依据符合《重组管理办法》规定且与市场可比案例操作惯例一致 [15][16][17] - 海联讯异议股东收购请求权价格为9.35元/股，杭汽轮异议股东现金选择权价格为6.90元/股，价格设置与可比交易区间相符，有利于保护中小投资者利益 [18] 股东权益保护与安排 - 杭州资本作为收购请求权和现金选择权提供方，需支付现金对价最大值为27,331.12万元，其2024年末货币资金余额129.95亿元，具备足够支付能力 [24] - 杭州资本和汽轮控股承诺因本次交易取得的股份自发行结束之日起36个月内不转让，锁定期安排符合《重组管理办法》第五十条规定 [25] - 杭汽轮股份目前不存在质押、司法冻结等权利限制，若存在相关情形，换股后权利限制将在相应海联讯股份上延续，换股不存在法律障碍 [25] 资产权属与经营资质 - 杭汽轮部分房屋土地未办理变更登记，主要涉及对外处置、更名或注销，其中铸锻公司原配套气站正在重新办理产权证，相关未办证资产占比小且不影响持续生产经营 [30][31][32] - 杭汽轮未取得产权证的建（构）筑物面积约8,892平方米，占总面积约2%，主要为辅助设施且已取得主管部门证明可使用，不存在搬迁或停工重大风险 [36][37] - 交易完成后存续公司将承继杭汽轮全部资产及合同，高新技术企业证书等经营资质的申领、续期或变更不存在实质性障碍 [29] 商业银行股权承继 - 交易完成后存续公司将承继杭汽轮持有的杭州银行4.31%股份，存续公司作为境内非金融机构预计符合《中资商业银行行政许可实施办法》第十二条规定的股东资格条件 [5][6] - 存续公司预计不存在《中资商业银行行政许可实施办法》第十三条规定的不得作为商业银行发起人的情形，承继杭州银行股权需在交易完成后10个工作日内向银保监会报告 [7][9]