公司上市状态变更 - 杭汽轮B股票被深圳证券交易所决定终止上市 将于2025年12月22日被摘牌 [1] 股东权益安排 - 根据换股吸收合并方案 杭汽轮B股东持有的股票将按1:1比例转换为杭州海联讯科技股份有限公司的A股股票 [1]

核心事件与财务影响 - 山东高速就中金公司换股吸收合并东兴证券事项可能产生的财务影响进行提示 [2] - 根据会计准则 公司2025年度拟计提对东兴证券的长期股权投资减值准备约6.9亿元 [2] - 该减值预计导致公司2025年度合并报表利润总额减少约6.9亿元 [2] - 本次计提减值准备属于一次性、非现金账面损失 不会导致公司现金流出 [3] - 山东高速当前的现金流状况保持稳健 [3] 交易方案细节 - 中金公司通过向东兴证券全体A股换股股东发行中金公司A股股票实现换股吸收合并东兴证券 [2] - 东兴证券的换股价格确定为每股16.14元 [2] - 换股价格以定价基准日前20个交易日股票交易均价12.81元/股为基础 给予26%的溢价后确定 [2] - 换股比例为1：0.4373 [2]

公司财务影响 - 山东高速就中金公司换股吸收合并东兴证券事项可能产生的财务影响进行提示 [1] - 公司2025年度拟计提对东兴证券的长期股权投资减值准备约6.9亿元 [1] - 该减值计提预计导致公司2025年度合并报表利润总额减少约6.9亿元 [1] - 本次计提属于会计准则下的一次性、非现金账面损失，不会导致公司现金流出 [1] - 山东高速当前的现金流状况保持稳健 [1] 交易方案细节 - 中金公司通过向东兴证券全体A股换股股东发行中金公司A股股票实现换股吸收合并东兴证券 [1] - 东兴证券的换股价格确定为每股16.14元 [1] - 换股价格以定价基准日前20个交易日股票交易均价12.81元/股为基础，给予26%的溢价后确定 [1] - 换股比例为1:0.4373 [1]

交易进展与监管批复 - 海联讯换股吸收合并杭汽轮暨关联交易已于2025年9月获得中国证监会同意注册的批复 [1] - 在收购请求权和现金选择权申报期内，均无异议股东申报行使相关权利 [1] 杭汽轮退市流程 - 杭汽轮于2025年11月26日向深圳证券交易所提交了主动终止上市的申请 [1] - 该终止上市申请已于2025年12月2日获得深圳证券交易所受理 [1] - 本次换股吸收合并完成后，杭汽轮将终止上市并注销法人资格 [1] - 目前杭汽轮终止上市的具体日期暂未确定 [1] 交易完成后的安排 - 换股吸收合并完成后，海联讯将承继杭汽轮的全部资产、负债等 [1] - 杭汽轮终止上市后，将启动其B股股份转换为海联讯A股股份的工作 [1]

交易方案概述 - 中金公司发布换股吸收合并东兴证券和信达证券的预案 交易方式为中金公司向东兴证券和信达证券的全体A股股东发行其A股股票以换取后两者的股票 换股完成后东兴证券和信达证券的A股股票将注销并终止上市 其全部资产、负债、业务、人员等将由中金公司承继 最终东兴证券和信达证券将注销法人资格 [1] 换股价格与比例 - 中金公司的A股换股价格为36.91元/股 东兴证券的A股换股价格为16.14元/股 信达证券的A股换股价格为19.15元/股 [2] - 根据换股价格计算 东兴证券与中金公司的换股比例为1:0.4373 即每1股东兴证券股票可换得0.4373股中金公司股票 信达证券与中金公司的换股比例为1:0.5188 即每1股信达证券股票可换得0.5188股中金公司股票 [2] 交易性质与控制权 - 交易三方中金公司、东兴证券、信达证券的实际控制人均为中央汇金 但根据相关规定 本次换股吸收合并不构成关联交易 [2] - 本次交易不会导致中金公司控制权发生变更 中央汇金在交易后仍为控股股东及实际控制人 因此不构成重组上市 [3] 交易后整合与协同效应 - 综合实力方面 根据2025年前三季度静态数据估计 合并后中金公司营业收入约274亿元 资本金规模显著提升 [4] - 区域拓展方面 以2025年11月末静态数据估计 合并后中金公司营业网点数量将由245家提升至436家 凭借东兴证券在福建省和信达证券在辽宁省的积累 公司在当地的竞争力及辐射能力将显著提升 [4] - 客户基础方面 以2025年9月末静态数据估计 合并后中金公司零售客户数将由972万户增加至超过1,400万户 [4] - 业务协同方面 中金公司将整合三方资源 运用其专业服务、产品能力和国际化品牌优势 与东兴证券、信达证券的优势业务和客群实现协同 [4] 股本变动与发行规模 - 交易前 中金公司总股本为4,827,256,868股（A股2,923,542,440股 H股1,903,714,428股） 东兴证券总股本为3,232,445,520股（均为A股） 信达证券总股本为3,243,000,000股（均为A股） 东兴证券及信达证券全部股本参与换股 [5] - 按既定换股比例计算 中金公司拟发行的股份数量合计为3,096,016,826股A股 [5] - 换股实施后 中央汇金直接持有中金公司1,936,155,680股 占存续公司总股本的比例为24.44% 仍为控股股东及实际控制人 [5] 市场反应与财务顾问 - 复牌当日 中金公司开盘涨停报38.38元 收盘报36.18元涨幅3.70% 东兴证券一字涨停收报14.44元涨幅9.98% 信达证券收报18.23元涨幅2.47% [6] - 中金公司聘请兴业证券担任独立财务顾问 东兴证券聘请国投证券担任独立财务顾问 信达证券聘请中银证券担任独立财务顾问 [5]

交易核心信息 - 中金公司计划通过换股方式吸收合并东兴证券和信达证券 [13] - 交易方式为中金公司向东兴证券及信达证券的全体A股换股股东发行其A股股票，以交换后者持有的标的公司股票 [13][14] - 交易完成后，东兴证券和信达证券将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、业务等由中金公司承继 [14] 交易对股权结构的影响 - 交易前，信息披露义务人中国信达未直接或间接持有中金公司股份 [15] - 交易后，中国信达将直接持有中金公司 **132,366.63万** 股A股股份，占合并后公司总股本的 **16.71%** [15] - 中国信达承诺，通过本次交易取得的中金公司股份，自发行结束之日起 **36个月** 内不得转让 [16] 交易已完成的程序 - 本次交易预案已获得中金公司第三届董事会第十三次会议审议通过 [17][33] - 本次交易预案已获得东兴证券第六届董事会第十一次会议审议通过 [18] - 本次交易预案已获得信达证券第六届董事会第十九次会议审议通过 [19] 交易尚需完成的程序 - 交易正式方案尚需合并各方再次召开董事会审议通过 [3][20] - 交易尚需获得中国东方、中国信达、中金公司、东兴证券、信达证券各自股东（大）会或类别股东会的审议通过 [4][5][6][7][8][21][22][23][24][25] - 交易尚需获得香港联交所对相关公告及通函的无异议 [9][25] - 交易尚需获得上海证券交易所审核通过及中国证监会的批准、核准或注册 [10][26] - 交易尚需获得其他可能涉及的有权监管机构的批准、核准、备案或许可 [10][26] 其他相关事项 - 截至报告书签署日，中国信达在未来12个月内暂无继续增持中金公司股份的计划 [13] - 截至报告书签署日前6个月内，中国信达不存在买卖中金公司股票的情况 [27] - 鉴于本次交易涉及的审计等工作尚未完成，中金公司董事会决定暂不召开股东会审议本次交易相关事宜 [34]

交易核心概述 - 中金公司计划通过换股方式吸收合并东兴证券和信达证券 [1][3][30] - 交易完成后，东兴证券和信达证券将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、业务等由中金公司承继 [3][4][30] - 本次交易已由各方董事会审议通过，并于2025年12月17日签署附条件生效的《换股吸收合并协议》 [3][6][7][8][30] 交易目的与后续计划 - 本次权益变动的直接原因是中金公司换股吸收合并东兴证券和信达证券 [1][30] - 信息披露义务人中国东方资产管理股份有限公司及其一致行动人在未来12个月内暂无继续增持中金公司股份的计划 [2] - 信息披露义务人中国信达资产管理股份有限公司在未来12个月内也暂无继续增持中金公司股份的计划 [30] 权益变动具体方式与结果 - 中金公司将向东兴证券和信达证券的全体A股股东发行其A股股票，以交换后者所持有的标的公司股票 [3][30] - 交易后，中国东方资产管理股份有限公司及其一致行动人将合计持有中金公司63,808.19万股A股股份，占合并后总股本的8.05% [4] - 交易后，中国信达资产管理股份有限公司将持有中金公司132,366.63万股A股股份，占合并后总股本的16.71% [32] 股份锁定安排 - 中国东方及其一致行动人通过本次交易取得的中金公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让 [4] - 中国信达通过本次交易取得的中金公司股份，同样自发行结束之日起36个月内不得转让 [33] - 锁定期内因送股、转增股本等原因新增的股份也将遵守同样的锁定安排 [4][33] 交易审批程序状态 - **已完成的程序**：交易已获得中金公司、东兴证券、信达证券各自董事会的审议通过 [6][7][8][33][34] - **尚需履行的程序**：交易尚需合并各方再次召开董事会审议正式方案，并获得各方股东大会（包括中金公司A股和H股类别股东会）的批准 [9][21][22][23][24][25][26][34] - **尚需的监管批准**：交易需获得上海证券交易所审核通过、中国证监会批准注册，以及香港联交所对相关公告的无异议 [10][11][26][27][34][35]

交易公告与核心方案 - 中金公司公告正在筹划通过换股方式吸收合并东兴证券和信达证券 [1] - 中金公司A股换股价格为36.91元/股，东兴证券A股换股价格为16.14元/股，信达证券A股换股价格为19.15元/股 [4] - 东兴证券与中金公司的换股比例为1:0.4373，信达证券与中金公司的换股比例为1:0.5188 [4] 交易结构与控制权 - 本次交易的吸收合并方中金公司、被吸收合并方东兴证券和信达证券的实际控制人均为中央汇金 [4] - 交易完成后，东兴证券和信达证券将终止上市并注销法人资格，存续公司将承继及承接其全部资产、负债、业务、人员等一切权利与义务 [4] 交易进程与股票状态 - 中金公司A股股票自2025年11月20日起停牌，将于2025年12月18日开市起复牌 [1][3] - 信达证券和东兴证券的A股股票也将于2025年12月18日开市起复牌 [2] - 本次交易方案尚需公司另行召开董事会再次审议及股东会审议批准，并取得相应监管批准后方可实施 [5]

合并方案核心条款 - 中金公司、东兴证券及信达证券于2025年11月19日签订合作协议，并于2025年12月17日进一步签订合并协议，拟以换股吸收合并方式实施合并 [1] - 合并换股比例为：每股东兴证券A股可换取0.4373股中金公司A股；每股信达证券A股可换取0.5188股中金公司A股 [1] - 假设合并完成且股本无其他变动，中金公司将发行约30.96亿股A股，合并后总股本将增至约79.23亿股，其中A股约60.20亿股（占75.97%），H股约19.04亿股（占24.03%） [2] 合并的战略动因与行业背景 - 合并旨在通过资源整合实现行业资源优化配置、强化头部机构能力建设，被视为证券业高质量发展、提升全球资本市场话语权和影响力的重要趋势 [2] - 中金公司经过三十年发展，在专业能力、客户资源、品牌影响力及国际化人才队伍方面具备核心竞争力，但亟需构建相匹配的资本金实力以增强综合金融服务与风险抵御能力，夯实一流投资银行的发展支撑 [2] 合并后的协同效应与发展目标 - 合并后存续公司将增强资源整合能力，发挥规模效应，强化客户覆盖、区域布局和资源协同，并更好地运用资本金支持战略布局和业务开拓，提升行业竞争力与市场引领力 [3] - 各方将发挥投行、投资、研究、财富管理、跨境金融等专业能力与网络、客户、资本金等关键资源的协同效应，实现优势互补，为更广泛的客户提供全方位综合金融服务，在服务国家战略和实体经济方面发挥更大作用 [3] - 存续公司将全面整合财务资源，推动集约化经营，强化组织运营能力，将规模优势转化为高质量发展动能，在收入结构、资本配置、盈利能力等方面实现提质增效 [3] - 合并的最终战略目标是加快实现打造具有国际竞争力的一流投资银行 [3] 交易进展与市场安排 - 随着公告刊发，中金公司已向香港联交所申请其H股及票据自2025年12月18日上午9时起恢复买卖 [3]

交易公告与时间线 - 中金公司公告正筹划通过换股方式吸收合并东兴证券与信达证券 [1] - 中金公司A股股票自2025年11月20日起停牌，将于2025年12月18日开市起复牌 [1] - 信达证券与东兴证券的A股股票也将于2025年12月18日开市起复牌 [2] - 中金公司A股复牌日为2025年12月18日 [3] 交易方案核心条款 - 中金公司的A股换股价格为36.91元/股 [4] - 东兴证券的A股换股价格为16.14元/股 [4] - 信达证券的A股换股价格为19.15元/股 [4] - 东兴证券与中金公司的换股比例为1:0.4373 [4] - 信达证券与中金公司的换股比例为1:0.5188 [4] 交易结构与后续安排 - 吸收合并方中金公司与被吸收合并方东兴证券、信达证券的实际控制人均为中央汇金 [4] - 交易完成后，东兴证券与信达证券将终止上市并注销法人资格 [5] - 存续公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员等一切权利与义务 [5] - 本次交易方案尚需再次召开董事会、股东会审议批准，并取得相关监管批准后方可实施 [5]