股票代码：688522 股票简称：纳睿雷达 上市地点：上海证券交易所 广东纳睿雷达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）摘要（修订稿） 交易对方类型 交易对方名称 周奇峰、李颖、天津好希望微电子技术合伙企业（有限合 发行股份及支付 伙）、李志谦、深圳市聚仁诚长信息技术企业（有限合伙） 现金购买资产 等 12 名交易对方 发行股份募集配 不超过 35 名符合条件的特定投资者 套资金 独立财务顾问 二〇二五年八月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内 容的真实、准确、完整，对重组报告书及本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人及一致行动人、全体董事、监事、高级管理人 员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市公司董事会，由董事会代其向证券交 ...

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购天津希格玛微电子技术有限公司100%股权，交易作价37,000万元（股份对价18,500万元，现金对价18,500万元）[10][11] - 标的公司为集成电路设计企业，主营光电传感器、MCU芯片等ASIC芯片研发设计，评估基准日2024年12月31日评估值37,060万元[11][19] - 交易包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分，配套融资成功与否不影响收购实施[10] 交易条款细节 - 发行价格42.93元/股，为定价基准日前120个交易日股价均价的80%，拟发行股份4,309,339股[19] - 业绩承诺期为2025-2027年，累计承诺净利润不低于7,800万元，未达标时按差额比例补偿[13][14][15] - 交易对方股份锁定期36个月，分三期解锁（33%/66%/100%）[21] 战略协同效应 - 标的公司ASIC芯片技术可提升公司相控阵雷达系统集成度，实现从"部件级集成"到"芯片级协同"[41] - 双方技术整合将增强雷达产品性能，推动下一代高性能雷达研发[9][41] - 标的公司属于公司上游产业，业务具有垂直协同性[41] 合规性说明 - 交易不构成重大资产重组（标的财务指标占比均未超50%）[27][28] - 交易不构成关联交易及重组上市，实际控制人保持不变[25][28] - 交易程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一、四十三、四十四条要求[31][32] 公司治理调整 - 拟修订《公司章程》取消监事会，职权转由董事会审计委员会行使[67][68] - 同步修订股东大会议事规则、董事会议事规则等治理制度[69][70] - 股东大会授权董事会全权办理交易实施事项，包括方案调整、文件签署等[64][65]