债券回购要约核心条款 - Lindblad Expeditions子公司提出现金回购所有未偿还的2027年到期6.750%优先担保票据 总规模达3.6亿美元[1] - 回购总对价由固定利差50基点和美国国债参考收益率4.147%共同决定 每1000美元本金支付1009.98美元[2][3] - 早鸟奖励政策为在8月18日下午5点前投标的持有人提供额外30美元/1000美元本金的激励[2][3] 时间安排与支付结构 - 投标截止时间为9月3日下午5点 早鸟期后投标者仅能获得979.98美元/1000美元本金[5] - 除本金对价外 公司还将支付自8月15日起至结算日止的应计未付利息[6] - 结算将分早期结算日和最终结算日两个阶段进行[6] 中介机构与执行细节 - 花旗环球金融市场公司担任独家交易经理和征集代理 负责处理技术细节咨询[7] - 全球债券持有人服务公司作为信息代理 提供要约文件获取渠道[7] - 该要约仅在法律允许的司法管辖区进行 不构成证券购买建议或推荐[8][9][10] 公司业务背景 - Lindblad为全球探险旅行领导者 业务覆盖七大洲 拥有六个知名品牌[11] - 与国家地理合作运营船基探险项目 配备科学家团队和先进探索工具[11] - 陆地品牌包括Natural Habitat Adventures和DuVine Cycling等 提供野生动物和文化探险体验[11]

要约收购核心条款 - 公司全资子公司Lindblad Expeditions LLC作为发行人 对2027年到期、利率6.750%的优先担保票据发起现金收购要约 票据总规模3.6亿美元[1] - 收购报价包含每1000美元本金支付30美元的早期投标奖励 总对价参考1.625%到期2026年2月15日的美国国债收益率加50个基点确定[4][10] - 要约设早期投标截止日(2025年8月18日17:00纽约时间)和最终到期日(2025年9月3日17:00纽约时间) 早期投标者可获全额对价 后期投标者扣除30美元奖励[6][8] 同意征求进展 - 发行人同步征求票据持有人同意修改契约 拟删除绝大部分限制性条款和违约事件条款 并解除票据担保权益[2] - 条款修改需获得未偿本金总额过半数同意 担保解除需获得至少75%同意[2] - 截至早期投标截止日 已获得条款修改所需同意票数 但未达到担保解除所需的75%同意门槛[7] 投标参与情况 - 截至早期投标截止日 共有2.633亿美元本金(占比73.1%)的票据有效投标且未撤回[6] - 发行人预计于2025年8月20日进行早期结算 修改条款将在结算日生效[7] 后续处理方案 - 对于未参与要约的票据 发行人拟在2026年2月15日后按100%本金加应计利息进行赎回[12] - 收购要约受融资条件等多项条款约束 发行人保留随时修改或终止要约的权利[11] 业务背景说明 - 公司为全球探险旅行领导者 通过六大品牌提供覆盖七大洲的沉浸式教育旅行服务[16] - 与国家地理合作运营船舶考察项目 同时拥有五大陆地探险品牌提供野生动物和文化体验服务[17]

债券发行 - 公司全资子公司Lindblad Expeditions LLC定价发行6.75亿美元7.000%优先担保票据，到期日为2030年，发行规模较原计划增加2500万美元[1] - 新票据为发行人的优先债务，由Lindblad及部分子公司提供担保，并以发行人及担保人几乎全部资产作为第一优先留置权担保[1] - 发行预计于2025年8月20日左右完成，需满足常规交割条件[1] 资金用途 - 发行净收益将用于：(i) 对2027年到期的6.750%优先担保票据进行要约收购 (ii) 赎回2028年到期的9.000%优先担保票据，包括支付相关费用[2] - 未参与要约收购的2027年票据将被强制赎回，剩余资金将用于一般公司用途[2] 发行条款 - 新票据及相关担保未根据《证券法》注册，仅依据144A规则向合格机构买家发售，并依据S条例向美国境外投资者发售[3] - 除非完成注册，否则新票据不得在美国境内公开发售[3] 公司背景 - Lindblad是全球探险旅行行业领导者，通过6个品牌提供覆盖七大洲的沉浸式教育旅行体验[5] - 与国家地理合作运营船基探险旅行项目，配备科学家团队和先进探索工具[5] - 旗下陆地探险品牌包括Natural Habitat Adventures等，提供野生动物、文化和冒险主题旅行服务[5] 业务特点 - 公司业务模式结合船基与陆地探险，覆盖偏远目的地和自然文化景观[5] - 与国家地理及世界野生动物基金会的合作关系构成核心竞争优势[5]

公司动态 - Lindblad Expeditions Holdings Inc 宣布其全资子公司 Lindblad Expeditions LLC 启动现金要约收购，目标为2027年到期的6.750%优先担保票据，当前未偿本金总额为3.6亿美元 [1] - 收购要约与同意征求同步进行，旨在修改票据契约条款，包括取消大部分限制性条款及释放担保资产，需分别获得50%和75%未偿票据持有人的同意 [2] - 早期投标截止日为2025年8月18日，参与者可获每1000美元本金30美元的额外对价，总对价基于美国国债收益率加50个基点固定利差 [4][5][7] 交易细节 - 结算分两阶段：早期投标票据预计2025年8月20日结算，常规投标票据预计2025年9月5日结算 [8] - 公司计划在2026年2月15日后以100%本金加应计利息赎回未投标票据，并通过现金或美国政府证券清偿剩余债务 [11] - 交易受融资条件等多项条款约束，公司保留单方面修改或终止要约的权利 [10] 业务背景 - Lindblad 是一家专注于船基探险旅行的公司，旗下品牌包括 Natural Habitat Adventures 等陆地旅行服务 [16] - 公司与国家地理合作，提供结合科学探索与生态保护的旅行项目，配备先进探索工具及专家团队 [17] 法律声明 - 本次要约不构成证券购买建议，仅通过正式要约文件进行，且不向法律禁止地区的持有人开放 [15] - 公司及关联方未对是否参与要约作出任何推荐，持有人需自行决策 [14]

财务数据和关键指标变化 - 2024年全年公司总营收6.45亿美元，较2023年增加7500万美元，增幅13% [32] - 2024年林德布拉德（Lindblad）板块旅游收入4.23亿美元，较2023年增加2600万美元，增幅7% [32] - 2024年陆地体验旅游收入2.21亿美元，较2023年增加4900万美元，增幅29% [33] - 2024年调整后EBITDA为9120万美元，较上一年增加2000万美元，增幅28% [34] - 2024年运营费用（折旧、摊销、利息和税前）较2023年增加5520万美元，增幅11.1% [34] - 2024年旅游成本增加2130万美元，增幅6.6% [34] - 2024年燃料成本占林德布拉德板块收入的6.3%，较去年下降70个基点 [35] - 2024年销售和营销成本增加1560万美元，增幅21.8% [35] - 2024年一般和行政成本（不包括基于股票的薪酬、交易相关费用和法律和解）较去年增加1820万美元，增幅17.4% [35] - 2024年公司可供股东分配的净亏损同比改善1420万美元至3580万美元，即每股摊薄亏损0.67美元 [36] - 2024年第四季度旅游收入较2023年同期增长19% [36] - 2024年第四季度调整后EBITDA为1340万美元，较上一年第四季度增加960万美元 [37] - 年末公司现金总额为2.16亿美元，较2023年末增加2900万美元 [37] - 预计2025年林德布拉德板块全年可用客夜数增加1.5% [40] - 预计2025年公司总旅游收入在7 - 7.5亿美元之间，调整后EBITDA在1 - 1.12亿美元之间 [44] 各条业务线数据和关键指标变化 - 林德布拉德板块：2024年旅游收入增长得益于可用客夜数增加2%、每可用客夜净收益率提高7%至1170美元以及入住率提高1个百分点至78% [33] - 陆地体验板块：2024年旅游收入增长得益于更多旅行和更高定价，7月31日收购的Wineland - Thomson Adventures Incorporated也有贡献 [33] 各个市场数据和关键指标变化 未提及 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司战略围绕三大支柱创造股东价值，包括通过提高入住率、定价和部署盈利能力最大化收入，通过智能成本创新和更好利用固定资产优化财务绩效，探索并利用增值增长机会 [23] - 2025年公司战略和战术举措包括开展新的联合品牌营销活动、通过新销售渠道拓展新受众、扩大包船和团体业务、在关键国际市场进行有针对性扩张、继续投资陆地业务板块、提高成本和运营效率 [24][25][27][28] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司在2024年多个方面取得创纪录成绩，为长期可持续增长奠定基础，2025和2026年预订情况持续好于上一年 [16] - 公司处于旅游行业增长最快的细分领域前沿，差异化、有目的的商业模式为客户和股东创造了无与伦比的价值，有信心实现长期可持续盈利增长 [29][30] - 公司对探险旅游市场在林德布拉德和陆地业务板块的强劲需求感到鼓舞，预订曲线领先于上一年，有信心在2026年达到或超过历史入住率水平 [40][42][43] 其他重要信息 - 2024年公司推出南极洲直飞邮轮项目，2025年从4次航行扩展到19次，2026年扩展到24次，2025年项目接近售罄，2026年已预订超过一半 [17] - 2024年公司在加拉帕戈斯核心市场引入两艘新船，适合高净值旅行者和包船业务 [18] - 2024年公司完成多项关键技术升级，包括Seaware预订平台、船上技术升级和电话系统升级 [19][20][21] - 2024年公司在关键地区开展45项保护、教育和研究倡议，弗洛雷阿纳岛恢复项目取得重大里程碑 [21][22] 问答环节所有提问和回答 问题1: 2025年EBITDA指引中点比共识低约5%，但收入目标显著高于预期，是什么因素影响了利润转化，以及入住率预期如何，哪些因素会使EBITDA达到较高或较低区间 - 公司在2024年陆地和探险业务板块均实现了两位数EBITDA增长，预计2025年将持续增长，当前2025和2026年的预订情况显示收入趋势强劲，但公司继续投资于未来增长机会，如扩大销售团队、销售渠道和需求生成活动，这些投资将在2026年产生强劲回报 [49] 问题2: 新管理团队就位后，公司如何看待长期业务增长，包括通过与迪士尼的新合作实现有机增长，以及外部资本部署机会 - 公司认为创造价值的三个关键领域包括通过最大化收入实现陆地和探险业务板块的有机增长，国家地理的合作对扩大受众和销售渠道、提升品牌知名度有重要作用，陆地业务板块过去几年有机增长强劲，将继续投资需求生成以加速收入增长；进行智能成本创新和固定资产利用；继续寻找机会进行机队增长或增加品牌组合 [51][52][53] 问题3: 迪士尼销售合作目前进展如何，预计全年如何发展，目前通过迪士尼销售渠道的预订情况如何，与之前仅通过国家地理平台的预订相比如何 - 国家地理与迪士尼的合作势头强劲，2024年底开展的直邮活动与现有客户重叠率不到8%且产生了积极回报，公司正在通过接入指定的迪士尼旅行社等多种销售渠道进行拓展，预计2025年将继续产生强劲回报 [57][58]