发行信息 - 公司拟公开发行140万股普通股，发行价预计4.00 - 4.75美元/股[9][11] - 承销费和佣金按每股7.0%收取，承销商获1.0%非报销费用津贴[21] - 公司向承销商代表发行补偿认股权证，可行使购买本次发行股份数量的5%[21] - 承销商有30天选择权，可额外购买最多210,000股普通股[21] 股权结构 - CEO Ke Chen目前实益持有70%已发行和流通普通股，发行后预计持股约56%（不执行超额）或54%（全额执行）[12][18] - 2023年11月普通股拆分，10亿股授权但未发行普通股重新指定为优先股[32] - 股东交回450万股，招股书日期时共发行和流通550万股普通股[32] 业绩情况 - 2023和2022财年收入分别约1530万美元和1130万美元，2023财年净收入约150万美元，2022财年净亏损约4000美元[45] - 2024和2023年前九个月收入分别约1070万美元和1160万美元，净收入分别约120万美元和130万美元[45] 公司运营 - 公司是开曼群岛控股公司，主要通过中国子公司山友暖通开展业务[10][41] - 提供HVAC、地板采暖、水净化系统供应、安装等服务[42] - 收入来自建设项目、产品销售及服务[46] 合规备案 - 已完成《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》相关备案，4月2日CSRC公布结果[14] 风险与挑战 - 业务面临中国业务、外汇管制等多种风险[61] - PCAOB无法检查审计机构，普通股可能被摘牌[63] - 未能获得招标合同、项目估算错误等影响运营和财务[64] - 已识别财务报告内部控制重大缺陷[64] 未来展望 - 预计未来不支付现金股息，保留资金用于业务发展[57] - 调整项目选择策略扩大客户群，可能降低投标成功率[185] 收购情况 - 2023年5月，四川山友收购山友暖通100%股权[50] - 公司收购山友暖通5%股权[134] 财务计提 - 2022和2023财年为社保和住房公积金缺口分别计提约10万美元[166] - 2024和2023年截至6月30日九个月分别计提约6.1万美元和6.5万美元[166] 客户集中度 - 2023和2022财年，前三大客户分别占总收入49.2%和74.7%[190] - 2024年前六个月，前三大客户占总收入约65.5%[190] - 2023年前六个月，前两大客户占总收入约44.3%[190]

业绩数据 - 2023财年和2022财年收入分别约为1530万美元和1130万美元[45] - 2023财年净利润约150万美元，2022财年净亏损约4000美元[45] - 2024年和2023年前九个月收入分别约为1070万美元和1160万美元[45] - 2024年和2023年前九个月净利润分别约为120万美元和130万美元[45] - 2023和2022财年前三客户分别占总收入约49.2%和74.7%；2024年6月30日止九个月占约65.5%；2023年6月30日止九个月前二客户占约44.3%[190] 发行情况 - 拟公开发行140万普通股，预计发行价4.00 - 4.75美元/股，承销商全额行使超额配售权则为161万股[9][11][98] - 发行前流通普通股550万股，发行后假设承销商全额行使超额配售权为711万股，不行使则为690万股[98] - 承销折扣和佣金为每股7.0%，不可报销费用津贴为发行总收益的1.0%[21] - 承销商代表获授可购买发行股份数量最多5%的补偿认股权证，有30天选择权可额外购买最多210,000股普通股[21] - 发行净收益30万美元存入托管账户18个月，其中10万美元在交易结束一周年时释放给公司[98] 股权结构 - CEO陈可女士目前实益持有70%已发行和流通普通股，发行后假设承销商不行使超额配售权将持有约56%，行使则持有约54%[12][18] - 此次发行完成后公司将成为“受控公司”，可选择依赖某些豁免规定[12] 合规与监管 - 2023年3月31日起中国公司境外证券发行上市需向CSRC备案，公司已完成此次发行备案程序[14] - 中国证监会发布境外上市试行办法，适用于海外证券发售和/或上市以及间接发售，公司此次发行被视为间接发行[70][103] - 《网络安全审查办法》规定控制超100万用户个人信息的“在线平台运营商”海外上市需审查，公司不在此列，但办法执行有不确定性[123][139] 市场扩张与并购 - 2023年5月四川山友收购山友暖通100%股权[50] - 2023年12月公司在美国内华达州成立全资子公司WF Nevada[50] 风险因素 - 公司面临中国法律法规、中美关系、政府监管、汇率波动等相关风险[14][55][102][110][112][117][124][128][130][131][132][133][134][137][138][141][143][145][147][148][151][152][155][158][159][160][161][164][166][167][168][169][181][183][185][186][187][188][190][192][193][197][198][199][200] - 公司预计在可预见的未来不会支付现金股息[57] - 公司业务依赖招标，若未能中标新项目或新项目减少，营收将受影响[183] - 公司调整项目选择策略以扩大客户群和降低客户集中度，但可能降低投标成功率[185]

关键要点 - 公司拟公开发行140万股普通股，发行价预计在4.00 - 4.75美元/股，承销商可获30天选择权额外购买最多210,000股以覆盖超额配售[9][11][21] - 公司CEO陈可女士目前实益持有70%已发行和流通的普通股，发行完成后，若承销商不行使超额配售权，预计持股约56%；若全额行使，预计持股约54%[12][18] - 2023财年和2022财年公司营收分别约为1530万美元和1130万美元，2023财年净收入约为150万美元，2022财年净亏损约为4000美元[45] - 2024年3月31日止六个月公司收入较2023年同期下降约65%，主要因房地产市场放缓致新项目开工延迟和在建项目工作量减少[82] - 截至2024年3月31日，公司有2410万美元已签约但未履行的销售合同[82] - 预计2024财年收入与2023财年保持一致[85] - 发行前流通普通股数量为550万股，若承销商全额行使超额配售权，发行后为711万股，否则为690万股[102] - 本次发行净收益30万美元将存入托管账户18个月，其中10万美元在交易结束一年后返还公司[102] - 2023和2022财年，公司前三大客户分别占总营收约49.2%和74.7%[193] - 公司是开曼群岛控股公司，主要通过中国子公司山友暖通开展业务，提供暖通空调系统和地板采暖系统的供应、安装、装修和维护服务，自2017年起将服务和产品范围扩大到供暖和水净化解决方案[41][42][43] - 公司计划通过收购品牌经销商资格、建立销售渠道等策略发展业务[52] - 公司目前不预计在可预见的未来支付现金股息[58] - 公司申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码“WXM”，但不能保证成功上市[11] - 中国证监会发布境外上市试行办法，公司已按要求完成备案，4月2日备案结果已公布；该办法或限制公司向投资者发售普通股的能力，使股价大幅下跌[14][63] - 《加速外国公司问责法》要求，若审计机构连续两年未接受PCAOB检查，SEC将禁止公司证券在美国交易所交易；2022年12月15日，PCAOB称可完全检查，但每年将重新评估[16][17][15][172][178] - 公司面临中国法律、政治、经济政策等相关风险，中美政治经济政策和关系变化，可能影响公司业务、财务状况和经营业绩，阻碍公司发展战略[10][12][14][63] - 中国企业所得税法对中国公司向非中国居民企业支付股息适用10%预提税，外国投资者转让普通股实现的收益需按10%的现行税率缴纳中国税，中国子公司每年需将至少10%的税后利润存入法定储备金，直至达到注册资本的50%[20][56][60] - 承销商的承销折扣和佣金为每股7.0%，可获得相当于本次发行总收益1.0%的不可报销费用补贴，公司将向承销商代表发行补偿认股权证，可购买最多本次发行股份数量5%的股份[21]

发行信息 - 公司拟公开发行140万股普通股，每股面值0.000001美元，预计首发价格4.00 - 4.75美元[9][11] - 承销折扣和佣金为每股7.0%，不可报销费用津贴为发行总收益的1.0%[21] - 向承销商代表发行补偿认股权证，可购最多本次发行股份数量的5%[21] - 承销商获30天选择权，可额外购买最多210,000股普通股[21] 股权结构 - 发行前公司流通普通股550万股，若承销商全额行使超额配售权，发行后流通711万股；不行使则为690万股[95] - CEO陈可目前实益持有70%已发行和流通普通股，发行完成后假设承销商不行使超额配售权将持有约56%，行使则持有约54%[12][18] 财务业绩 - 2023和2022财年，公司收入分别约为1530万美元和1130万美元[45][198] - 2023和2022财年，公司毛利分别约为310万美元和140万美元，毛利率分别约为20.2%和12.5%[198] - 2023财年公司净利润约为150万美元，净利率约为9.9%；2022财年净亏损约4000美元，净亏损率约为0.0%[198] 法规政策 - 《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》3月31日生效，公司已完成备案[14][100][120][138] - 《网络安全审查办法（2021年版）》规定，控制超100万用户个人信息的“在线平台运营者”境外上市需审查，公司不在列[119][136] 风险因素 - 中美政治经济政策变化或关系变化，可能影响公司业务、财务和业绩[63][105] - 公司业务现金或资产在中国或香港，政府干预资金转移或影响运营[64] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计师，SEC将禁止公司证券交易[64][165][172] 其他信息 - 公司收购四川山友5%股权[131] - 公司2022和2023财年社保和住房公积金供款不足分别计提约0.1百万美元[163] - 2023和2022财年，前三大客户分别占公司总收入的49.2%和74.7%[186]

发行相关 - 公司拟发行160万股普通股，每股面值0.000001美元，预计发行价4.00 - 4.75美元，若承销商全额行使超额配售权则为184万股[11][95] - 发行前公司有550万股普通股，若承销商全额行使超额配售权，发行后将有734万股；若不行使，发行后将有710万股[95] - 承销折扣和佣金为每股7.0%，不可报销费用津贴为本次发行总收益的1.0%[21] - 发行结束时将向承销商代表发行补偿认股权证，可行使购买最多5%本次发行股份[21] - 承销商有30天选择权可额外购买最多240,000股普通股[21] - 发行所得净收益中的30万美元将存入托管账户18个月，其中10万美元在交割日期一周年时发放给公司[95] 业绩数据 - 2023和2022财年公司收入分别约为1530万美元和1130万美元[45][198] - 2023和2022财年毛利润分别约为310万美元和140万美元，毛利率分别约为20.2%和12.5%[198] - 2023财年公司净收入约为150万美元，净利润率约为9.9%；2022财年净亏损约为4000美元，净亏损率约为0.0%[198] - 2023和2022财年，前三大客户分别占公司总收入的49.2%和74.7%[186] 股权结构 - 公司CEO陈可女士目前实益拥有公司已发行和流通普通股的70%，假设承销商不行使超额配售权，发行完成后将实益拥有约54%；若行使则约为52%[12] - 本次发行完成后，公司高管和董事因持股对公司有重大影响力，尤其是CEO陈可女士[18] 法规相关 - 2023年3月31日生效的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，公司已完成向中国证监会的备案，4月2日备案程序完成且结果已公布[14] - 若PCAOB未来无法完全检查相关会计师事务所，公司证券交易可能被禁止，甚至被交易所摘牌[15] - 若审计师连续两年未接受PCAOB检查，SEC将禁止发行人证券在美国证券交易所交易[16][17] - 中国证监会发布试行办法，或限制公司向投资者发售普通股的能力，使股价下跌或变得一文不值[63] - 《加速让外国公司承担责任法案》生效，若公司审计师连续两年未接受PCAOB检查，SEC将禁止公司证券在美国证券交易所交易[64] 业务运营 - 公司是2023年3月2日在开曼群岛注册的控股公司，通过中国子公司山友暖通开展业务[41][48] - 公司于2009年6月通过山友暖通进入暖通行业[49] - 2023年1月开始重组，5月完成，涉及新的离岸和在岸实体[49] - 公司收入主要来自建设项目、产品销售、安装维护和维修服务[47] - 公司计划通过收购品牌分销资格、拓展销售渠道等策略发展业务[52] 风险提示 - 未能获得招标合同可能对公司运营和财务业绩产生重大不利影响[65] - 项目工期或成本估计错误或不准确，可能导致重大损失，影响公司收入和盈利能力[65] - 公司内部控制存在重大缺陷，若不及时整改或未来出现新的缺陷，可能影响财务报告准确性和合规性，降低投资者信心和股价[65] - 公司普通股可能无法形成活跃交易市场，股价可能大幅波动[68] - 中国政府可能加强对境外发行和外国投资的监督控制，若未来确定需额外批准或许可而未获得，公司可能面临调查、罚款、限制运营等风险[74][76][81] 其他事项 - 2023年11月，公司已发行和未发行普通股进行1拆100，重新指定10亿股普通股为优先股，股东无偿交回450万股普通股[32] - 截至招股说明书日期，公司有550万股已发行和流通普通股[32] - 公司财年截止于9月30日[32] - 公司预计在可预见的未来不支付现金股息[58] - 公司收购山友暖通5%股权[131]

发行信息 - 拟公开发行160万股普通股，每股面值0.000001美元，预计发行价4.00 - 4.75美元，公开发行价格为每股4.375美元，总金额700万美元[11][20] - 承销费和佣金每股0.306美元，总计49万美元，占比7.0%[20] - 扣除费用前公司所得收益每股4.069美元，总计651万美元[20] - 需向承销商支付相当于本次发行总收益1.0%的非报销费用津贴[20] - 承销商获30天选择权，可额外购买最多24万股普通股以覆盖超额配售[20] 股权结构 - CEO陈可目前实益持有公司70%已发行和流通普通股，发行完成后将实益持有约54%[12][17] - 发行前公司有550万普通股流通，若承销商全额行使超额配售权，发行后将有734万普通股流通，若不行使则为710万[92] 业绩情况 - 2022和2021财年营收分别约为1130万美元和1530万美元，毛利分别约为140万美元和150万美元，毛利率分别约为12.5%和9.9%[195] - 2022财年净亏损约4000美元，净亏损率约0.0%，2021财年净收入约30万美元，净利润率约1.8%[195] - 2023和2022年3月31日止六个月，营收分别约为750万美元和480万美元，毛利分别约为170万美元和60万美元，毛利率分别约为22.4%和11.9%[196] - 2023年3月31日止六个月净收入约80万美元，净利润率约11.2%，2022年同期净亏损约20万美元，净亏损率约4.3%[196] 监管合规 - 需按中国证监会《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》要求备案，已提交文件但未完成[14][98] - 若审计机构连续两年未受PCAOB检查，SEC将禁止公司证券在美国证券交易所交易[16] 公司运营 - 依赖中国子公司股息和其他股权分配满足现金和融资需求，未来海外融资所得可能转给中国子公司[18] - PRC子公司每年需从税后利润中至少提取10%作为法定储备金，直至达到注册资本的50%[57] 风险因素 - 未完全遵守中国证监会海外发行上市新规，可能无法发售普通股，股价或大幅下跌甚至归零[60] - 中国政治经济政策或中美关系变化，可能对公司产生重大不利影响[60] - 公司普通股可能因《外国公司问责法案》被摘牌[61] - 未能获得招标合同，可能影响公司运营和财务结果[62] - 项目工期或成本估算错误，可能导致重大损失[62] - 公司已识别出财务报告内部控制存在重大缺陷[62] 市场环境 - 2023年上半年，中国最大开发商碧桂园预计亏损高达76亿美元，中国恒大2021年违约3000亿美元债务后于2023年8月申请美国破产保护[193] 客户情况 - 2022和2021财年，前三大客户分别占总营收约74.7%和54.7%，2023和2022年3月31日止六个月，前两大客户分别占总营收约46.1%和70.1%[183] 公司战略 - 调整项目选择策略以扩大客户群、降低客户集中度，但可能降低投标成功率[178]