公司治理结构调整 - 取消监事会设置，相关职责由董事会审计委员会承接，监事自动解任，监事会相关制度废止 [1] - 修订《公司章程》及相关公司治理制度，以适应最新监管法规要求 [1] 公司章程条款修订 - 公司章程第一条修订，增加维护职工合法权益的表述 [2] - 法定代表人由董事长变更为总经理，并明确法定代表人辞任及继任程序 [3] - 公司章程第十条修订，删除监事相关约束条款，调整高级管理人员定义 [5] - 增加党组织活动条款，明确公司为党组织活动提供必要条件 [6] - 经营范围增加农药登记试验和检验检测服务 [7] - 股份发行条款修订，明确同类别股份具有同等权利，同次发行条件价格相同 [7] - 公司股份总数明确为405,398,884股普通股 [9] - 修订财务资助条款，允许在特定条件下提供财务资助，但总额不得超过已发行股本总额10% [10] - 股份回购情形扩充，增加员工持股计划、可转换债券转换及维护公司价值等情形 [11] - 股份转让限制调整，删除发起人持股转让限制，保留董事、高管持股转让限制 [15] - 股东权利条款修订，增加股东查阅会计账簿、会计凭证的权利 [19] - 股东会职权调整，删除监事会相关审议事项，增加审计委员会职能 [32] - 对外担保审议标准调整，担保总额超标标准由50%调整为30%，增加一年内担保金额超总资产30%的情形 [33] - 临时股东会召开情形中，监事会提议变更为审计委员会提议 [33] - 股东会主持规则调整，审计委员会可自行召集和主持股东会 [35] - 股东提案权门槛降低，单独或合计持股1%以上股东即可提出提案 [37] - 累积投票制适用条件调整，单一股东及一致行动人持股达30%时需采用累积投票制 [48] - 关联交易表决程序简化，由董事会制定《关联交易规则》并实施 [47] 股东权利与义务 - 明确股东滥用权利需承担赔偿责任，滥用法人独立地位需对公司债务承担连带责任 [26] - 控股股东及实际控制人需遵守诚信义务，不得占用公司资金及影响公司独立性 [27] - 股东投票权征集主体扩大，允许投资者保护机构公开征集投票权 [46] 股份与资本管理 - 公司股份总数405,398,884股，全部为普通股 [9] - 股份回购资金需从税后利润中支出，回购股份总额不得超过已发行股份总额10% [14] - 公司可为他人取得股份提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本总额10% [10]

公司基本信息 - 公司名称为江苏扬农化工股份有限公司 英文名称为Jiangsu Yangnong Chemical Co, Ltd [3] - 公司注册地址为江苏省扬州市邗江区开发西路203号4幢 邮政编码225127 [3] - 公司注册资本为人民币405,398,884元 [3] - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 [3] - 公司经江苏省人民政府苏政复[1999]135号文批准 由江苏扬农化工集团有限公司等七家发起人共同发起设立 [3] - 公司在扬州市数据局注册登记 取得营业执照 [3] - 公司于2002年2月7日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]18号文批准 首次向社会公众发行人民币普通股3000万股 [3] - 公司于2002年4月25日在上海证券交易所上市 [3] - 公司为永久存续的股份有限公司 [3] - 代表公司执行公司事务的总经理为公司的法定代表人 [3] 公司章程总则 - 公司章程为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益 规范公司的组织和行为而制订 [2] - 公司章程根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定制订 [3] - 公司章程自生效之日起 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件 [4] - 公司章程对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力 [4] - 依据公司章程 股东可以起诉股东 股东可以起诉公司董事、高级管理人员 股东可以起诉公司 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员 [4] - 公司章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 以及由总经理提名董事会聘任的其他人员 [4] - 公司根据中国共产党章程的规定 设立共产党组织、开展党的活动 公司为党组织的活动提供必要条件 [4] 经营宗旨和范围 - 公司经营宗旨为按国际惯例和规范的股份公司模式进行公司运作 科技为本 机制创新 在高技术的农药和精细化工领域构建产业化、集约化、国际化的经营体系 实现有特色优势的领先发展战略 为社会创造财富 为股东提供良好收益 [6] - 公司经营范围包括农药及制剂的制造、加工（按批准证书、生产许可证经营） 危险化学品经营（按批准证书经营） 精细化工产品的制造、加工 精细化工产品、农药的技术开发、应用服务 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 单位后勤管理服务 农药登记试验 检验检测服务 [6] - 公司经营范围中依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动 [6] 股份结构 - 公司股份采取股票的形式 [6] - 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则 同类别的每一股份具有同等权利 [6] - 同次发行的同类别股份 每股的发行条件和价格相同 认购人所认购的股份 每股支付相同价额 [6] - 公司发行的面额股以人民币标明面值 [6] - 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [6] - 公司设立时发行的股份总数为70,000,000股 面额股的每股金额为1.00元 [7] - 公司已发行的股份数为405,398,884股 公司的股本结构为普通股405,398,884股 [7] - 公司发起人包括江苏扬农化工集团有限公司（认购55,789,757股 实物资产出资 1999年11月） 扬州福源化工科技有限公司（认购10,397,739股 货币资金出资 1999年11月） 扬州市电力中心（认购1,386,365股 货币资金出资 1999年11月） 扬州产业投资经营公司（认购1,039,774股 货币资金出资 1999年11月） 南京南大表面和界面化学工程技术研究中心有限责任公司 江苏亚星汽车集团有限公司（认购346,591股 货币资金出资 1999年11月） 扬州市农业投资公司（认购346,591股 货币资金出资 1999年11月） [7] 股份增减和回购 - 公司根据经营和发展的需要 依照法律、法规的规定 经股东会作出决议 可以采用向不特定对象发行股份、向特定对象发行股份、向现有股东派送红股、以公积金转增股本、法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式增加资本 [8] - 公司可以减少注册资本 公司减少注册资本应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理 [9] - 公司不得收购本公司股份 但减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份用于员工持股计划或者股权激励、股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需等情形除外 [9] - 公司收购本公司股份可以通过公开的集中交易方式 或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行 [9] - 公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需等情形收购本公司股份的 应当通过公开的集中交易方式进行 [9] - 公司因减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并等情形收购本公司股份的 应当经股东会决议 [9] - 公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需等情形收购本公司股份的 可以依照公司章程的规定或者股东会的授权 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议 [9] - 公司依照公司章程规定收购本公司股份后 属于减少公司注册资本的 应当自收购之日起十日内注销 属于与持有本公司股份的其他公司合并、股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份的 应当在六个月内转让或者注销 属于将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需的 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十 并应当在三年内转让或者注销 [10] 股份转让 - 公司的股份应当依法转让 [10] - 公司不接受本公司的股份作为质权的标的 [10] - 公司公开发行股份前已发行的股份 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让 [10] - 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让 上述人员离职后半年内 不得转让其所持有的本公司股份 [10] - 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出 或者在卖出后六个月内又买入 由此所得收益归本公司所有 本公司董事会将收回其所得收益 但证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的 以及有中国证监会规定的其他情形的除外 [10] - 董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券 [11] - 公司董事会不按照规定执行的 股东有权要求董事会在三十日内执行 公司董事会未在上述期限内执行的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 [11] - 公司董事会不按照规定执行的 负有责任的董事依法承担连带责任 [11] 股东权利和义务 - 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据 [12] - 股东按其所持有股份的类别享有权利 承担义务 持有同一类别股份的股东 享有同等权利 承担同种义务 [12] - 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时 由董事会或者股东会召集人确定股权登记日 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东 [13] - 公司股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配、依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会并行使相应的表决权、对公司的经营进行监督提出建议或者质询、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份、查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证、公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配、对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份、法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他权利等权利 [13] - 股东要求查阅、复制公司有关材料的 应当遵守《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定 [13] - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的 应当向公司提出书面请求 说明目的 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的 可能损害公司合法利益的 可以拒绝提供查阅 并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由 [13] - 公司股东承担遵守法律、行政法规和公司章程、依其所认购的股份和入股方式缴纳股款、除法律、法规规定的情形外不得抽回其股本、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益、法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务等义务 [16] - 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的 应当依法承担赔偿责任 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任 逃避债务 严重损害公司债权人利益的 应当对公司债务承担连带责任 [17] 控股股东和实际控制人 - 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务 维护上市公司利益 [17] - 公司控股股东、实际控制人应当遵守依法行使股东权利 不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益、严格履行所作出的公开声明和各项承诺 不得擅自变更或者豁免、严格按照有关规定履行信息披露义务 积极主动配合公司做好信息披露工作 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件、不得以任何方式占用公司资金、不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保、不得利用公司未公开重大信息谋取利益 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为、不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益、保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立 不得以任何方式影响公司的独立性、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的其他规定等规定 [17] - 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的 与该董事、高级管理人员承担连带责任 [18] - 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的 应当维持公司控制权和生产经营稳定 [18] - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东 将其持有的股份进行质押的 应当自该事实发生当日 向公司作出书面报告 [18] - 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的 应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺 [19] 股东会 - 公司股东会由全体股东组成 股东会是公司的权力机构 [19] - 股东会依法行使选举和更换非由职工代表担任的董事 决定有关董事的报酬事项、审议批准董事会的报告、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案、对公司增加或者减少注册资本作出决议、对发行公司债券作出决议、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议、修改公司章程、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议、审议批准公司章程第四十七条规定的担保事项、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项、审议批准变更募集资金用途事项、审议股权激励计划和员工持股计划、审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当由股东会决定的其他事项等职权 [19] - 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议 [19] - 公司下列对外担保行为须经股东会审议通过 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保、公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保、公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保、单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保 [19] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行 [20] - 有下列情形之一的 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会 董事人数不足六人时、公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时、单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时、董事会认为必要时、审计委员会提议召开时、法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形 [20] - 公司召开股东会的地点为公司住所地或董事会决定的其他地点 [20] - 股东会将设置会场 以现场会议形式召开 公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利 [20] - 公司召开股东会时将聘请律师对会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程的规定、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效、会议的表决程序、表决结果是否合法有效、应公司要求对其他有关问题出具的法律意见等问题出具法律意见并公告 [20] - 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会 [21] - 经全体独立董事过半数同意 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会 [21] - 对独立董事要求召开临时股东会的提议 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定 在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见 [21] - 董事会同意召开临时股东会的 在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知 董事会不同意召开临时股东会的 说明理由并公告 [21] - 审计委员会向董事会提议召开临时股东会 应当以书面形式向董事会提出 [21] - 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定 在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见 [21] - 董事会同意召开临时股东会的 将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知 通知中对原提议的变更应征得审计委员会的同意 [21] - 董事会不同意召开临时股东会 或者在收到提议后十日内未作出反馈的 视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责 审计委员会可以自行召集和主持 [21] - 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会 应当以书面形式向董事会提出 [21] - 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定 在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见 [21] - 董事会同意召开临时股东会的 应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知 通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意 [21] - 董事会不同意召开临时股东会 或者在收到请求后十日内未作出反馈的 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会 应当以书面形式向审计委员会提出请求 [22] - 审计委员会同意召开临时股东会的 应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知 通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意 [22] - 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的 视为审计委员会不召集和主持股东会 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持 [22] - 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的 须书面通知董事会 同时向上海证券交易所备案 [22] - 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时 向上海证券交易所提交有关证明材料 [22] - 在股东会决议公告前 召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十 [22] - 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会 董事会和董事会秘书将予配合 董事会将提供股权登记日的股东名册 [23] - 审计委员会或者股东自行召集的股东会 会议所必需的费用由本公司承担 [23] - 提案的内容应当属于股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项 并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定 [23] - 公司召开股东会 董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东 有权向公司提出提案 [23] - 单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东 可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人 [23] - 召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知 公告临时提案的内容 并将该临时提案提交股东会审议 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定 或者不属于股东会职权范围的除外 [23] - 召集人在发出股东会通知公告后 不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案 [24] - 股东会通知中未列明或者不符合公司章程规定的提案 股东会不得进行表决并作出决议 [24] - 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东 临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东 [24] - 股东会的通知包括会议的时间、地点和会议期限、提交会议审议的事项和提案、以明显的文字说明全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决 该股东代理人不必是公司的股东、有权出席股东会股东的股权登记

公司基本信息 - 公司注册名称为江苏扬农化工股份有限公司 英文名称为Jiangsu Yangnong Chemical Co., Ltd [2] - 公司住所位于江苏省扬州市邗江区开发西路203号4幢 邮政编码225127 [2] - 公司注册资本为人民币406,686,909元 [2] - 公司为永久存续的股份有限公司 董事长为法定代表人 [2] 股份结构 - 公司股份总数406,686,909股 全部为普通股 [5] - 首次公开发行3,000万股人民币普通股 于2002年4月25日在上海证券交易所上市 [1] - 七家发起人合计出资7,000万股 其中江苏扬农化工集团有限公司以实物资产出资55,789,757股 [5] 经营范围 - 主营业务为农药及制剂的制造加工 危险化学品经营 精细化工产品制造 [3] - 业务范围包括技术开发应用服务 进出口业务 单位后勤管理服务 [3] - 经营宗旨强调在高技术农药和精细化工领域构建产业化、集约化、国际化经营体系 [3] 公司治理结构 - 股东大会是最高权力机构 行使经营方针决定、董事选举、财务预算审批等职权 [15] - 董事会由9名董事组成 设董事长1人、副董事长1人 [40] - 监事会由5名监事组成 其中职工代表监事2人 [50] - 设总经理1名 副总经理若干名 财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员 [46] 重大事项决策机制 - 增加注册资本需经股东大会决议 可通过公开发行、非公开发行等方式 [6] - 对外担保总额超过净资产50%或总资产30%需经股东大会批准 [16] - 购买出售重大资产超过总资产30%需股东大会特别决议通过 [27] - 利润分配方案由董事会制定 股东大会审议批准 [57] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、股东大会参与、股份转让、剩余财产分配等权利 [10] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可提起代位诉讼 [11] - 控股股东不得利用关联关系损害公司利益 公司建立"占用即冻结"机制 [13][14] 党组织建设 - 设立中国共产党江苏扬农化工股份有限公司委员会 发挥领导作用 [55] - 党委成员5-9人 设党委书记1名、副书记1名 任期一般为5年 [56] - 实行"双向进入、交叉任职"领导体制 党委书记与总经理原则上由一人担任 [56] 财务会计制度 - 年度财务报告在会计年度结束4个月内报送 半年度报告2个月内报送 [56] - 法定公积金提取比例为利润的10% 累计达注册资本50%以上可不再提取 [57] - 现金分红比例不低于当年实现可分配利润的30% [58] - 聘用会计师事务所必须由股东大会决定 聘期1年可续聘 [59]